РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-9706/25-110-82

05.08.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25.07.2025

Решение в полном объеме изготовлено 05.08.2025

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Мищенко А.В.  /единолично/, 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Булаховой М.Н.

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску   индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "НЕЙЛС АП" (108814, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ СОСЕНСКОЕ, П КОММУНАРКА, УЛ ФИТАРЁВСКАЯ, Д. 17, КВ. 208, ОГРН: 

<

***>) о расторжении договора коммерческой концессии,  о взыскании 3 258 602 рублей,

при участии:

от истца – ФИО2 по дов.,

от ответчика- ФИО3 по дов.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НЕЙЛС АП"  о признании Договора коммерческой концессии № 23 от 20.12.2023 года расторгнутым с 30.08.2024 г., в связи с односторонним отказом Истца от его исполнения, о взыскании 200 000 руб. неосновательного обогащения(с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Ответчик иск не признал по основаниям,  изложенным в отзыве.

 Заслушав представителей сторон,  исследовав и оценив доказательства,  суд пришел к следующим выводам.                                                                                                                                                                                                                                                                                                             

Как усматривается из материалов дела, 20.12.2023  между ООО "НЕЙЛС АП" (далее по тексту – Правообладатель, ответчик)) и ИП ФИО1 (далее по тексту – Пользователь, истец) был заключен Договор коммерческой концессии № 23 (далее по тексту – Договор) от 20.12.2023 года.

Согласно предмету Договора Правообладатель предоставляет пользователю право использования в его предпринимательской деятельности КИП, а Пользователь обязуется своевременно уплатить Правообладателю вознаграждение в порядке и на условиях, определенных в разделе 4 договора. 

Пользователь вправе использовать КИП при осуществлении следующей предпринимательской деятельности: при оказании Услуг в соответствии со следующими классами МКТУ: 44-маникюр; парикмахерские; салоны красоты. 

Настоящий Договор предполагает использование КИП Правообладателя.

Согласно п. 4.1. Договора вознаграждение правообладателя за предоставление Пользователю права использования КИП по договору устанавливается в виде:

 - разового (паушального) взноса за весь период предоставления права пользования КИП в рамках договора;

 - роялти за каждый месяц предоставления права использования КИП Правообладателя в течение срока действия договора. 

Размеры платежей согласовываются сторонами в Спецификации.

Согласно Спецификации, являющейся Приложением № 1 и неотъемлемой частью Договора, размер разового (паушального) взноса составляет 490 000 рублей; размер роялти – 30 000 рублей

12.02.2024 между Сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору, где указано, что Стороны пришли к соглашению добавить п. 2.1. в Спецификацию и изложить его в следующей редакции: 

«правообладатель в целях оказания в освоении Пользователем Ноу-хау в части поиска и подбора персонала для салона по запросу Пользователя обязуется: - осуществить содействие в поиске и подборе пользователем не более 2 Администраторов и не более 5 Мастеров. - осуществить поиск моделей для практических занятий мастеров; - обеспечить прохождение всеми подобранными Администраторами и Мастерами обучения и аттестации у Правообладателя (в режиме онлайн и оффлайн)»

В связи с указанными изменениями ИП ФИО1 доплатила сумму в размере 200 000 рублей в качестве размера разового (паушального) взноса.

В обоснование требований истец сослался, что ответчиком ненадлежащим образом исполнялись обязанности по Договору, что стало причиной одностороннего отказа истцом от договора.

Истец указывает, что ответчик обязался предоставить истцу 2 администратора и 5 мастеров (не стажеров), при этом, в день открытия салона, ответчик предоставил 5 стажеров.

При этом, истец ссылается, что ответчик предоставлял не квалифицированных специалистов, как это было оговорено Сторонами условиями Договора, и истец должен был обучать их за свой счет.

Кроме того, ответчик предоставил финансовую модель, при которой проект должен приносить чистую прибыль с третьего месяца, однако, по истечению уже почти полугода у истца убытки.

В связи с тем, что ответчик не выполнил взятые на себя обязательства по подбору квалифицированных мастеров, а истец был вынужден нести значительные убытки, истец обратился в адрес ответчика с Уведомлением о расторжении договора от 25.07.24 и просил расторгнуть Договор Коммерческой Концессии № 23 от 20.12.2023 года в течение 30 дней после получения Уведомления; Выплатить Пользователю денежные средства в размере 200 000 рублей, оплаченные ИП ФИО1 за поиск и подбор квалифицированных Мастеров в салон; Прекратить обязательства по договору без каких-либо выплат в связи с досрочным расторжением договора.

В своем ответе ответчик указал, что Правообладатель возлагал на себя обязательства по оказанию содействия в поиске и подборе работников и надлежащим образом исполнил свою обязанность, предложив 14 кандидатов на позицию «Мастер» и 25 кандидатов на позицию «Администратор» Пользователю. Однако Пользователь неоднократно выражал немотивированные отказы в отношении предлагаемых Правообладателем кандидатур потенциальных работников.

Кроме того, истец считает, что денежные средства в размере 200 000 руб., уплаченные истцом, подлежат возврату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ). 

Согласно ст. 1027 ГК РФ, по Договору коммерческой концессии одна сторона (Правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (Пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности Пользователя комплекс принадлежащих Правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Договор Коммерческой Концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг). 

К договору коммерческой концессии соответственно применяются правила раздела VII настоящего Кодекса о лицензионном договоре, если это не противоречит положениям настоящей главы и существу договора коммерческой концессии.

 Согласно ст. 1037 ГК РФ Каждая из сторон Договора Коммерческой Концессии, заключенного на определенный срок или без указания срока его действия, во всякое время вправе отказаться от договора, уведомив об этом другую сторону не позднее, чем за тридцать дней, если договором предусмотрена возможность его прекращения уплатой денежной суммы, установленной в качестве отступного.

Вместе с тем, 08.11.2023 Истец и Ответчик заключили Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора коммерческой концессии № 15 (далее – Опцион), согласно которому Ответчик предоставил Истцу право на заключение основного договора, а также предоставил доступ к Ноу-хау.

Доступ к Ноу-хау был предоставлен Истцу путем предоставления учетных данных  для входа в электронную почту, обеспечивающую авторизацию в Личном кабинете. Предоставление доступа к Ноу-хау подтверждается Актом приема-передачи Ноу-хау от 09.11.2023

Согласно п. п. 2.1, 2.1.1, 2.1.2, 2.1.2 Соглашения Правообладатель в целях оказания содействия в освоении Пользователем Ноу-хау в части поиска и подбора персонала для Салона по запросу Пользователя обязуется:

? Осуществить содействие в поиске и подборе Пользователем не более 2 Администраторов и не более 5 Мастеров;

? Осуществить поиск моделей для практических занятий Мастеров;

? Обеспечить прохождение всеми подобранными Администраторами (не более 2 человек) и Мастерами (не более 5 человек) обучения и аттестации у Правообладателя (в режиме offline или online).

Подробный регламент посредством размещения в Личном кабинете соответствующих обучающих материалов.

Согласно разделу 1 Договора «Администратор» – физическое лицо, прослушавшее курс по работе администратора в салонах «Nails Up» и состоящее с Пользователем в трудовых либо гражданско-правовых отношениях. 

«Мастер» – физическое лицо, прослушавшее курс по оказанию услуг маникюра / педикюра, состоящее с Пользователем в трудовых либо гражданско-правовых отношениях и осуществляющее непосредственное оказание Услуг клиентам Пользователя в Салоне.

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Между сторонами Договора на Ответчика была возложена обязанность по оказанию содействия в поиске и подборе персонала для Салона Истца. Непосредственный процесс найма персонала является исключительной компетенцией Истца

Отказ истца от предлагаемых ему кандидатур не свидетельствует о том, что Ответчик не исполнил свои обязательства.

При этом, ответчик оказал содействие Истцу в поиске гораздо большего количества кандидатов, проведя их тестирование и оценку, предложил конкретные кандидатуры администраторов и мастеров, которые вышли на работу к Истцу.

Также, Ответчик предоставлял временного мастера Истцу на замену, например, как было в случае, который подтверждается сообщениями от 04.04.2024 (сообщения с 09:51 по 09:59) из переписки, приложенной Истцом.

Из представленной переписки также усматривается факт надлежащего исполнения обязательств по договору ответчиком:

- Ответчик назначил профессиональное тестирование 4 мастеров (2 из которых были подобраны Истцом, 2 подобраны Ответчиком), что подтверждается сообщением ФИО4 (сотрудник Ответчика) от 23.02.2024 (сообщение в 17:56); 

- Ответчик провел тестирование и аттестацию указанных 4 мастеров, осуществлял согласование собеседования, что подтверждается сообщениями от 26.02.2024 (сообщения в 15:28, 15:57, с 16:12 по 16:28), а также сообщениями от 27.02.2024 (сообщения с 09:37 по 09:54); 

- Ответчик подобрал и провел профессиональное тестирование еще одного мастера – Улары, что подтверждается сообщением от 27.02.2024 (сообщение в 13:15); 

- Ответчик подобрал нового мастера и назначил ему собеседование с просьбой к Истцу присоединиться к данному собеседованию. Истец предложил двух кандидатов на должность мастеров, Ответчик взял их в работу для проведения профессионального тестирования. Данный факт подтверждается сообщениями от 05.03.2024 (сообщения с 11:28 по 13:20); 

- Ответчик подобрал двух кандидатов на должность мастера и запланировал собеседования, с просьбой к Истцу подключится к ним. Данный факт подтверждается сообщениями от 06.03.2024 (сообщения с 13:59 по 14:40);

 - Ответчик подобрал ещё трёх кандидатов на должность мастера и назначил собеседования, с просьбой к Истцу, подключиться к ним. Данный факт подтверждается сообщением сообщениями от 07.03.2024 (сообщения с 11:56 до 11:59); 

- Ответчик сообщил Истцу, что было уже проведено 7 собеседований с кандидатами на должность администратора и попросил Истца определиться с финальным кандидатом, при этом Истец не дал четкой обратной связи по вопросу. Данный факт подтверждается сообщениями от 11.03.2024 (сообщения с 17:42 по 18:18);

- Ответчик сообщил Истцу, что подобрано еще три кандидата на должность мастера, успешно прошедших профессиональный тест и готовых к трудоустройству к Истцу. Также сотрудник Ответчика напомнил Истцу, что 14.03.2024 состоятся финальные интервью с кандидатами на должность администратора, после чего Ответчик ждет итогового решения от Истца по подобранным Ответчиком кандидатам. Данный факт подтверждается сообщениями от 13.03.2024 (сообщения с 15:52 по 17:02); 

- Ответчик в экстренном порядке выслал Истцу мастера на замену сотрудника Истца, который не вышел на работу. При этом Истцом было допущено множество ошибок по записи клиентов. Данный факт подтверждается перепиской от 15.03.2024 (сообщения с 10:06 по 11:52); 

- На работу к Истцу вышел подобранный Ответчиком кандидат на должность администратора. Данный факт подтверждается сообщениями от 15.03.2024 (сообщения с 20:33 по 20:37); 

- На работу к Истцу вышел подобранный Ответчиком второй кандидат на должность администратора. Данный факт подтверждается сообщениями от 22.03.2024 (сообщения с 13:42 по 13:44); 

- Ответчик напомнил Истцу о регламенте взаимодействия и о том, когда потребность в подборе считается закрытой. Истец подтвердил, что помнит условия регламента взаимодействия. Данный факт подтверждается сообщениями от 22.03.2024 (сообщения с 09:53 по 11:09);

- Ответчик указал на субъективные причины отказов Истца кандидатам, приведя в подтверждения тот факт, что все кандидаты получили положительную связь от технолога и их работы при профессиональном тестировании были выполнены качественно. Истец согласился с доводами Ответчика. Данный факт подтверждается сообщениями от 25.03.2024 (сообщения с 15:01 по 15:58).

- 01 апреля 2024 года к Истцу в салон вышел на работу ещё один мастер, подобранный Ответчиком. Данный факт подтверждается сообщениями от 01.04.2024 (сообщения с 10:14 по 11:04).

Кроме того, порядок расторжения договора был согласован сторонами в п. 12.3 Договора, согласно которому Пользователь вправе во всякое время в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора и закрыть Салон без письменного согласия Правообладателя при одновременном соблюдении следующих условий: 

? при условии получения Правообладателем уведомления Пользователя об отказе не менее чем за 6 месяцев до предполагаемой даты расторжения Договора; 

? при условии уплаты Пользователем Правообладателю платежа за досрочное прекращение Договора в размере 100 000,00 рублей; 

? при условии отсутствия у Пользователя на дату прекращения действия Договора задолженности по Договору. Если на дату предполагавшегося прекращения действия Договора, рассчитанную исходя из полученного Правообладателем уведомления Пользователя об отказе от исполнения Договора, Пользователь будет иметь какую-либо задолженность, то действие Договора не прекращается. В этом случае, если иное не будет согласовано Сторонами, Договор будет считаться прекращенным только в последний день календарного месяца, в котором будут выполнены все указанные выше условия для отказа Пользователя от исполнения Договора.

Как следует из ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Порядок одностороннего расторжения Договора был согласован Сторонами еще при подписании Опциона. При подписании Опциона, а в последующем при подписании Договора Истец не выразил в какой-либо форме сомнений относительно условий Договора. 

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом, Истец должен привести исчерпывающие и неоспоримые доказательства того, что Ответчик нарушил условия договора таким образом, что Истец в значительной степени лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора. Истцом в материалы дела таких доказательств представлено не было. Истец представил в материалы дела переписку, свидетельствующую о надлежащем выполнении Ответчиком принятых на себя обязательств.

Согласно   п. 12.3  договора, Пользователь вправе во всякое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора и закрыть салон при соблюдении одновременно условий п.п.12.3.1-12.3.3

При указанных обстоятельствах  иск удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 169-170 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение  месяца с даты его принятия.

Судья:                                                                                                  А.В.Мищенко