АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-71396/2019

05 августа 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.Я. Лутфурахмановой при ведении  протокола судебного заседания до и после объявления перерыва помощником судьи А.С. Дёминой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-71396/2019 

по иску Открытого акционерного общества «Баженовская геофизическая экспедиция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью «КУСТ-15» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Главное управляющее предприятие «Газовые сети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Акционерное общество «Уралсевергаз» - независимая газовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности  07.06.2019г.,

от ответчика:  ФИО2, представитель по доверенности  от 17.03.2020г.,

от третьего лица (ООО «Главное управляющее предприятие «Газовые сети»): ФИО3,  управляющий, решение по делу №А60-60536/2018,

от  третьего лица (Акционерное общество «Уралсевергаз» - независимая газовая  компания»): ФИО4, представитель по доверенности №7 от 01.04.2020г., после перерыва – ФИО5, представитель по доверенности №19 от 01.01.2020г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику и просит расторгнуть договор уступки права требования (цессии) №13 от 29.12.2018г., заключенный между истцом и ответчиком, обязать ответчика возвратить истцу все полученное по сделке, а именно, документы, переданные по акту приема-передачи от 29.12.2018г.

Определением от 23.12.2019г. арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В материалы дела 10.02.2020г. от лица, не являющего участником в деле, - АО «Уралсевергаз» поступил отзыв, в котором заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В предварительном судебном заседании ответчик иск не признает, письменный мотивированный отзыв в нарушение ст. 131 АПК РФ не представил.

Истец явку не обеспечил (ст. 136 АПК РФ).

Присутствующие в судебном заседании представители ООО «Главное управляющее предприятие «Газовые сети», Акционерного общества «Уралсевергаз» - независимая газовая компания заявили ходатайство об их привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Определением от 14.02.2020г.  дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 26.02.2020г. истец возражает против привлечения третьих лиц.

Ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 51 АПК РФ.

О привлечении третьих лиц вынесено отдельное определение.

В соответствии с ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Судебное заседание отложено на 25.03.2020 на 16-15.

 В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Указами Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» и от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» в целях  обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в период с 30 марта по 30 апреля 2020 года установлены нерабочие дни. 

Кроме того, в целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 21.12.1994 № 68-ФЗ «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера», а также в целях обеспечения соблюдения положений Федерального закона от 30.03.1999 № 52-ФЗ «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения», Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», Президиумом Верховного Суда Российской Федерации и Президиумом Совета судей Российской Федерации принято постановление от 08.04.2020 № 821, согласно которому суды в период с 8 по 30 апреля 2020 года включительно рассматривают лишь дела и материалы безотлагательного характера, дела в порядке приказного и упрощенного производства, дела, всеми участниками которых заявлены ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, если их участие при рассмотрении дела не является обязательным. 

В связи с тем, что рассматриваемое дело не относится к категории дел безотлагательного характера, определением от 03.05.2020г. судебное заседание отложено.

В судебном заседании истец заявил письменное ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно, просит помимо расторжения договора, и обязания ответчика возвратить документы, взыскать с ответчика  убытки в сумме 7 252 863 руб. 75 коп.

Ответчик и третьи лица возражают.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство об увеличении исковых требований на основании статьи 49 АПК РФ.

 При этом суд исходит из того, что в силу ст. 49 АПК РФ, истец вправе до принятия окончательного судебного акта по существу спора уменьшить или увеличить исковые требования, изменить предмет или основания исковых требований. Истец просит дополнительно взыскать убытки в сумме 7 252 863 руб. 75 коп. Заявленные требования  по своей  правовой природе являются дополнительными, то есть, данные требования имеют самостоятельный предмет и основание, при обращении с настоящим иском такие требования истцом заявлены не были. Положениями статьи 49 АПК РФ предъявление дополнительных требований не предусмотрено.

С учетом изложенного, суд рассматривает исковые требования в пределах первоначально заявленных.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции по делу.

Ходатайство судом удовлетворено.

Определением от 02.07.2020г. судебное заседание отложено по ходатайству истцу на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ.

В судебном заседании, начавшемся 22.07.2020г., объявлен перерыв до 29.07.2020г. 09:05. Информация о перерыве была размещена на сайте арбитражного суда, дополнительные меры по извещению участвующих в деле лиц не принимались, что соответствует информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации». 

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований. 

Третьи лица полагают исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Ответчик просит в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2010г. по делу №А60-44742/2009 МУП "Волчанское ЖКХ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим МУП "Волчанское ЖКХ" утвержден – ФИО6.

В арбитражный суд поступило заявление ОАО «Баженовская геофизическая экспедиция» о замене взыскателя - МУП "Волчанское ЖКХ", по взысканию субсидиарной ответственности в размере 24 148 220 руб. МО г. Волчанск в лице Администрации Волчанского городского округа.

Между МУП "Волчанское ЖКХ" (цедент) и ОАО «Баженовская геофизическая экспедиция» (цессионарий) 29.07.2015г. заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым права требования к Администрации Волчанского городского округа переходят к цессионарию в полном объеме с момента вынесения судом решения о взыскании с должника в порядке субсидиарной ответственности  в размере 24 148 220 руб. 78 коп.

Определением суда от 28.10.2015г. по делу №А60-44742/2009 заявление ОАО «Баженовская геофизическая экспедиция» (ИНН 

<

***>) удовлетворено, произведена замена взыскателя - МУП "Волчанское ЖКХ", по исполнительному листу: серия АС №007003091 от 30.06.2014г. по делу №А60-44742/2009  о взыскании с  Администрации Волчанского городского округа в пользу МУП "Волчанское ЖКХ"  в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника  24 148 220 руб. 78 коп., на его правопреемника – ОАО «Баженовская геофизическая экспедиция» (ИНН 

<

***>).

Далее, между ОАО «Баженовская геофизическая экспедиция» (истец, цедент) и ООО «КУСТ-15» (ответчик, цессионарий) заключен договор №13 уступки прав требования (цессии) от 29.12.2018г. (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования по взысканию с Муниципального образования город Волчанск в лице Администрации Волчанского городского округа (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): 1) задолженности, возникшей в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника МУП «Волчанское ЖКХ» в части требований в размере 8 664 825 руб. 71 коп. Право требования принадлежит цеденту на основании договора №9 уступки права требования от 29.07.2015г., заключенного между МУП «Волчанское ЖКХ» и ОАО «БГЭ», определения Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2015г. по делу №А60-44742/2009 об изменении наименования стороны исполнительного производства.

В соответствии с п. 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемое по договору право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 2 691 167 руб. 16 коп.

Согласно п. 2.3 договора цессионарий обязуется оплатить право требования в рассрочку согласно графику (приложение №1 к договору цессии), а именно:

1) до 28.03.2019г. – 448 527 руб. 86 коп.

2) до 28.04.2019г. – 448 527 руб. 86 коп.

3) до 28.05.2019г. – 448 527 руб. 86 коп.

4) до 28.06.2019г. – 448 527 руб. 86 коп.

5) до 28.07.2019г. – 448 527 руб. 86 коп.

6) до 28.08.2019г. – 448 527 руб. 86 коп.

В соответствии с п. 3.1 договора цессии право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора до момента полной оплаты суммы, указанной в п. 2.2 договора.

В соответствии с п. 3.4 договора с момента подписания акта приема-передачи, указанного в п. 3.3 договора, обязанности цедента по договору считаются исполненными, уступаемые права требования – перешедшими к цессионарию.

Документы, касающиеся уступленного права, переданы истцом ответчику по акту приема-передачи документов от 29.12.2018г.

Вступившим  в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019г. по делу №А60-44742/2009 заявление ООО «КУСТ-15» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя - ОАО «БГЭ» в порядке процессуального правопреемства на стадии исполнения судебного акта и исполнительного листа серии АС № 007003091 от 30.06.2014 г. по делу № А60-44742/2009 о взыскании с МО города Волчанск в лице Администрации Волчанского городского округа в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника в части требований в размере 8 664 825 руб. 71 коп., его правопреемником - ООО «КУСТ-15» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

На основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019г. по делу №А60-44742/2009 по исполнительному документу судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ФИО7 вынесено постановление от 21.10.2019г. о замене стороны по исполнительному производству от 29.04.2016г. №14205/16/66062-ИП – взыскателя с ОАО «Баженовская геофизическая экспедиция» на ООО «КУСТ-15»,

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате уступленного права, истец обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении договора цессии.

В соответствии с п. 7.1 договора цессии настоящий договор может быть изменен или прекращен по письменному соглашению сторон, а также в других случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и договором.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Доказательств оплаты уступленного истцом права требования ответчик не представил. Представитель ответчика в судебном заседании 29.06.2020г. в порядке ст. 81 АПК РФ пояснил, что оплату по договору цессии согласно графику  не производил, денежные средства в сумме 7 252 863 руб. 75 коп. поступили от должника (Администрации г. Волчанск) в рамках исполнительного производства №14205/16/66062-ИП от 29.04.2016г., и были направлены судебным приставом в счет погашения обязательств ООО «КУСТ-15» перед АО «Уралсевергаз» и перед ООО «ГУП «Газовые Сети» в сумме 7 196 863 руб. 75 коп. Доводы истца о существенном нарушении договора цессии ответчик не опровергает.

Судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Главное управляющее предприятие «Газовые сети» и Акционерное общество «Уралсевергаз» - независимая газовая компания».

Вступившим в законную силу решением суда от 29.05.2019г. по делу А60-60536/2018 общество с ограниченной ответственностью «Главное управляющее предприятие «Газовые сети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена  процедура конкурсного производства, конкурсным  управляющим должника утвержден ФИО3.

Третьим лицом – АО «Уралсевергаз» представлен письменный отзыв, согласно которому просит в иске отказать.

ООО «ГУП «Газовые сети» отзыв не представило.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и основания заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью «Уралзолото» (ИНН 

<

***>) является единственным акционером ОАО «БГЭ» (ему принадлежит 100 % акций последнего).

Вступившим в законную силу определением суда от 17.05.2019г. по делу №А60-60536/2018 в рамках рассмотрения требования АО "Евролизинг" (ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО ГУП "Газовые сети" установлено, что ООО «Уралзолото» является учредителем ООО «Щебень Урала», ООО «Прииск-3» (ИНН 

<

***>), ООО «Старатель-4» (ИНН 

<

***>), ООО «Прииск-1» (ИНН 

<

***>), ООО «Старатель-3» (ИНН 

<

***>), ООО «Прииск - 8» (ИНН 

<

***>), ООО «Прииск -6» (ИНН 

<

***>), ООО «Старатель - 1» (ИНН 

<

***>), ООО «Прииск -12» (ИНН 

<

***>), ООО «Старатель -2» (ИНН ^-6679084058), ООО «Прииск-10» (ИНН 

<

***>), ООО «Прииск-18» (ИНН 

<

***>), ООО «Прииск-19» (ИНН 

<

***>), ООО «ЩИТ-СТРОЙ Урал» (ИНН 

<

***>), ООО «Старатель - 5» (ИНН 

<

***>), ООО «Прииск - 5» (ИНН 

<

***>), ООО «Прииск-2» (ИНН 

<

***>), ООО «Прииск-4» (ИНН 

<

***>), директором которых является ФИО8, он же директор ООО «КазУралГеофизика» (ИНН 

<

***>).

Единственный участник ООО «КазУралГеофизика» - ООО «Уралнефть» (ИНН 

<

***>).

В свою очередь, участником, ООО «Уралнефть» (с долей участия в размере 50%) является ФИО9, которая, одновременно, является 100% участником ООО «Техсервис», с единоличным исполнительным органом вплоть до 30.11.2018г. - ФИО10, он же директор ООО ГУП «Газовые сети».

ООО «Уралнефть» и кредитор АО «Евролизинг», зарегистрированы по одному и тому же адресу: 

<

...>.

Равно как по одному и тому же адресу зарегистрированы ООО «КазУралГеофизика» и Должник - ООО ГУП «Газовые сети» (

<

...>).

ООО «Уралзолото» (

<

***>) является единственным участником (учредителем) целого ряда юридических лиц, директором которых является ФИО8, который также является директором ООО «КазУралГеофизика» (ИНН 

<

***>). Единственным участником ООО «КазУралГеофизика» является ООО «Уралнефть» (ИНН 

<

***>).

Согласно общедоступным данным из ЕГРЮЛ, ООО «Уралнефть», в свою очередь, является единственным участником ООО «КУСТ-15» с долей в уставном капитале в размере 100% (прилагается выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КУСТ-15» - Приложение № 3).

Следовательно, ОАО «БГЭ» и ООО «КУСТ-15» входят в состав одной группы лиц по основаниям, установленным в п. 1 ст. 9 Федеральный закон от 26.07.2006г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Об аффилированности ОАО «БГЭ» и ООО «КУСТ-15» косвенно свидетельствует и то обстоятельство, что указанные юридические лица зарегистрированы по одному и тому же адресу: 

<

...>.

Третье лицо - ООО ГУП «Газовые сети» до момента признания его банкротом и открытия конкурсного производства входило в состав той же группы лиц. Факт аффилированности ООО «КУСТ-15» и ООО ГУП «Газовые сети» установлен постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019г. по делу № А60-60536/2018.

В частности, в упомянутом постановлении суд апелляционной инстанции указал, что согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом (директором) ООО "КУСТ-15" является ФИО11 (он же является исполнительным органом ООО "КУСТ-12", ООО "КУСТ-13", ООО "Уралнефть"). В свою очередь, участником ООО "КУСТ-11", ООО "КУСТ-12", ООО "КУСТ-14" является ООО "Уралнефть" (ИНН 

<

***>), учредителем которого выступает ООО "Петролеум Кэпитал Груп ММК, С.Л.У." (Испания), принадлежащее ФИО9 (ИНН 

<

***>). Директором ООО ГУП "Газовые сети" выступал ФИО10, он же являлся единоличным исполнительным органом ООО "Техсервис" вплоть до 30.10.2018, учредителем которого также выступает ФИО9.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО ГУП "Газовые сети" и ООО "КУСТ-15" образуют одну группу лиц и являются аффилированными, поскольку каждое из них образует одну группу лиц с ФИО9

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, истец и ответчик по настоящему делу (ООО «КУСТ-15» и ОАО «БГЭ») являются аффилированными лицами по отношению друг к другу, а также по отношению к третьему лицу - ООО ГУП «Газовые сети», признанному решением суда от 29.05.2019г. по делу А60-60536/2018 несостоятельным (банкротом).

Из материалов дела усматривается, что Общество с ограниченной ответственностью «КУСТ-15» (далее – истец, ООО «КУСТ-15») обращалось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Главное управляющее предприятие «Газовые сети» (далее – ответчик, ООО ГУП «Газовые сети») о взыскании по договору аренды имущественного комплекса № 05/04.18 от 05.04.2018г. задолженности по арендной плате за апрель 2018 года в размере 1 339 693 руб. 30 коп. (дело №А60-29826/2018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2018г. по делу №А60-29826/2018 (резолютивная часть от 02.07.2018г.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019г. по делу №А60-29826/2018 по итогам рассмотрения апелляционной жалобы АО «Уралсевергаз» решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 июля 2018 года по делу № А60-29826/2018 отменено, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на факт аффилированности истца и ответчика, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключения договора аренды в период неплатежеспособности ответчика (ООО «ГУП «Газовые сети»), заключение ООО ГУП "Газовые сети" договора аренды на явно невыгодных для него условиях, существенно отличающихся от условий предыдущего договора аренды. С общества с ограниченной ответственностью "Куст-15" в пользу акционерного общества "Уралсевергаз - независимая газовая компания" взыскано 3000 (три тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Дополнительным постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019г. по делу №А60-29826/2018  с общества с ограниченной ответственностью «КУСТ-15» в пользу акционерного общества «Уралсевергаз – независимая газовая компания» взыскано 50 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Общество с ограниченной ответственностью "КУСТ-15" (далее - ООО "КУСТ-15", истец) также обращалось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Главное управляющее предприятие "Газовые сети" (далее - ООО "Главное управляющее предприятие "Газовые сети", ответчик) о взыскании 3 461 364 руб., в том числе: 3 257 000 руб. - задолженность по арендной плате по договору аренды имущественного комплекса N 05/04.18 от 05.04.2018, 204 364 руб. - пени за период с 06.07.2018 по 27.08.2018 (дело №А60-50156/2018).

Решением суда от 26.12.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019г. по итогам рассмотрения апелляционной жалобы АО «Уралсевергаз» по делу №А60-50156/2018 Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 декабря 2018 года по делу N А60-50156/2018 отменено, в удовлетворении иска отказано также со ссылкой на факт аффилированности истца и ответчика, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключения договора аренды в период неплатежеспособности ответчика (ООО «ГУП «Газовые сети»), заключение ООО ГУП "Газовые сети" договора аренды на явно невыгодных для него условиях, существенно отличающихся от условий предыдущего договора аренды. С общества с ограниченной ответственностью "Куст-15" в пользу акционерного общества "Уралсевергаз - независимая газовая компания" взыскано 3000 (три тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Таким образом,  ответчик является должником АО «Уралсевергаз».

Материалами дела подтверждается, что на основании полученных и предъявленных АО «Уралсевергаз» к принудительному исполнению исполнительных листов о взыскании с ООО «КУСТ-15» долга в сумме 56 000 руб. Ленинским районным отделом судебных приставов г. Екатеринбурга УФССП России по Свердловской области 21.11.2019 были возбуждены исполнительные производства, которые впоследствии постановлением от 22.01.2020г. были объединены судебным приставом-исполнителем в сводное исполнительное производство № 134716/19/66004-СД.

Постановления о возбуждении и объединении исполнительного производства были направлены судебными приставами-исполнителями должнику (ООО «КУСТ-15») по адресу его нахождения.

Следовательно, на дату предъявления истцом рассматриваемого иска по настоящему делу – 19.12.2019г. истцу, как лицу аффилированному с ответчиком, должно было быть достоверно известно и о вступивших в законную силу судебных актах о взыскании денежных средств в пользу АО «Уралсевергаз» (от 09.08.2019 по делу № А60-29826/2018 и от 23.09.2019 по делу № А60-50156/2018), и о возбужденном 21.11.2019г. исполнительном производстве, взыскателем по которому является АО «Уралсевергаз», а должником - ответчик.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства однозначно свидетельствуют, что ООО «КУСТ-15», а в равной степени и аффилированное с ним лицо - ОАО «БГЭ», знали об установленных ограничениях по распоряжению имущественными правами ООО «КУСТ-15».

Из материалов дела усматривается, что ответчиком предпринимались действия произвести последующую уступку права требования, ранее приобретенного по договору цессии, требование о расторжении которого заявлено истцом, а именно, в рамках рассмотрения дела № А60-44742/2009 о банкротстве МУП «Волчанское ЖКХ» другая организация - ООО «Техсервис» (аффилированное лицо по отношению к истцу и ответчику)  24.10.2019г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на заключение договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2019г. между ООО «КУСТ-15» и ООО «Техсервис».

По условиям указанного договора от 01.10.2019г., к ООО «Техсервис» от ООО «КУСТ-15» должно было перейти право требования к Администрации Волчанского городского округа на сумму 8 664 825,71 руб., то есть требование, которое ООО «КУСТ-15» приобрело у ОАО «БГЭ», а в рамках настоящего дела ОАО «БГЭ» пытается вернуть себе, посредством расторжения договора цессии в судебном порядке.

Как указывает АО «Уралсевергаз» при рассмотрении указанного заявления о процессуальном правопреемстве 27.11.2019г. в судебном заседании по делу № А60-44742/2009 от АО «Уралсевергаз», как лица, участвующего в указанном деле о несостоятельности, а также от конкурсного управляющего ООО ГУП «Газовые сети» ФИО3, как от третьего лица были заявлены возражения со ссылкой на согласованные действия ООО «КУСТ-15» и ООО «Техсервис», имевшие цель путем заключения договора уступки от 01.10.2019г. вывести принадлежащий ООО «КУСТ-15» ликвидный актив - права требования денежных средств к Администрации Волчанского городского округа на аффилированное лицо - ООО «Техсервис», с тем, чтобы не допустить обращения взыскания на данные требования со стороны ООО ГУП «Газовые сети» по вступившим в силу судебным актам о взыскании денежных средств с ООО «КУСТ-15».

В судебном заседании 06.12.2019г. представителем ООО «Техсервис» заявлено ходатайство об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве и прекращении производства по заявлению. 

Определением суда от 16.12.2019г. производство по заявлению   общества с ограниченной ответственностью «Техсервис» (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А60-44742/2009  прекращено.

То обстоятельство, что ОАО «БГЭ» и ООО «КУСТ-15» входят одну группу лиц, указывает на наличие у истца и ответчика общности хозяйственных интересов, как следствие тому - синхронность и согласованность их действий в гражданском обороте.

В силу обстоятельств аффилированности  ОАО «БГЭ» и ООО «КУСТ-15», а также того факта, что обращение истца с исковым заявлением о расторжении договора состоялось 19.12.2019г., то есть уже после вступления в законную силу судебных актов суда апелляционной инстанции о взыскании денежных средств с ООО «КУСТ-15» в пользу АО «Уралсевергаз», выдачи исполнительных листов и возбуждения по ним исполнительного производства, истцу и ответчику известно обо всех обстоятельствах, касающихся взаимоотношений ООО «КУСТ-15» с АО «Уралсевергаз».

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что обращение истца с исковым заявлением о расторжении договора цессии фактически в условиях аффилированности истца и ответчика, преследуют единственную цель - придать с помощью результатов рассмотрения  настоящего судебного спора, инициированного между аффилированными лицами, приемлемую с точки зрения закона форму своим согласованным действиям по расторжению договора уступки № 13 в ущерб интересам АО «Уралсевергаз» и других независимых кредиторов ООО «КУСТ-15», включая ООО ГУП «Газовые сети».

Удовлетворение иска по настоящему делу  позволит истцу и ответчику обойти запрет, установленный в отношении имущества ООО «КУСТ-15» (уже состоявшийся арест ликвидных требований к Администрации Волчанского городского округа в размере 8 664 825,71 руб. на основании судебных актов и постановлений судебных приставов-исполнителей), тем самым обеспечит возврат указанных требований к ОАО «БГЭ» - субъекту, находящемуся в той же группе лиц, что и ООО «КУСТ-15», но имущественная масса которого свободна от притязаний со стороны независимых кредиторов (АО «Уралсевергаз» и ООО ГУП «Газовые сети»).

С учетом совокупности вышеизложенных обстоятельств, суд квалифицирует поведение истца как злоупотребление правом.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

При этом, суд принимает во внимание и то обстоятельство, что в отсутствие у истца и ответчика как такового спора по настоящему делу, стороны имели возможность расторгнуть договор цессии по соглашению сторон, либо истец мог обратиться в суд с имущественным требованием о взыскании денежных средств за уступленное право, однако, таких доказательств в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, возможное  удовлетворение судом требований по данному делу позволит ОАО «БГЭ» и ООО «КУСТ-15» со ссылкой на уже вступившее в силу решение суда о расторжении договора цессии № 13 вновь обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве МУП «Волчанское ЖКХ» (А60-44742/2009).

Таким образом, согласованные действия ОАО «БГЭ» и ООО «КУСТ-15» по расторжению в судебном порядке договора цессии являются злоупотреблением правом, поскольку их единственной целью является вывод ликвидного актива ООО «КУСТ-15» (права требования денежных средств с муниципалитета) на иное, аффилированное лицо - ОАО «БГЭ» с тем, чтобы исключить обращение взыскание на эти требования по вступившим в силу судебным актам о взыскании денежных средств с ООО «КУСТ-15».

При таких обстоятельствах, суд отказывает в иске на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При отказе в иске судебные расходы относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, поскольку при принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты госпошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КУСТ-15» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяН.Я. Лутфурахманова