АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2370/2023

30 июня 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО1, ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 03.11.2021 № 27АА 1806698

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 16.06.2021                        № 27АА 1745817

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.02.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023

по делу № А73-8752/2021 

по иску ФИО1, ФИО2 (правопреемник ФИО6) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Медифарм»                                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682030, Хабаровский край, р-н. Верхнебуреинский, 

<

...>), ФИО4

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО8, ФИО9, ФИО10 

у с т а н о в и л:

ФИО6 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медифарм» (далее – ООО «Медифарм», общество), ФИО4 с требованиями: 

1) признать недействительной одностороннюю сделку, совершенную ФИО4, по выводу ФИО6 из состава участников ООО «Медифарм», оформленную заявлением от 26.03.2021, зарегистрировано в реестре 27/69-н/27-2021-2-948; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО6 в правах участника общества;

2) признать недействительной одностороннюю сделку, совершенную ФИО4 по выводу ФИО1 из состава участников ООО «Медифарм», оформленную заявлением от 26.03.2021, зарегистрировано в реестре 27/69-н/27-2021-2-949; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в правах участника общества.

 В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО7, Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Определением от 12.12.2022 судом произведено процессуальное правопреемство, умерший истец ФИО6 заменен на правопреемников (наследников) - ФИО1 (в части исковых требований обоснованных долей в уставном капитале ООО «Медифарм» в размере 3,33%); и ФИО2 (в части исковых требований обоснованных долей в уставном капитале общества в размере 16,67%).  

 Решением суда от 06.02.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. 

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 06.02.2023 и апелляционное постановление от 14.04.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование своей позиции ФИО1 ссылается на то, что при толковании содержания доверенности от 13.11.2020, судами неправильно применены нормы статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), предписывающей принимать во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений и выяснять действительную волю сторон с учетом цели договора. Обращает внимание, что включение в доверенность условие о праве выйти из состава участников общества «в случае необходимости» означает непредвиденную надобность в совершении данного действия, тогда как в данном случае такие обстоятельства отсутствуют. Указывает, что выводы судов о том, что истцы устранились от участия в обществе не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку выдача доверенности ФИО4 обусловлена тяжелым заболеванием ФИО6, требующим лечения в клинике Московской области и длительными отсутствием в связи с этим супругов ФИО11 по месту нахождения ООО «Медифарм»  (пос.Чегдомын), не имевшим возможности лично принимать участие в управлении обществом, при этом сразу после утраты статуса участников общества истцы предприняли активные действия по восстановлению корпоративного контроля. Отмечает, что утверждения ФИО4 о наличии договоренностей с истцами о разделе наследуемого имущества и отсутствие у ФИО6 и ФИО1 желания иметь в собственности доли в уставном капитале ООО «Медифарм» ничем не подтверждены, ранее ФИО4 даны объяснения в правоохранительных органах, что решение по выводу супругов ФИО11 из состава участников было принято ею с целью недопущения возможного отстранения от руководства обществом. По мнению заявителя, суды должны были в рассматриваемом споре руководствоваться пунктом 2 статьи 182 Гражданского кодекса, учитывая, что сделки по выводу истцов из состава участников                   ООО «Медифарм» совершены в отношении являющихся участниками данного общества несовершеннолетних детей ФИО4, законными представителями которых она является, на совершение сделок представляемые не давали согласие, оспариваемые сделки повлекли нарушение прав истцов, утративших корпоративный контроль и лишившихся имущества. 

ФИО2 приводит кассационной жалобе аналогичные доводы. Ссылается на отсутствие воли ФИО6 и ФИО1 на выход из состава участников ООО «Медифарм». Полагает, что действия             ФИО4, воспользовавшейся особыми доверительными отношениями с представляемыми и действующей в ущерб их интересам, следует оценить как недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Полагает доказанным наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

ФИО4 направила в дело отзыв с возражениями по доводам кассационных жалоб. Указывает, что состояние здоровья ФИО6 явилось причиной, по которой последний совместно со своей супругой ФИО1 приняли решение выйти из состава участников                               ООО «Медифарм» в пользу своих внуков для чего и была выдана доверенность с 5-ти летним сроком действия, а оспаривание сделок является следствием несогласия их дочери ФИО2 с принятым родителями решением о распоряжении их частью наследства. Отмечает, что единственным учредителем ООО «Медифарм» являлся ФИО12, с которым до момента его трагической гибели ФИО4 прожила более 15 лет и имеет двух совместных несовершеннолетних детей и которая помогала в создании и развитии общества, тогда как его родители никакого отношения к аптечному бизнесу не имели. Приводит доводы, что действовала в пределах полномочий, предоставленных доверенностью, законность выдачи которой проверена в судебном порядке, в соответствии с ранее достигнутыми с супругами ФИО11 договоренностями и их волеизъявлением. Отмечает, что сделки совершены в пользу                           ООО «Медифарм» и в этой связи оснований для применения пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса не имеется. 

ООО «Медифарм» в представленном отзыве позицию                     ФИО4 поддержало. Указывает, что нотариусом были разъяснены доверителям последствия выдачи доверенности и при отсутствии волеизъявления ФИО6 и ФИО1 на выход из состава участников общества, то это полномочие не было бы указано в доверенности. 

В судебном заседании суда округа представитель заявителей настаивал на доводах кассационных жалоб.

Представитель ФИО4 привел возражения в соответствии с отзывом.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями, установленными статьями 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, единственным участником                   ООО «Медифарм» с момента создания общества (12.04.2013) являлся ФИО12, который умер 13.08.2019.

В соответствии со свидетельством о праве на наследование по закону от 15.06.2020, № 27АА1526596 по 1/5 принадлежавшей ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Медифарм» перешли к его наследникам: родителям ФИО6 и ФИО1,  детям ФИО8, ФИО9, ФИО10, которые стали участниками общества, каждому из которых принадлежала доля в размере 20% уставного капитала. 

ФИО4 приходится матерью несовершеннолетним                ФИО9 и ФИО10 и их законным представителем.

  ФИО6, ФИО1, ФИО8 13.11.2020 выдана удостоверенная нотариусом Верхнебуреинского нотариального округа ФИО13 доверенность № 27АА1527150 на имя ФИО4 с предоставлением последней полномочий быть представителем по всем вопросам касающихся доверителей, как участников ООО «Медифарм», в том числе в случае необходимости выйти из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», оформить и подписать заявление участника общества о выходе из общества и совершать другие необходимые действия для выхода из общества. 

ФИО4 на основании вышеуказанной доверенности  26.03.2021 от имени ФИО6 и ФИО1 оформлены и удостоверены нотариусом г.Хабаровска ФИО7 заявления (зарегистрированные в реестре за регистрационным номером 27/69-н/27-2021-2-948 и за регистрационным номером 27/69-н/27-2021-2-949 соответственно) о выходе из состава участников ООО «Медифарм». 

На основании направленных в регистрационный орган заявлений в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в сведения об участниках ООО «Медифарм», доля в размере 40% уставного капитала, принадлежавшая в совокупности супругам ФИО11, перешла к обществу.

ФИО6 и ФИО1, сославшись на то, что указание в доверенности на возможность выхода из ООО «Медифарм» «в случае необходимости» свидетельствует о совершении сделки под условием, которое не наступило, односторонние сделки по выводу из состава участников общества совершены помимо воли доверителей, при злоупотреблении правом со стороны ФИО4, которая одновременно выступает законным представителем несовершеннолетних детей, которые являются выгодоприобретателями по сделке и действовала в их интересах и фактически получила полный контроль над                                  ООО «Медифарм», в результате оспариваемых сделок нарушены права истцов, обратились в суд с рассматриваемым иском.

В связи со смертью ФИО6 в процессе рассмотрения иска, суд провел процессуальное правопреемство и замену истца его наследникам ФИО1 (1/6 принадлежавшей наследодателю доли или 3,33% в уставном капитале общества); и ФИО2 (5/6 доли ФИО6 или 16,67% в уставном капитале).  

  Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствовался положениями статей 157, 163, 174, 182, 185, 431 Гражданского кодекса, подпунктом 7 пункта 2 статьи 23, пунктом 1 статьи 26  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что нотариальное удостоверение означает проверку законности сделки, толкование текста доверенности от 13.11.2020 не свидетельствует о том, что сторонами было согласовано наступление какого-либо условия, которое является отлагательным для совершения всех необходимых действий для выхода из общества или о необходимости получения одобрения совершения указанных действий, признаков недобросовестности в действиях ФИО4 не усматривается, наличие порока воли на выход ФИО6 и ФИО1 на выход из состава участников общества не установлено.

Суды также указали, что выдав доверенность ФИО6 и ФИО1 фактически устранились от самостоятельного управления                          ООО «Медифарм», наделив ФИО4 в том числе и полномочиями по выходу из общества, истцы не могли не осознавать последствия такого решения

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Каких-либо исключений из данного правила положения устава                   ООО «Медифарм» не содержат.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, пункта 2 статьи 94  Гражданского кодекса, доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Обращаясь с настоящим иском, ФИО6 и ФИО1 указали на то, что принадлежащие им доли выбыли из их собственности помимо их воли на основании недействительной сделки, совершенной представителем ФИО4 в отношении своих несовершеннолетних детей, законным представителем которых она является, действовавшей в ущерб интересам истцов, при злоупотреблении правом.

В обоснование своих требований истцы сослались на то, что указав в выданной ФИО4 доверенности полномочия на выход из состава участников общества «в случае необходимости» они подразумевали, что такой выход будет осуществлен при наступлении непредвиденной надобности в совершении данного действия.

Как следует из занимаемой на протяжении всего судебного процесса в судах первой и апелляционной инстанций правовой позиции истцов, ими последовательно приводились доводы и доказательства, что выдача доверенности и включение в ее текст в условия «в случае необходимости выйти из общества», являющегося, по их мнению, отлагательным было продиктовано тяжелой болезнью ФИО6, требующей длительного лечения вне нахождения ООО «Медифарм» и возможностью возникновения непредвиденных ситуаций, вызвавших упомянутую «необходимость».

По смыслу статей 153, 185 Гражданского кодекса выдача доверенности является односторонней сделкой, порождающей право поверенного выступать от имени доверителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Нотариальное удостоверение сделок не препятствует судебной проверке их законности.

Согласно абзацу первому статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49) при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

В силу части 1 статьи 157 Гражданского кодекса сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Исходя из названной нормы, условием признается указанное в сделке обстоятельство (событие или действие), наступление которого вероятно, но не предопределено, к наступлению которого стороны сделки привязывает возникновение, изменение или прекращение согласованных в сделке гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, словосочетание «в случае необходимости» не может считаться отлагательным условием с точки зрения юридической терминологии. 

 В то же время, учитывая значение слова «необходимость» (надобность, потребность, нужда в ком-либо, чем-либо), в повседневной речи устойчивое выражение «в случае необходимости» употребляется для обозначения возможности наступления какого-либо события, которым обусловлено возникновение необходимости.

Согласно абзацу второму статьи 431 Гражданского кодекса, если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из приведенной нормы следует, что при неясности объективно воспринимаемого текста суд должен установить истинную волю сторон, учтя все возможные обстоятельства (включая переписку и предшествующую или последующую практику отношений сторон).

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума № 49 указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В материалы дела представлены медицинские документы, подтверждающие наличие у ФИО6 тяжелого заболевания, прохождение им продолжительного курса лечения с нахождением в стационаре и выездом с постоянного места жительства, требующего сопровождения, что затрудняло личное участие супругов ФИО11 в управлении обществом.

В этой связи является необоснованным вывод судов, что истцы по существу устранились от управления ООО «Медифарм», утратили интерес в самостоятельном определении его развития в связи с чем выдали доверенность ФИО4, наделив ее правом на выход их общества.

В свою очередь ФИО4 не представила суду разумных объяснений, какие именно обстоятельства послужили причиной совершение ею действий по оформлению от имени истцов заявлений о выходе из общества.  

Декларативные утверждения ФИО4 о том, что супруги ФИО11 не выразили желания иметь в собственности доли в уставном капитале общества и заявили о готовности отказаться от них в пользу внуков ничем не подтверждены и не следуют из обстоятельств дела.

Напротив, общий контекст и хронология событий (регистрация 10.03.2021 в ЕГРЮЛ ФИО6 и ФИО1 в качестве участников ООО «Медифарм» и в течение короткого времени оформление заявлений о выходе из общества от 26.03.2021, предпринятые сразу после внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе истцов из состава участников и переходе их долей к обществу меры по защите и восстановлению своих прав путем обращения в нотариальную палату, в правоохранительные органы и в суд) свидетельствуют о том, что воля супругов ФИО11 не была направлена на выход их состава участников общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом данного пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае представитель ФИО4, совершившая сделку от имени ФИО6 и ФИО1 по выходу из ООО «Медифарм» одновременно является законным представителем несовершеннолетних детей ФИО9 и ФИО10, являющихся участниками общества и по правилам пункта 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ перешедшие к обществу доли могут быть распределены в их пользу.

 При этом ввиду несовершеннолетия ФИО9 и ФИО10 права участников общества осуществляются их законным представителем - матерью ФИО4, которая, не являясь стороной сделки, в результате ее совершения извлекает имущественную выгоду и признается выгодоприобретателем.

Фактически в нарушение установленного пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса запрета при совершении оспариваемых сделок от имени ФИО6 и ФИО1 по выходу из состава участников общества действовала в отношении своих несовершеннолетних детей, представителем которых одновременно являлась.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно положениям пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Конфликт личного интереса представителя и интересов представляемого право разрешает возложением на представителя обязанности действовать разумно и добросовестно от имени представляемого, а также ответственность за нарушение этих обязанностей.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Поскольку из установленных по делу обстоятельств усматривается, что воля ФИО6 и ФИО1 не была направлена на выход из состава участников ООО «Медифарм»; сделки совершены представителем ФИО4, действовавшей в ущерб интересам представляемого, в интересах своих детей, представителем которых она одновременно являлась, поверенный преследовал цель получения имущественной выгоды членами своей семьи и фактически выступает конечным выгодоприобретателем, получившим контроль на обществом; представляемые не давали согласие на заключение спорных сделок; оспариваемые сделки нарушают интересы представляемых, следует признать наличие совокупности условий для признания сделок недействительными.

Учитывая, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но при этом неверно применены нормы материального права, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, признав недействительными сделку по выходу ФИО6 и ФИО1 из состава участников ООО «Медифарм», оформленные заявлениями от 26.03.2021 регистрационный номер 27/69- н/27-2021-2-948, регистрационный номер 27/69-н/27-2021-2-949.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, в рассматриваемом случае надлежащими последствиями недействительности сделок будет восстановление ФИО6 и             ФИО1  права на долю в уставном капитале ООО «Медифарм» в размере 20% каждому.

Настоящее постановление является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений (подпункт 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

По правилам статьи 110 АПК РФ понесенные истцами расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. (при подаче исковых заявлений – 12 000 руб., заявлений об обеспечении иска – 6 000 руб., апелляционных и кассационных жалоб – 12 000 руб.), подлежат взысканию в их пользу (с учетом долей правопреемников истца ФИО6) с соответчиков – ООО «Медифарм» и ФИО4 в равных долях (разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 18 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.02.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А73-8752/2021 отменить.

Признать недействительной сделку по выходу ФИО6 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Медифарм» (ОРГН 

<

***>; ИНН 

<

***>), оформленную заявлением от 26.03.2021 регистрационный номер 27/69- н/27-2021-2-948.

Восстановить ФИО6 право на долю в размере 20 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медифарм» (ОРГН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Медифарм» (ОРГН 

<

***>; ИНН 

<

***>), оформленную заявлением от 26.03.2021 регистрационный номер 27/69-н/27-2021-2-949.

 Восстановить ФИО1 право на долю в размере                20 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медифарм» (ОРГН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Медифарм» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере                     7 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 7 000 руб.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Медифарм» в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере      8 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 8 000 руб.

Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.05.2023                                          № Ф03-2370/2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                И.Ф. Кушнарева     

Судьи                                                                                        Е.О. Никитин     

                                                                                                   Е.С. Чумаков