Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-8711/2019

31 мая 2019 г.

г. Челябинск

   Резолютивная часть решения оглашена 24 мая 2019 г.

   Решение в полном объеме изготовлено 31 мая 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «УралТехИмпорт», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

к обществу с ограниченной ответственностью «ДК-Спецстрой», ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург,

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

о признании дополнительного соглашения к договору недействительным,

при участии в судебном заседании:

истца, в лице представителя ФИО2, по доверенности от 09.01.2019, личность удостоверена паспортом, 

ответчика ООО «Уралпромлизинг», в лице представителя ФИО3, по доверенности от 01.03.2019, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УралТехИмпорт» (далее – истец, ООО «УралТехИмпорт») 15.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «ДК-Спецстрой» (далее – ответчик, ООО «ДК-Спецстрой»), к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг» (далее – ответчик, ООО «Уралпромлизинг») в котором просит признать дополнительное соглашение от 29.11.2018 к договору купли-продажи № 305 от 28.04.2018 между ООО Финансовая группа «Уралпромлизинг» и ООО «УралТехИмпорт», подписанное между ООО «ДК-Спецстрой» и ООО «УралТехИмпорт», недействительной сделкой (л.д. 4-8).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 166, 470, 478 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 20.05.2019 до 24.05.2019. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Уралпромлизинг» возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, представил отзыв (л.д. 140-142).

Ответчик – ООО «ДК-Спецстрой» в судебное заседание не явился, извещен о начале арбитражного процесса, рассмотрении искового заявления путем направления в его адрес копии определения о принятии искового заявления, заказным письмом с уведомлением, а также  размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии искового заявления и возбуждении арбитражного производства. Дело рассмотрено в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Ответчиком ООО «ДК-Спецстрой» в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, пояснил, что спорное дополнительное соглашение не устанавливает каких-либо новых (дополнительных) гарантийный обязательств  в отношении дополнительного оборудования, не предусмотренного договором. Спорное дополнительное соглашение конкретизирует объем гарантийных обязательств и сроки их выполнения, принятых по договору. Кроме того, из текста дополнительного соглашения явствует, что указанные в нем работы осуществляются исключительно в рамках гарантийного обязательства и состоят из замены и установке определенных в нем позиций оборудования (л.д. 114).

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «УралТехИмпорт» (продавец),ООО Финансовая группа  «Уралпромлизинг» (покупатель) и ООО «ДК-Спецстрой» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № 305 от 28 апреля 2018 года (далее – договор, л.д. 12-14).

В соответствии с п. 1.1. договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, покупатель оплатить, а лизингополучатель принять новое, ранее не эксплуатировавшееся имущество – дробеметная установка проходного типа ДПУ 1,6х0,6–4 (далее – товар) в количестве и комплектации, предусмотренной спецификацией, являющейся приложением № 1 к договору.

Согласно п. 1.2. договора товар приобретается покупателем по заявке лизингополучателя, для целей лизинга в соответствии с условиями договора лизинга № 305 от 28.04.2018. Лизингополучатель обязуется принять товар в соответствии  с  условиями договора.

Продавец признает, что лизингополучатель может самостоятельно осуществлять все права и обязанности покупателя по договору, включая права требования к продавцу, за исключением права требовать:

- расторжения договора;

- уменьшения выкупной цены;

- возврата покупной цены или ее части (п. 1.3. договора).

На основании п. 1.5.- 1.8. договора стороны установили, что все права и обязанности по договору,  связанные с хранением, использованием, ремонтом (в том числе правом на гарантийный ремонт) и владением товаром, несет лизингополучатель. Все дополнительные расходы, каким-либо образом связанные с товаром несет лизингополучатель. Паспорт оборудования оформляется на покупателя. Приобретаемый по договору товар не находится в залоге у продавца до его полной оплаты.

Цена договора составляет 5 000 000 руб., в том числе НДС (18%).

Согласно п. 3.1. договора товар должен быть передан непосредственно лизингополучателю продавцом (доверенность от покупателя не требуется) в исправном состоянии с прилагаемой технической и иной документацией в течение 75 календарных дней с момента зачисления на расчетный счет продавца суммы, предусмотренной п. 2.5.1. договора.

Продаваемый товар по своему качеству и комплектности должен соответствовать ГОСТ (ТУ) и стандартам завода-изготовителя. Качество товара подтверждается сертификатом завода-изготовителя (п. 4.1. договора).

Как следует из п. 6.1. договора все споры и разногласия, которые могут возникнуть из договора или в связи с ним, подлежат рассмотрению в судебном порядке в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Сторонами к договору 28.04.2018 подписана спецификация (л.д. 26-27).

Поставка оборудования – дробеметной установки проходного типа ДПУ 1,6х0,6-4  - произведена по счет-фактуре № 15 от 31.08.2018 (л.д. 30).

Продукция по данной счет-фактуре получена ответчиком ООО «ДК-Спецстрой», о чем имеется отметка о получении товара, подпись лица, принявшего товар  с приложением печати общества (л.д. 30).

29.09.2018 подписан акт приема-передачи товара (л.д. 34-35).

Также 28.04.2018 между ООО Финансовая группа «Уралпромлизинг» (лизингодатель) и ООО «ДК-Спецстрой» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 305 (далее – договор лизинга, л.д. 15-24).

Лизингополучатель с момента подписания договора принимает на себя права и обязанности покупателя по контракту по всем вопросам, связанные с хранением, использованием, ремонтом и владением имуществом, в том числе, по предъявлению рекламаций продавцу (п. 1.6. договора).

Лизингополучатель от имени лизингодателя пользуется гарантией на имущество, выданной продавцом. Лизингодатель предоставляет лизингополучателю свои права на предъявление претензий, связанных с дефектами имущества, своевременностью и комплектностью поставки, невыполнение других обязательств продавцом (п. 4.9. договора).

Письмом № 007/18 от 29 октября 2018 года, ООО «ДК-Спецстрой» уведомило ООО «УралТехИмпорт» о недостатках работы оборудования и выдвинуло требование – принять меры по устранению недостатков (л.д. 122).

В качестве фиксации объема и сроков выполнения гарантийных работ между ООО «УралТехИмпорт» и ООО «ДК-Спецстрой» было заключено дополнительное соглашение к Договору от 29 ноября 2018 года (л.д. 25), по которому продавец принял на себя обязательства в срок до 18 декабря 2018 года произвести гарантийные работы. 

ООО «УралТехИмпорт» с целью обеспечения работоспособности поставленного оборудование приняло на себя обязательства в определенные сроки совершить определенные в соглашении гарантийные работы: до 18.12.2018 заменить и установить следующие позиции:

- улитка (вентилятор) высокого давления марка № ВР12-26-4 – 1 шт.;

- устройство плавного пуска SIRIUS 3RW4055-6BB44 – 1 шт.;

- программное обеспечение для работы установки мод. ДПУ 1,6х0,6-4 в автоматическом режиме (п. 2 соглашения).

Таким образом, обязательство ООО «УралТехИмпорт» возникло в рамках наступления гарантийного случая.

В п. 3 дополнительного соглашения установлен штраф в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки.

07.02.2019 представителями ООО «УралТехИмпорт» и ООО «ДК-Спецстрой» произведен осмотр оборудования, поставленного по договору поставки № 305 от  28.04.2018, по результатам которого выявлено следующее: оборудование не работает, на одном двигателе изменен привод, на шкафу управления изменена панель управления (л.д. 38).

Согласно заключения специалиста от 11.02.2019 указанные изменения в дробеметной установке проходного типа ДПУ 1,6х0,6-4 указывают на изменение ее конструктивных частей, связанные с механическим вмешательством в конструкцию оборудования в период гарантийных обязательств продавца (л.д. 39-41).

21.02.2019 ООО «УралТехИмпорт» уведомило ООО «Уралпромлизинг» и ООО «ДК-Спецстрой» о прекращении исполнения гарантийных обязательств в отношении дробеметной установке проходного типа ДПУ 1,6х0,6-4, поставленной ООО «ДК-Спецстрой» по договору купли-продажи № 350 от 28.04.2018 (л.д. 44).

    Полагая дополнительное соглашение  от 29.11.2018  недействительной сделкой как возлагающей на   лизингополучателя дополнительные обязательства и противоречащей положениям  ст.ст.154,450, 478 ГК РФ, истец обратился  в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 12 ГК РФ,  способ защиты должен соответствовать характеру нарушения права и приводить к его восстановлению.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд, исследовав представленные в дело доказательства по правилам ст.71 АПК РФ оценив доводы сторон, приходит к выводу о том, что в рассматриваемой ситуации, дополнительное соглашение  от 29.11.2018 не устанавливает каких-либо новых (дополнительных) гарантийных обязательств истца  в отношении дополнительного оборудования, не предусмотренного договором.

Указанное дополнительное соглашение конкретизирует объем гарантийных обязательств и сроки их выполнения, принятых по договору.

Кроме того, из текста дополнительного соглашения явствует, что указанные в нем работы осуществляются исключительно в рамках гарантийного обязательства и состоят из замены и установки определенных в нем позиций оборудования. 

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В настоящем случае судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков, злоупотреблении ими своих гражданских прав. Истец также не приводит соответствующих доводов.

 Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Истец, таким образом, в соответствии со своим волеизъявлением, добровольно принял на себя обязательства, указанные в оспариваемом им дополнительном соглашении. Односторонний отказ от  принятых на себя обязательств недопустим в силу положений ст.ст.309,310 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора": Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно п. 2 спорного соглашения, ООО «ДК-Спецстрой» и ООО «УралТехИмпорт» установили, что обязательство ООО «УралТехИмпорт» по замене комплектующих частей поставленного оборудования происходит в рамках гарантийного обязательства.

Таким образом, суд считает, что по своей правовой природе спорное дополнительное соглашение не является отдельным соглашением, заключенным между ООО «ДК-Спецстрой» и ООО «УралТехИмпорт» по обязательствам в рамках наступления гарантийного случая. 

Также,   будучи профессиональным участником   спорных правоотношений, действуя своей волей и в своем интересе, являясь поставщиком оборудования и профессиональным участником рынка, обладающего специальными знаниями (Основной вид деятельности Истца по ОКВЭД 46.6 Торговля оптовая прочими машинами, оборудованием и принадлежностями), ООО «УралТехИмпорт», действуя добросовестно, не могло заблуждаться или не отдавать себе отчет в перечне необходимых гарантийных мероприятий для обеспечения работоспособности оборудования в рамках осуществляемого им гарантийного обслуживания.

 Доводы истца о том, что в оспариваемом соглашении не участвовал ООО «Уралпромлизинг», не относятся к предмету спора, не влияют на оценку действительности сделки с учетом положений пунктов 1.3, 1.5 договора, исходя из которых ООО «ДКС» как лизингополучатель самостоятельно осуществляет все права и обязанности Покупателя ( ООО «Уралпромзилинг»), в том числе в связи с гарантийным ремонтом. Кроме того,  ООО «Уралпромлизинг»  полагает соглашение действительным , одобряет и  просит отказать в удовлетворении иска, что следует из отзыва ( л.д. 141) и пояснений представителя в судебном заседании.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что  оспариваемое соглашение  не нарушает пределов осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и согласуется с принципом приобретения и осуществления лицами их гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 названного кодекса), а также с принципом свободы договора (статья 421 того же кодекса).

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на недействительность сделки. В настоящем случае истец обратился  в суд с настоящим иском  после  претензий  ООО «ДКС» от 29.10.2018, и   от 15.01.2019 об уплате штрафа за нарушение гарантийных обязательств ( л.д. 134-135) и обращения ООО «ДКС « в арбитражный уд Ленинградской области с требованием о взыскании штрафа ( дело № А56-28398/2019).

Таким образом, наличие согласия ООО «УралТехИмпорт»  на принятие на себя обязательств по замене поставленного оборудования, выраженное в подписании  спорного дополнительного соглашения, является основанием для оценки   в последующем заявления от такой стороны о недействительности сделки как не имеющего правового значения.

На основании вышеизложенного, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Истцом при подаче искового заявления произведена оплата государственной пошлины в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 155223 от 06.03.2019 (л.д. 9).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы относятся на истца и возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд

                                           Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                   И.К.Катульская

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.