ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112460/2022

01 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  М. Г. Титовой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-20684/2023, 13АП-20687/2023, 13АП-20686/2023)  ООО «АТ-Мастер»  ООО «Центр уникальных решений «Центурион», ООО «Материк стройкомплект» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023 по делу № А56-112460/2022, принятое

по иску АО «ВМБ-ТРАСТ»

к          1)ООО «Центр уникальных решений «Центурион», 2) ООО «Материк стройкомплект»

3-е лицо:  ООО «Альфа Технолоджи»; конкурсный управляющий  ФИО2

о          признании договора недействительной сделкой

при участии:  

от истца: ФИО3 (доверенность от 04.08.2022)

от ответчика: 1) ФИО4 (доверенность от 07.11.2022); 2) ФИО5 (доверенность от 07.08.2023)

от 3-го лица: 1) ФИО6 (доверенность от 24.03.2022); 2) не явился (извещен)

от ООО «АТ-Мастер»: не явился (извещен)

установил:

Акционерное общество «ВМБ-Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 195009, 

<

...>, литер Ш, пом. 107; далее – АО «ВМБ-Траст», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 197101, 

<

...> литер А, пом. 9-Н, офис №16; далее – ООО «Центр уникальных решений «Центурион») и обществу с ограниченной ответственностью «Материк стройкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 199178, 

<

...>, литер А, пом. 24; далее – ООО «Материк стройкомплект») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2022 № 01/2022, заключенного между ООО «Центр уникальных решений «Центурион» и ООО «Материк стройкомплект».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 198152, 

<

...>, литер А, кабинет №309; далее – ООО «Альфа Технолоджи») и конкурсный управляющий ФИО2

Решением суда от 18.04.2023 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО «Материк стройкомплект» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать АО «ВМБ-Траст» в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, в материалах дела нет ни одного доказательства мнимости оспариваемой сделки; материалы дела не содержат сведений о юридической или фактической аффилированности ООО «Материк Стройкомплект» и ООО «Центр уникальных решений «Центурион»; истцом не представлено доказательств наличия признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков.

В апелляционной жалобе ООО «Центр уникальных решений «Центурион» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать  АО «ВМБ-Траст» в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что воля ответчиков не направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, а именно: ООО «Центр уникальных решений «Центурион»  представило в материалы дела доказательства возмездности оспариваемой сделки, факт оплаты, произведенной ООО «Центр уникальных решений «Центурион» за уступку права (требования) в установленные договором сроки подтверждается платежными поручениями; после заключения договора цессии 25.08.2022, ООО «Центр уникальных решений «Центурион» незамедлительно (23.09.2022) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, что свидетельствует о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных договором цессии. По мнению ответчика, материалы дела не содержат сведений о юридической или фактической аффилированности ООО «Материк Стройкомплект» и ООО «Центр уникальных решений «Центурион».

В апелляционной жалобе ООО «АТ-Мастер», не привлеченное к участию в деле, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать АО «ВМБ-Траст» в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, выводы, содержащиеся в обжалуемом решении, затрагивают права ООО «АТ-Мастер» как конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО «Альфа Технолоджи», выводы суда о наличие аффилированности между ООО «АТ-Мастер», ООО «Альфа Технолоджи» (должник в деле о банкротстве) и другими конкурсными кредиторами в деле о банкротстве, в частности между ООО «Атлантис» и ООО «Центр уникальных решений «Центурион», могут повлечь за собой негативные юридические последствия для кредитора в деле о банкротстве; суд первой инстанции вынес решение на основании ошибочно установленного факта об аффилированности между ООО «АТ-Мастер», ООО «Атлантис», ООО «Центурион» и ООО «Альфа Технолоджи».

Конкурсный управляющий  ФИО2 и представитель ООО «АТ-Мастер»,  извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие конкурсного управляющего  ФИО2 и ООО «АТ-Мастер», поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители ООО «Центр уникальных решений «Центурион» и ООО «Материк стройкомплект» поддержали доводы своих апелляционных жалоб, представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Материк Стройкомплект» (цедент) и ООО «Центр уникальных решений «Центурион» (цессионаий) заключен договор цессии от 25.08.2022 №01/2022 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования (взыскания) денежных средств к ООО «Альфа Технолоджи» в размере 509 955 руб. 83 коп. основного долга и 300 000 руб. пени по договору поставки строительных материалов от 01.01.2020 №180101/114/МСК. 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2021 по делу №А56-29463/2021 (резолютивная часть решения объявлена 20.07.2021) в отношении ООО «Альфа Технолоджи» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Право требования к ООО «Альфа Технолоджи» подтверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-29463/2021/тр.7.

 Истец является конкурсным кредитором ООО «Альфа Технолоджи» в рамках дела №А56-29463/2021 и полагает, что данный договор цессии заключен с нарушением требований гражданского законодательства, имеет мнимый характер, направлен на причинение вреда истцу как конкурсному кредитору в деле о банкротстве ООО «Альфа Технолоджи» с целью воспрепятствования ему как независимому кредитору в реализации его законных прав и интересов, аффилированными между собой кредиторами и с лицами, контролирующими должника. По мнению истца, участники сделки аффилированы с двумя конкурсными кредиторами ООО «АТ-Мастер» и ООО «Атлантис» и с лицами, контролирующими должника, а цели всех вышеуказанных лиц направлены не на получения денежных средств для погашения их требований, включенных в реестр должника, а на обеспечение контроля в рамках банкротства должника в интересах лиц, контролирующих должника. Соответственно, воля ответчиков не направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемого договора является возникновение правовых оснований для участия ООО «Центр уникальных решений «Центурион» в процессе банкротства ООО «Альфа Технолоджи» и создания большинства путем консолидации голосов ООО «Центр уникальных решений «Центурион» с аффилированными лицами при принятии решений собрания кредиторов, противоречащих законным интересам миноритарных конкурсных кредиторов и уполномоченного органа в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Санкт-Петербургу.

Суд, признав заявленные АО «ВМБ-Траст» требования обоснованными, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Как указано в пункте 78 Постановления № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Применительно к положениям приведенных норм и разъяснений материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Вопреки выводам суда первой инстанции, апелляционная инстанция считает недоказанным факт совершения сделки при наличии признаков злоупотребления правом.

Признавая договор цессии мнимой сделкой, суд пришел к выводу, что целью заключения оспариваемого договора является возникновение правовых оснований для участия ООО «Центр уникальных решений «Центурион» в процессе банкротства ООО «Альфа Технолоджи» и создание большинства путем консолидации голосов ООО «Центр уникальных решений «Центурион» с аффилированными лицами при принятии решений на собраниях кредиторов, противоречащих законным интересам миноритарных независимых конкурсных кредиторов и уполномоченного органа в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Санкт-Петербургу и во вред им.

Между тем, в материалах дела нет ни одного доказательства мнимости оспариваемой сделки.

Напротив, в материалы дела представлены доказательства заключения и исполнения сторонами договора уступки права требований от 25.08.2022 № 01/2022,  заключенного между ООО «Материк Стройкомплект» (цедент) и ООО «Центр уникальных решений «Центурион» (цессионарий).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает права требования (взыскания) денежных средств к ООО «Альфа Технолоджи» по договору поставки строительных материалов от 01.01.2018 № 180101/114/МСК в размере 509 955 руб. 83 коп. основного долга и пеней по дополнительному соглашению  от 01.01.2020 № 7 к нему между ООО «Материк Стройкомплект» и ООО «Альфа Технолоджи» в размере 300 000 руб. 

Вместе с указанным требованием цессионарий также приобрел у цедента права требования (взыскания) к ФИО7 и ФИО8 в солидарном порядке по договорам поручительства, заключенным в обеспечение договора поставки строительных материалов от 01.01.2018 № 180101/114/МСК в полном объеме, а также все права и обязанности конкурсного кредитора в деле о банкротстве №А56-9463/2021 в соответствии с действующим законодательством.

Согласно пункту 1.2 договора цессии цедент при подписании договора передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие передаваемые права (требования) к должнику согласно перечню документов, установленных данным пунктом договора.

Руководствуясь пунктом 2.2 договора цессии, цессионарий уведомил должника о произведенной уступке права (требования). Документы, подтверждающие факт уведомления должника о состоявшейся уступке права требования, представлены в материалы дела. Действия цессионария по уведомлению должника о состоявшейся уступке права требования могут характеризовать поведение цессионария как добросовестное и направленное на достижение последствий совершенной сделки.

В силу пункта 3.2 договора цессии цессионарий обязуется произвести оплату в размере 509 955 руб. 83 коп.  - основной долг, 60 000 руб. - пени, 15 318 руб. – государственная пошлина, в течение 3 месяцев с даты подписания договора. 

В соответствии с пунктом 3.6 договора цессии права (требования), уступаемые по договору, перешли к цессионарию с момента подписания договора. 

Оплата уступленного права требования произведена ООО «Центр уникальных решений «Центурион» по платежным поручениям от 14.09.2022 № 169, от 27.09.2022 № 175, от 28.09.2022 № 176 на общую сумму 585 273 руб. 83 коп.

После заключения договора цессии ООО «Центр уникальных решений «Центурион» незамедлительно (23.09.2022) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, что свидетельствует о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных договором цессии.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 года по делу № А56-29463/2021/тр.7 подтверждена произошедшая уступка прав требования в пользу ООО «Центр уникальных решений «Центурион» в материальном правоотношении и на основании статьи 48 АПК РФ произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора – ООО «Материк Стройкомплект» заменено на ООО «Центр уникальных решений «Центурион». 

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве АО «ВМБ-Траст» имело статус лица, участвующего в деле, представляло свою позицию по данному вопросу. 

При решении вопроса о правопреемстве суды исследовали спорный договор на действительность и исполнимость и пришли к выводу о его соответствии действующему законодательству. Суды двух инстанций не установили, что приобретение спорных требований осуществлено со стороны ООО «Центр уникальных решений «Центурион» исключительно с противоправной целью, либо что договор цессии является мнимой или притворной сделкой, либо сделкой, совершенной со злоупотреблением правом. Напротив, суды пришли к выводу, что заключенный договор цессии соответствует требованиям статей 384, 388 и 389 ГК РФ и его исполнение подтверждается представленными в материалы дела документами.

Судами были проанализированы условия договора и представленные доказательства, в связи с чем сделан вывод, что заключенный между сторонами договор соответствует требованиям закона, является возмездным договором. Относимых и допустимых доказательств, которые могли бы подтвердить отсутствие у сторон сделки намерения осуществить переход права требования, а также наличия у сторон иных целей суды не установили.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но также и запрет на их опровержение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2014  № 309-КГ14-2335 по делу № А76-14972/2012).

Учитывая, что существенные условия договора цессии согласованы, не противоречат закону, объем и содержание уступленного права (требования) указаны в договоре цессии, предмет договора является определимым, договор цессии соответствует требованиям закона.

По форме и содержанию оспариваемый договор соответствует положениям главы 24 ГК РФ. 

Судом первой инстанции не учтено, что  при заключении договора цессии полномочия лиц, его подписавших, были проверены сторонами договора и сомнений не вызвали; все обязательства по договору цессии сторонами исполнены надлежащим образом; по заявлению ООО «Материк Стройкомплект» Красносельским РОСП ГУФССП России по Санкт-Петербургу возбуждены исполнительные производства № 295223/22/78007-ИП от 20.05.2022 в отношении ФИО8, №726084/22/78007-ИП от 06.05.2022 в отношении ФИО7, которые окончены 29.09.2022; представитель ООО «Материк Стройкомплект» 17.06.2022 принимал участие в собрании кредиторов должника ООО «Альфа Технолоджи» и голосовал по вопросам повестки дня, о чем свидетельствует протокол собрания кредиторов ООО «Альфа Технолоджи» от 17.06.2022 № 5, который выложен в общий доступ на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ).

Судом сделан вывод о том, что стороны подвергаемой сомнению сделки должны подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели сделки.

При этом, судом не приняты во внимание представленные ООО «Центр уникальных решений «Центурион» дополнения к отзыву на иск, в которых ответчик раскрывает экономические мотивы указанной сделки, а также действия, произведенные для достижения целей сделки, а именно:

До совершения сделок ООО «Центр уникальных решений «Центурион» получило из открытых источников информацию о том, что на правах собственности ООО «Альфа Технолоджи» принадлежит автомобиль, рыночная стоимость которого составляет 4 966 000 руб.

Помимо права требования конкурсного кредитора ООО «Материк Стройкомплект» в деле о банкротстве должника, ООО «Центр уникальных решений «Центурион» приобрело права требования к солидарным поручителям, обеспечивающим исполнение обязательств должника.

Наличие поданных конкурсным управляющим должника заявлений об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок (возврата полученного по недействительным сделкам в конкурсную массу должника), дало цессионарию основания полагать о положительном экономическом эффекте сделки.

После совершения сделки цессионарий произвел полную оплату по договору цессии в установленные договором сроки.

Таким образом, на момент совершения сделки по уступке прав требования конкурсного кредитора в деле о банкротстве у должника имелось ликвидное имущество, имелись лица – солидарные поручители, обеспечивающие исполнение обязательств должника, а также оспаривались сделки, размер которых превышает размер реестровых требований кредиторов.

Вывод суда о том, что через ООО «Центр уникальных решений «Центурион» производилась консолидация требований в реестре должника до 51%, не соответствует действительности, не подтвержден доказательствами, и основан лишь на предположениях.

На основании договора цессии ООО «Центр уникальных решений «Центурион» приобрело у конкурсного кредитора ООО «Материк стройкомплект» право требования к должнику в размере 509 955 руб. 83 коп., что составляет 3,43% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. 

На собраниях кредиторов с участием ООО «Центр уникальных решений «Центурион» в качестве правопреемника ООО «Материк стройкомплект» 11.11.2022 и 14.11.2022 процент голосов ООО «Центр уникальных решений «Центурион» от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании, составил 4,50%. 

На собраниях кредиторов 11.11.2022 и 14.11.2022 при отсутствии голоса ООО «Центр уникальных решений «Центурион» (правопреемника ООО «Материк стройкомплект») количество голосов по вопросам голосования составило бы большинство голосов. 

Таким образом, доводы АО «ВМБ-Траст» о направленности сделки по уступке права требования между ООО «Материк Стройкомплект» и ООО «Центр уникальных решений «Центурион» на причинение вреда истцу носят предположительный характер.

Судом ошибочно установлено, что в случае признания договора цессии недействительным все решения собрания кредиторов будут приниматься при участии миноритарных конкурсных кредиторов, включая истца, и будут способствовать защите прав и интересов кредиторов в банкротном процессе. 

ООО «Центр уникальных решений «Центурион», как и истец, является миноринарным конкурсным кредитором, владеющим незначительной частью кредиторской задолженности (совокупное владение 9,81% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов), и не имеет определяющего числа голосов на собрании кредиторов.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Таких доказательств материалы дела не содержат.

Напротив, стороны спорного договора подтвердили факт оплаты по договору цессии и направленность их воли на передачу прав требования от ООО «Материк Стройкомплект» к ООО «Центр уникальных решений «Центурион». 

Цель заключения сделки была направлена на получение денежных средств для погашения требований, включенных в реестр должника, а воля ответчиков направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. То есть для признания сделки мнимой обязательно наличие совокупности определенных обстоятельств: стороны совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, они преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре, и хотят создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. При этом мнимые сделки заключаются лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки.

Между тем, договор цессии, заключенный между ООО «Материк Стройкомплект» и ООО «Центр уникальных решений «Центурион», не отвечает ни одному из вышеперечисленных критериев.

Напротив, обстоятельства заключения и исполнения договора свидетельствуют об обратном. 

Вопреки выводам суда первой инстанции,  материалы дела не содержат сведений о юридической или фактической аффилированности между ООО «Материк Стройкомплект» и ООО «Центр уникальных решений «Центурион».

Суд установил, что договор уступки права требования,заключенный между ответчиками, является мнимой сделкой в связи с тем, что участники сделки аффилированы с двумя конкурсными кредиторами ООО «АТ-Мастер» и ООО «Атлантис» и с лицами, контролирующими должника, а сама сделка заключена исключительно с намерением причинить вред истцу, действиями в обход закона с противоправной целью. 

Указанный вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам.

Доказательства того, что приобретение права требования осуществленосо стороны ООО «Центр уникальных решений «Центурион» исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы носят  предположительный характер. 

Истцом не представлено доказательств аффилированности участников сделки ООО «Центурион» и ООО «Материк Стройкомплект» с другимиконкурсными кредиторами должника, такими как ООО «АТ-Мастер» и ООО «Атлантис», а также с лицами, контролирующими должника, и самим должником.

Решением суда установлены обстоятельства о следующих лицах: ФИО9 (ИНН 

<

***>); ООО «АТ-Мастер» (ИНН 

<

***>); ФИО10 (ИНН 

<

***>); ООО «Атлантис» (ИНН 

<

***>); ФИО8 (ИНН 

<

***>); ФИО7 (ИНН 

<

***>); ООО «Альфа Технолоджи» (ИНН 

<

***>). 

При этом отсутствуют факты взаимосвязи указанных лиц с ООО «Центр уникальных решений «Центурион» в лице генерального директора ФИО11 и ООО «Материк Стройкомплект» в лице генерального директора ФИО12

Таким образом, аффилированность ответчиков с конкурсными кредиторами и должником материалами дела не установлена.

Судом сделан вывод, что аффилированность ООО «АТ-Мастер», ООО «Атлантис» и ООО «Центр уникальных решений «Центурион» между собой, должником и лицами, контролирующими должника, признал представитель ООО «АТ-Мастер» в судебном заседании, состоявшемся 13.12.2022, по обособленному спору А56-29463/2021/осв.1, и указанное обстоятельство не опровергалось лицами, участвующими в деле.

Указанный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Из определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2022 по обособленному спору № А56-29463/2021/осв.1 следует, что в судом рассмотрен  вопрос аффилированности ООО «АТ-Мастер», ООО «Атлантис» и ООО «Центр уникальных решений «Центурион», однако с учетом мнений присутствующих представителей сторон суд не нашел оснований для совершения каких-либо дополнительных процессуальных действий, направленных на полное, всестороннее и объективное рассмотрение спора о легальности порядка волеизъявления кредиторов.

Более того, доводы АО «ВМБ-Траст» об аффилированности были предметом рассмотрения в рамках обособленных споров по делу №А56-29463/2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу №А56-29463/2021/разн.1 факт аффилированности конкурсных кредиторов ООО «АТ-Мастер» и ООО «Атлантис» по отношению к должнику, бывшему генеральному директору ФИО7 и ФИО8 не установлен.

Довод АО «ВМБ-Траст» относительно того, что приобретение ООО «Центр уникальных решений «Центурион» прав требования у ООО «Материк Стройкомплект» осуществлено со стороны ООО «Центр уникальных решений «Центурион» исключительно с противоправной целью был рассмотрен Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в рамках дела №А56-29463/2021/тр.7/пр-во при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве кредитора – ООО «Материк Стройкомплект» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альфа Технолоджи». Апелляционным судом установлено, что указанный довод АО «ВМБ-ТРАСТ» носит предположительный характер. 

Материалы дела не содержат сведений, что при совершении оспариваемой сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что спорный договор заключен ответчиками без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. При заключении договора цессии стороны согласовали все условия, необходимые и достаточные для такого вида договоров; расчеты по договору осуществлены в полном объеме, то есть стороны договора исполнили принятые на себя обязательства.

Поскольку оспариваемый договор сторонами исполнен, правовой результат, на который направлена воля сторон при заключении договора, достигнут, следовательно, отсутствуют основания для применения к договору цессии положений статьи 170 ГК РФ.

Суд не применил абзац 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ, согласно которому сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В судебном заседании, состоявшемся 06.02.2023, ООО «Центр уникальных решений «Центурион» сообщило суду о полученной оферте от истца на приобретение права требования, которое ООО «Центр уникальных решений  «Центурион» приобрело у ООО «Материк Стройкомплект». 

Указанная оферта направлена истцом 21.12.2022 (после подачи заявления опризнании сделки недействительной 08.11.2022).

Таким образом, из поведения истца явствовала волясохранить силу сделки, им оспариваемой. Более того, направление оферты указывает на желание истца увеличить размер принадлежащей ему кредиторской задолженности, а значит, указывает на наличие перспективы ее взыскания с должника.

Однако судом не дана оценка представленным фактическим обстоятельствам, имеющим значение для определения наличия у истца права оспаривать указанную сделку. 

Вывод суда о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом не основан на представленных в материалы дела доказательствах.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 Постановления №25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Вместе с тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цель причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При таких обстоятельствах, заключение между ответчиками договора уступки права требования исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника не подтверждается материалами дела, в связи с чем, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене, а заявленные АО «ВМБ-Траст»  - оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.04.2023 по делу №  А56-112460/2022  отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «ВМБ-Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 195009, 

<

...>, литер Ш, пом. 107) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 197101, 

<

...> литер А, пом. 9-Н, офис №16) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с акционерного общества «ВМБ-Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 195009, 

<

...>, литер Ш, пом. 107) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Материк стройкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 199178, 

<

...>, литер А, пом. 24) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с акционерного общества «ВМБ-Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 195009, 

<

...>, литер Ш, пом. 107) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АТ-Мастер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 195043, 

<

...>, лит. А, офис 407) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Л. Згурская

Судьи

 

М.Г. Титова

 Н.О. Третьякова