АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

16 июня 2021 года

Дело № А33-20367/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 июня 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 16 июня 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мельниковой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «ПКСК» (ИНН 2464229884, ОГРН 1102468052730) г. Красноярск, 

к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Лидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Красноярск, 

о взыскании задолженности, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «База Крастехснаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Красноярск, 

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО1, представителя по доверенности от 17.07.2020, диплом от 21.06.2008 г. регистрационный номер 1/231-Ю01,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «ПКСК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Лидер» (далее – ответчик) о взыскании 9 411 700,00 руб. задолженность. 

Определением от 09.07.2020 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.08.2020 возбуждено производство по делу, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «База Крастехснаб», предварительное и судебное заседания назначены на 30.09.2020. 

Определением от 07.10.2020 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-22897-52/2016.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу №А33-22897-52/2016 определение Арбитражного суда Красноярского края от 29.09.2020 по делу №А33-22897-52/2016 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Определением от 01.03.2021 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу на 22.04.2021.

Определением от 22.04.2021 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство отложено на 08.06.2021.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились, представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие. 

Ко дню судебного заседания от конкурсного управляющего ООО УК «ПКСК» поступили дополнительные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.09.2020 по делу № А33-22897/2016к52 в удовлетворении заявления ООО «Управляющая строительная компания «Сибиряк» о признании сделки ООО Управляющая компания «Первая корейская строительная компания» недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

При рассмотрении указанного дела были установлены следующее обстоятельства, изложенные в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу № А33-22897/2016к52:

- 26.07.2016 между ООО УК "ПКСК" и ООО СК "Лидер" было заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26 июля 2016 года, по условиям которого зачетом прекращаются взаимные требования на сумму 9 411 700 руб., в том числе, НДС 18% - 1 435 683,05 руб.

- согласно пункту 1.1. соглашения зачетом прекращено денежное обязательство ООО УК "ПКСК" перед ООО СК "Лидер" в части на сумму 9 411 700 рублей по договору N 127/13 от 01.04.2013.

- в соответствии с пунктом 1.2. соглашения зачетом прекращено денежное обязательство ООО СК "Лидер" перед ООО УК "ПКСК" на сумму 9 411 700 рублей за уступленное право требование по договорам уступки прав требований: по договору уступки права требования N ЗП2/180 от 25.07.2015 на сумму 2 925 000 руб.; по договору уступки права требования N С2/183 от 25.07.2015 на сумму 2 541 000 руб.; по договору уступки права требования N СЗ/116 от 25.07.2015 на сумму 1 972 850 руб.; по договору уступки права требования N СЗ/117 от 25.07.2015 на сумму 1 972 850 руб.

- таким образом, в результате заключения указанной сделки были прекращены денежные обязательства на сумму 9 411 700 руб.

- из материалов дела следует, что требования ООО СК "Лидер" к ООО УК "ПКСК" в погашенной в результате зачета части на сумму 9 411 700 рублей основаны на договоре подряда от 01.04.2013 N 127/13.

- в соответствии договором подряда от 01.04.2013 N 127/13, заключенным между ООО УК "ПКСК" (генподрядчик) и ООО СК "Лидер" (субподрядчик), генподрядчик поручает, а субподрядчик обязуется выполнить общестроительные и отделочные работы на объекте: "Жилой дом N 13 в составе многоэтажных жилых домов со встроенно-пристроенными нежилыми помещениями, в комплексе с подземными автопарковками, объектами соцкультбыта и инженерным обеспечением по строительному адресу: г. Красноярск, Свердловский район, район Абаканской протоки, жилой район "Пашенный", в соответствии с условиями договора, заданием Генподрядчика и проектной документацией, включая возможные работы, определенно в них не упомянутые, но необходимые для нормальной его эксплуатации, а Генподрядчик принять их результат и оплатить обусловленную цену, предварительно согласованную Генподрядчиком.

- в соответствии с пунктом 6.1 договора оплата выполненных работ производится денежными средствами на расчетный счет субподрядчика в течение 30 календарных дней либо другим, не запрещенным законодательством способом, за минусом сумм предоплаты.

- согласно пояснениям ответчика ООО СК "Лидер" в рамках заключенного с должником договора N 127/13 от 01.04.2013 выполнило работы (а должник, соответственно, принял работы) в соответствии со справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3: N 1 от 30.04.2015 на сумму 2 805 268,28 рублей; N 2 от 30.06.2015 на сумму 11013 112,28 рублей; N 3 от 31.07.2015 на сумму 27 038 543,6 рублей; N 4 от 31.08.2015 на сумму 23 747 905,92 рублей; N 5 от 30.09.2015 на сумму 26 408 359,88 рублей; N 6 от 31.10.2015 на сумму 15 631 490,68 рублей; N 7 от 30.11.2015 на сумму 9 678 232,56 рублей; N 8 от 31.12.2015 на сумму 6 444 972,38 рублей. Всего на сумму 122 767 885, 58 рублей.

- в свою очередь, требования ООО УК "ПКСК" к ООО СК "Лидер" основаны на договорах уступки права требования N ЗП2/180 от 25.07.2015, N С2/183 от 25.07.2015, N СЗ/116 от 25.07.2015, N СЗ/117 от 25.07.2015, которые в установленном порядке зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю.

- в рамках названных договоров в пользу ООО СК "Лидер" переданы права требования к застройщикам - ООО "База Крастехснаб" и ООО Производственно-Строительная компания "Ваш дом".

- как следует из представленных в материалы дела ответчиком указанных договоров уступки права требования, между ООО "База Крастехснаб" (застройщик) и ООО УК "ПКСК" (участник), между ООО Производственно-Строительная компания "Ваш дом" (застройщик) и ООО УК "ПКСК" (участник) были заключены договоры участия в долевом строительстве, по условиям которых застройщики обязались в предусмотренный договором срок с использованием собственных и привлеченных сил и средств построить (создать) многоквартирный жилой дом с инженерным обеспечением и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного жилого дома передать объект долевого строительства участнику долевого строительства, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную договором цену в порядке и сроки, предусмотренные договором, и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома.

- предметом договоров являются помещения, расположенные в объектах капитального строительства - "Два многоэтажных дома с инженерным обеспечением, расположенных по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Норильская, 16г", стр. 6", "Жилые дома N 2, N 3, входящие в состав жилых домов и инженерного обеспечения в квартале В, расположенному по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, мкр. Серебряный", ул. Вильского (строительный адрес)".

- обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки по зачету встречных однородных требований недействительной и применении последствий их недействительности, ООО "УСК "Сибиряк" указывает на то, что погашение задолженности перед ООО СК "Лидер" следует квалифицировать как оказание отдельному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки.

- в соответствии с договором подряда от 01.04.2013 N 127/13, требование из которого было частично погашено оспариваемым зачетом, оплата выполненных работ производится денежными средствами на расчетный счет субподрядчика в течение 30 календарных дней либо другим, не запрещенным законодательством способом, за минусом сумм предоплаты.

- в подтверждение факта выполнения работ по договору N 127/13 от 01.04.2013 ответчиком 05.02.2020 в материалы дела представлены копии счетов-фактур, справок о стоимости выполненных работ и затрат, актов о приемки выполненных работ.

- встречное требование ООО УК "ПКСК" к ООО СК "Лидер" основано на обязательстве последнего оплатить приобретенные имущественные права на получение помещений в строящихся домах.

- таким образом, оспариваемым соглашением от 26.07.2016 о зачете взаимных требований прекращены следующие обязательства: обязательства генподрядчика (ООО УК "ПКСК") по отношению к субподрядчику (ООО СК "Лидер"); обязательства нового участника долевого строительства (ООО СК "Лидер") за уступленное право по договорам участия в долевом строительстве (застройщики - ООО "База Крастехснаб", ООО ПСК "Ваш дом") по отношению к первоначальному участнику долевого строительства (ООО УК "ПКСК"). В данных правоотношениях должник ООО УК "ПКСК" выступает в качестве генподрядчика, ООО СК "Лидер" - в качестве субподрядчика, ООО "База Крастехснаб" - в качестве заказчика и застройщика.

- исследуя действительную волю сторон при заключении и исполнении договоров, суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемое соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.07.2016 является способом определения объема осуществленного сторонами исполнения по договорам, внесения определенности в состояние расчетов между ними.

- из материалов дела следует, что фактически ООО СК "Лидер" выполняло строительные и иные работы на объектах капитального строительства, при этом, расчет с субподрядчиком произведен путем передачи прав требования помещений по договорам участия в долевом строительстве.

- судом первой инстанции правомерно учтено, что подобная схема взаимоотношений является общепринятой на строительном рынке, поскольку расчет между застройщиком (в данном случае - застройщиком и генподрядчиком) и поставщиками/подрядчиками зачастую происходит посредством передачи квартир в качестве расчетов по договору.

- необходимым условием для признания сделки недействительной является осведомленность ответчика о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

- однако, при рассмотрении дела таких доказательств представлено не было.

- при рассмотрении дела также не установлено наличие заинтересованности ООО СК "Лидер" по отношению к должнику.

- само по себе наличие у должника других кредиторов в отсутствие иных обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках рассматриваемого основания, нельзя расценивать как действия, направленные на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

- поскольку подобная форма расчета за выполненные работы является широко распространенной в коммерческой практике взаимоотношений между субъектами, осуществляющими строительную деятельность, оснований считать, что проведенный зачет выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности (сумма зачета не превышает 1% от стоимости активов должника) и может указывать на наличие злоупотреблений, у суда апелляционной инстанции не имеется.

- с учетом правовой позиции Верховного суда РФ, в том числе по от 31.01.2019 N 304-ЭС17-21966(3) суд первой инстанции верно определил, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что договоры подряда, генерального подряда и договоры участия в долевом строительстве фактически имели одну цель - возведение объектов капитального строительства и расчет по данным обязательствам.

- подобное отдельное оформление правоотношений по договорам долевого участия в строительстве, договору подряда, договору генерального подряда может быть обусловлено особенностями правовой конструкции договоров участия в долевом строительстве, подразумевающее обязательную государственную регистрацию договоров.

- таким образом, при подписании договоров подряда, генерального подряда, участия в долевом строительстве и последующего подписания договоров зачета взаимных требований воля сторон была направлена на установление между ними единой договорной связи со встречными магистральными обязанностями осуществить характерное исполнение: со стороны генерального подрядчика (должника) - исполнения обязательств по строительству домов перед заказчиком и исполнение обязательств по оплате выполненных работ перед подрядчиком; со стороны заказчика (застройщика) - исполнение обязательств по оплате выполненных работ перед генеральным подрядчиком и исполнение обязательств по передаче объекта долевого строительства участнику долевого строительства; со стороны подрядчика (участника долевого строительства) - исполнение обязательств по договорам участия в долевом строительстве и исполнение обязательств по договорам подряда.

- из материалов дела следует, что должник участвовал в данных правоотношениях как генподрядчик. Установление факта произведения расчетов между подрядчиком и заказчиком, имеющих взаимные обязательства только с генподрядчиком, посредством заключения договоров участия в долевом строительстве, не запрещено действующим законодательством.

- при этом в материалы дела представлены доказательства того, что подобная схема взаимоотношений неоднократно использовалась лицами, заключившими оспариваемые договоры зачета.

- исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства, связанные с совершением оспариваемых сделок, а также ввиду признания совершенных сделок фактической констатацией осуществленного тремя сторонами исполнения по договору, внесением определенности в состояние расчетов между ними, сальдированием, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, поскольку оспариваемые сделки сами по себе не влекли наступления правовых последствий, не опосредовали выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, имели сверочный характер, такие сделки не могут быть оспорены в качестве самостоятельных сделок в рамках дела о банкротстве.

- довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.07.2016, договоры уступки права требования от 25.07.2016 N ЗП2/180, от 30.03.2016 N С2/183, от 25.07.2016 N С3/116, от 25.07.2016 N С3/2017 не были зарегистрированы в установленном порядке, отклоняются судом апелляционной инстанции.

- отсутствие на момент проведения зачета государственной регистрации договоров уступки права требования само по себе не свидетельствует о том, что правоотношения сторон по поводу оплаты уступаемого права не возникли, учитывая, что наличие задолженности по оплате подтверждено сторонами при подписании оспариваемого соглашения. Кроме того, стороны с учетом принципа диспозитивности могут согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

- заявитель апелляционной жалобы указывает, что соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.07.2016 содержит указание на прекращение обязательств ответчика по оплате по договорам уступки права требования, датированных 2015 годом, а представленные ответчиком в материалы дела договоры уступки права требования датированы 2016-м годом.

- отклоняя указанный довод, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что приведенные ответчиком обстоятельства какими-либо доказательствами заявителя не опровергнуты. Доказательств существования иных схожих по датам и суммам договоров уступки права требования по договорам участия в долевом строительстве в 2015-2016 годах, заключенных между должником и ответчиком, не представлено.

- судом первой инстанции верно принято во внимание, что кроме разницы в написании года исследуемые по соглашению о зачете договоры уступки совпадают по суммам, числу и месяцу соглашений с представленными копиями соглашений, прошедших государственную регистрацию.

- при таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2020 года по делу N А33-22897/2016к52 не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установленные определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.09.2020 по делу № А33-22897/2016к52 обстоятельства в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для участвующих в настоящем деле лиц являются преюдициальными и не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.06.2017 по делу А33-22897/2016 ООО УК "ПКСК" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.10.2019 конкурсным управляющим должника - ООО УК "ПКСК" утверждена арбитражный управляющий ФИО3, член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Возрождение".

Как указывает истец, в соответствии с договорами уступки права требования от 25.07.2016 № ЗП2/180, № СЗ/117, № СЗ/116, от 30.03.2016 № С2/183 за ответчиком числится задолженность перед истцом в размере 9 411 700 руб.

Истец полагает, что соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.07.2016 не может являться надлежащим доказательством оплаты в силу следующего. Согласно пункту 1 соглашения истец имеет задолженность перед ответчиком по договору УК-127/13 от 01.04.2013 на сумму 9 411 700 руб. на 26.07.2016. В соответствии с договором УК-127/13 от 01.04.2013 общая стоимость работ по данному договору согласно смете составляет 134 399 250 руб. Срок выполнения работ по договору с 10.01.2014 по 30.05.2015. Из соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.07.2016 не усматривается обязательства по оплате каких именно работ по договору УК-127/13 были прекращены, т.е. невозможно идентифицировать встречные обязательства ООО УК "ПКСК" по оплате, прекращенные зачетом. Учитывая существующую практику расчетов заказчика по договорам генерального подряда с субподрядчиками ООО УК "ПКСК" путем заключения с субподрядчиками напрямую договоров долевого участия в счет оплаты выполненных субподрядчиками работ для ООО УК "ПКСК", без промежуточного заключения договоров долевого участия с ООО УК "ПКСК", без изучения всех первичных документов по оборотам по указанному выше договору, невозможно установить наличие на 26.07.2016 задолженности ООО УК "ПКСК" перед ООО СК «Лидер» в указанном размере. Ответчиком не подтверждена фактическая возможность выполнения работ по указанному договору (наличие в штате специалистов, техники, оборудования). Истец и ответчик являются аффилированными компаниями (ФИО4,, ФИО5 поочередно были руководителями сначала ООО УК "ПКСК", затем ООО СК «Лидер»).

Истец направил ответчику требование об оплате задолженности по договору, которое оставлено без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на исковое заявление пояснил следующее:

- соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.07.2016 прекращены зачетом требования ООО УК «ПКСК» к ООО СК «Лидер» на общую сумму 9 411 700 руб., возникшие из договоров уступки права требования от 25.07.2016 № ЗП2/180, № СЗ/117, № СЗ/116, от 30.03.2016 № С2/183. В самом соглашении сторонами ошибочно указаны реквизиты договоров уступки прав требования от 25.07.2015 № ЗП2/180, № СЗ/117, № СЗ/116, от 30.03.2015 № С2/183;

- при рассмотрении обособленного спора №А33-22897-52/2016 ООО СК «Лидер» многократно устно и письменно давало свои пояснения касательно того, что: верными реквизитами договоров уступки прав требования следует считать №№ ЗП2/180 от 25.07.2016, СЗ/117 от 25.07.2016, СЗ/116 от 25.07.2016, С2/183 от 30.03.2016; в соглашении о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований в части дат соответствующих договоров допущена ошибка; между сторонами отсутствовали правоотношения по договорам с датами и номерами, указанными в соглашении о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований при его буквальном прочтении; между сторонами отсутствовали разногласия по поводу того, какие именно обязательства в указанной в соглашении о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований сумме были прекращены данным соглашением;

- таким образом, на сегодняшний день вступившим в законную силу судебным актом установлено отсутствие задолженности (вследствие ее погашения путем зачета) ООО СК «Лидер» по оплате полученных от ООО УК «ПКСК» прав требования из договоров уступки прав требования №№ ЗП2/180 от 25.07.2016, СЗ/117 от 25.07.2016, СЗ/116 от 25.07.2016, С2/183 от 30.03.2016.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществление оплаты является основанием для прекращения соответствующего обязательства абонента полностью или в части.

Вместе с тем наряду с надлежащим исполнением Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрены и иные способы прекращения обязательств. В частности, статьей 410 Кодекса предусмотрена возможность прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования.

Согласно указанной норме обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности осуществления зачета встречных требований на основании соглашения сторон (статья 421 этого Кодекса).

В рассматриваемом случае, как указано выше, в обоснование отсутствия у него задолженности по оплате 9 411 700 руб. задолженности по договорам уступки права требования от 25.07.2016 № ЗП2/180, № СЗ/117, № СЗ/116, от 30.03.2016 № С2/183 ответчик заявил о прекращении обязательств зачетом его встречных однородных требований к истцу по договору подряда от 01.04.2013 № 127/13.

В подтверждение произведенного зачета ответчик представил в материалы дела подписанное обеими сторонами соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26 июля 2016 года, в котором указаны обязательства по которым прекращаются, и суммы прекращаемых встречных требований. 

В подтверждение наличия встречных требований, предъявленных к зачету, ответчик при рассмотрении обособленного спора по делу № А33-22897/2016к52 представил договор подряда от 01.04.2013 № 127/13, из которого возникли соответствующие требования, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3: N 1 от 30.04.2015,  N 2 от 30.06.2015, N 3 от 31.07.2015, N 4 от 31.08.2015, N 5 от 30.09.2015, N 6 от 31.10.2015, N 7 от 30.11.2015, N 8 от 31.12.2015, подтверждающие возникновение этих требований. 

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд признает доказанным и установленным наличие у ответчика встречных требований по отношению к истцу, в связи с чем зачет встречных требований произведен сторонами правомерно, соответственно, у ответчика отсутствует задолженность по оплате по договорам уступки права требования от 25.07.2016 № ЗП2/180, № СЗ/117, № СЗ/116, от 30.03.2016 № С2/183, в предъявленной истцом ко взысканию в рамках настоящего дела сумме.

Соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.07.2016 зачет требований на сумму 9 411 700 руб. произведен с соблюдением условий, предусмотренных статей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общая сумма прекращенных обязательств ответчика по оплате по договорам уступки права требования от 25.07.2016 № ЗП2/180, № СЗ/117, № СЗ/116, от 30.03.2016 № С2/183 равна сумме заявленных исковых требований.

Учитывая, что зачетом обязательства ООО "Лидер" на сумму 9 411 700 руб. по договорам уступки права требования от 25.07.2016 № ЗП2/180, № СЗ/117, № СЗ/116, от 30.03.2016 № С2/183  прекращены, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

При этом, рассматривая возражения истца, суд принимает во внимание то, что ранее ООО «Управляющая строительная компания «Сибиряк» обращалось в Арбитражный суд Красноярского края в рамках обособленного спора в деле о банкротстве № А33-22897/2016к52 с заявлениями о признании недействительным (в том числе по мотивам ничтожности) сделки зачета, оформленной соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26 июля 2016 года, ссылаясь на совершение сделки зачета с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и с предоставлением ответчику предпочтения, на то, что соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.07.2016 содержит указание на прекращение обязательств ответчика по оплате по договорам уступки права требования, датированных 2015 годом, а представленные ответчиком в материалы дела договоры уступки права требования датированы 2016-м годом, на момент совершения сделки, договоры уступки права требования не были зарегистрированы в установленном порядке, а также на то, что  ООО УК «ПКСК» и ООО СК «Лидер» являются аффилированными компаниями.

По результатам рассмотрения этого заявления определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.09.2020 по делу № А33-22897/2016к52, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021, в удовлетворении заявления ООО УСК "Сибиряк" отказано.

Доводы истца о недоказанности наличия и размера встречных требований ответчика к истцу, в том числе о недоказанности подтверждена фактическая возможность выполнения работ по указанному договору (наличие в штате специалистов, техники, оборудования), подлежат отклонению, поскольку наличие соответствующих требований и их размер подтверждаются представленными ответчиком первичными документами (договор подряда от 01.04.2013 № 127/13, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3: N 1 от 30.04.2015,  N 2 от 30.06.2015, N 3 от 31.07.2015, N 4 от 31.08.2015, N 5 от 30.09.2015, N 6 от 31.10.2015, N 7 от 30.11.2015, N 8 от 31.12.2015), в том числе и самим подписанным сторонами соглашением о зачете взаимных требований, в которых они подтвердили наличие обоюдной задолженности за каждый расчетный период в указанных в них суммах. 

По результатам оценки названных доказательств в их совокупности и взаимосвязи суд пришел к выводу о доказанности наличия и размера встречных требований ответчика к истцу.

Настоящие исковые требования по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела № А33-22897/2016к52 доказательств и фактических обстоятельств.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.09.2020 по делу № А33-22897/2016к52, при подписании договора подряда, договоров уступки прав требования по договорам участия в долевом строительстве и последующего подписания соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.07.2016 воля сторон была направлена на установление между ними единой договорной связи со встречными магистральными обязанностями осуществить характерное исполнение: 1) со стороны генерального подрядчика (должника) – исполнения обязательств по оплате выполненных работ перед субподрядчиком; 2) со стороны субподрядчика (нового участника долевого строительства) – исполнение обязательств в части оплаты по договорам уступки прав требования по договорам участия в долевом строительстве. Установление факта произведения расчетов между субподрядчиком и генеральным подрядчиком посредством заключения договоров уступки по ранее заключенным генеральным подрядчиком с застройщиками договорам участия в долевом строительстве, не запрещено действующим законодательством и квалифицируется судом как способ констатации факта исполнения обязательств по договору.

В ходе рассмотрения дела № А33-22897/2016к52 ООО «УСК Сибиряк» заявлялись доводы, аналогичные доводам истца, указанным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях в настоящем деле, которым дана полная и всесторонняя оценка судами первой и апелляционной инстанции.

В том числе, дана оценка доводу о наличии аффилированности лиц, подписавших соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26 июля 2016 года.

Так, в определении Арбитражного суда Красноярского края от 29.09.2020 по делу № А33-22897/2016к52 указаны следующие выводы:

- ссылка заявителя о наличии аффилированности лиц, подписавших соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26 июля 2016 года, также не нашла своего подтверждения. 

- в материалы дела представлено письмо Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю от 21.11.2019 № 06-11/38651@, согласно которому уполномоченный орган представляет конкурсному управляющему должника сведения о руководителях/учредителях ООО «ПКСК» за период с момента образования организации по 21.11.2019. 

- из представленных сведений следует, что полномочия единоличного исполнительного органа ООО УК «ПКСК» осуществлялись ФИО5 в период с 08.04.2016 по 05.09.2016, доля в уставном капитале ООО УК «ПКСК» принадлежала указанному лицу с 18.06.2015 по 10.11.2016.

- судом установлено, что на момент совершения сделки ФИО4 не входил в состав участников должника. 

- таким образом, признаков аффилированности лиц, подписавших оспариваемое соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, судом не установлено. 

При рассмотрении настоящего дела признаков аффилированности лиц, подписавших оспариваемое соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, судом также не установлено.

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании с ООО СК «Лидер» в пользу ООО УК «ПКСК» 9 411 700 руб. задолженности по договорам уступки права требования от 25.07.2016 № ЗП2/180, № СЗ/117, № СЗ/116, от 30.03.2016 № С2/183 являются не обоснованными и удовлетворению не подлежат.

Статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворённых требований. 

Размер государственной пошлины по настоящему делу исходя из суммы иска 9 411 700 руб. составляет 70 059 руб.

При принятии иска удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина в сумме 70 059 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «ПКСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Красноярск, в доход федерального бюджета 70 059 руб.  государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Л.В. Мельникова