РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-206850/23-159-1702

г. Москва

23 января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2024года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседание дело по иску

ФИО2

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТЕХПАРК" (109202, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, ФРЕЗЕР Ш., Д. 5/1, ПОДВ. ПОМЕЩ. I, КОМ. 1, ОФИС 42, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2021, ИНН: 

<

***>)

Об обязании предоставить копии документов

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: ФИО3, выписка (ген.дир) 

 

Установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Спецтехпарк» об обязании представить документы Общества.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчика требования истца как участника общества в нарушение ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не исполнил, чем нарушил права и законные интересы истца на получение информации о хозяйственной деятельности общества.

Истец, в  судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, представил письменный отзыв на иск, в удовлетворении заявленных требований просил отказать.

Суд, выслушав ответчика, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что на основании договора залога доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии» от 26 декабря 2017 года, удостоверенным ФИО4 временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Музыки С.А. и в соответствие со ст. 358.15 ГК РФ, истец владеет правами участника ООО «Новые Технологии» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Руководствуясь п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец направил ответчику письменное требование о предоставлении ему заверенных ответчиком копий следующих документов:

заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве,

годовые и квартальные отчеты Общества за все время деятельности Общества , подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за время деятельности общества, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

кассовые книги в полном объеме за 2021-2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2021 г. по настоящее время включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей).

Последнее требование было лично вручено Генеральному директору Общества под роспись в присутствии нотариуса. Однако в положенный срок документы так представлены  не были.

Согласно абзацу 3 п.2 ст.67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Однако, до настоящего времени ответа на требование истца не поступило.

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке ответчиком требования истца так и не было исполнено, последний обратился в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик утверждает, что истец является участником общества, препятствует в деятельности общества, не выходит на связь, подал заявление в налоговую инспекции о несоответствии адреса общества, ранее являлись генеральным директором, и документы вновь назначенному генеральному директору до настоящего времени не передал.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона N 14-ФЗ).

В силу п.2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 указанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно п. 4 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 8 Информационного письма, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

В соответствии с п. 2 Информационного письма, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Между тем, таким обстоятельств судом не установлено.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов общества для ознакомления.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, с учетом положений абзаца 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, поскольку Закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Доказательств того, что документы и информация, касающиеся деятельности общества, перечисленные в просительной части искового заявления, переданы истцу, в материалы дела ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, требования истца об истребования от общества документов обоснованы и подлежат удовлетворению судом.

Довод ответчика о том, что сам истец не передал необходимые документы обществу, поскольку являлся бывшим генеральным директором, отклоняется судом. Ответчиком не приведены доказательства, достоверно подтверждающие утрату (передачу) ответчиком требуемых истцом документов, равно как и доказательства принятия ответчиком всех возможных мер по восстановлению утраченной (переданной) информации и документов (ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы о наличии в действиях истца признаков недобросовестности голословны и документально не подтверждены.

С учетом изложенного, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по госпошлине относится судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 11, 12, ГК РФ,  руководствуясь ст.ст. 8, 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167- 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить 

Обязать  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТЕХПАРК" (109202, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, ФРЕЗЕР Ш., Д. 5/1, ПОДВ. ПОМЕЩ. I, КОМ. 1, ОФИС 42, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2021, ИНН: 

<

***>)  в течении 5-ти  дней с даты вступления решения в законную силу предоставить  ФИО2  заверенные  надлежащим образом копии документов Общества:

- заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве,

- годовые и квартальные отчеты Общества за все время деятельности Общества , подписанные директором и главным бухгалтером Общества?

-бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за время деятельности общества, подписанные директором и главным бухгалтером Общества?

-кассовые книги в полном объеме за 2021-2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества?

-заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2021 г. по настоящее время включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества?

-сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТЕХПАРК" (109202, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, ФРЕЗЕР Ш., Д. 5/1, ПОДВ. ПОМЕЩ. I, КОМ. 1, ОФИС 42, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2021, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 (шесть тыс.) руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская