АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-51417/2018

г. Нижний Новгород                                                                               05 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 05 марта 2019 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-911),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Москва, Московская область (ИНН 

<

***>)к ответчикам:

1) Акционерное общество «РОСНАНО», г. Москва, Московская область    (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>),

2) Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент», г. Москва, Московская обл. (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

3) Общество с ограниченной ответственностью «Компания РМТ», Нижний Новгород (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

о применении последствий ничтожности договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РТМ» от 20.10.2016, заключенных истцом с ответчиками в виде признания права собственности истца на отчужденную долю и об обязании ООО  «Компания РМТ» внести в список участников сведения о переходе ФИО2 доли  в размере 402/2946. 

При участии представителей: 

Истца:  ФИО3 по доверенности от 24.12.2018 г.,  

 ответчиков: 1) АО «Роснано» - ФИО4, по доверенности от 04.10.2018 г.

2) ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» - ФИО5 по доверенности от 04.09.2017 г.

3) ООО «Компания РМТ» - не явился

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к АО «РОСНАНО», ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент», ООО «Компания РМТ», с вышеуказанными требованиями.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Истцом было заявлено ходатайство об истребовании у ответчиков финансовых отчетов ООО «Компания РМТ» по стандартам  МСФО за период начиная с 2012 по 2015 г., финансовых отчетов по выручке ООО «Компания РМТ» по стандартам  МСФО за период начиная с 2012 по 2015 г.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отклоняет его, так как обязанность доказывания наличия оснований для применения штрафных санкций, в виде обязания продать долю, в данном случае лежит на ответчике. 

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований, просят ФИО2 в иске отказать.

ООО «Компания РМТ» в судебное заседание не явился.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, 14 апреля 1994 года было создано ЗАО «РМТ», акционерами которого были ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8

С целью расширения производства акционерами было принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент».

Сторонами было подписано инвестиционное соглашение от 28.09.2010 года, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» за расходованием вложенных инвестиций. С целью защиты своих вложений последних в инвестиционном соглашении от 28.09.2010 года физические лица, участники ООО «Компания РМТ» приняли на себя обязательства по заключению договора залога своих долей в обществе в пользу ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент».

Сторонам также было подписано Соглашение участников от 14.10.2010 года о порядке управления ООО «Компания РМТ» и обеспечении  выполнения физическими лицами своих обязательств перед ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент». 

Согласно пунктам 5.14 и 5.17 Соглашения от 14.10.2010 года предусмотрено, что при недостижении определенных показателей, участники общества штрафуются, а именно: обязуются продать часть своей доли инвесторам.

В 2016 году ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» направили ФИО2 требование о заключении договора купли-продажи доли.

20.10.2016 года истцом и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РМТ» согласно которому ОАО «РОСНАНО» приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО «РМТ» по цене – 10000 рублей.

Кроме того, 20.10.2016 года истцом и ОАО «РОСНАНО» также был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РМТ» согласно которому ОАО «РОСНАНО» приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО «РМТ» по цене – 10000 рублей.

Истец полагает, что Соглашение от 14.10.2010 является недействительным в части, так как устанавливает в п.5.14 и 5.17 штрафную ответственность в виде обращения взыскания на долю участника в уставном капитале общества путем обязания физических лиц, участников ООО «Компания РМТ»  передать часть своих долей в пользу ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент», что, по мнению истца, нарушает его право на распоряжение долями в уставном капитале ООО «Компания РМТ» и противоречит действующему законодательству.

В связи с чем, заключенные на  основании данного соглашения договоры купли-продажи от 20.10.2016 года являются недействительными.

В связи с изложенным истец обратился в суд с настоящим иском и просит применить последствия ничтожности договоров купли-продажи, а также внести в список участников сведения о переходе ФИО2 доли  в размере 402/2946.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно п.3. статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

При этом согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Материалами дела установлено и истцом не оспаривается, что 14.10.2010 соглашение участников, которым была предусмотрена штрафная ответственность в виде обращения взыскания на долю участника в уставном капитале общества путем обязания физических лиц, участников ООО «Компания РМТ»  передать часть своих долей в пользу ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» по цене – 10000 рублей, было подписано истцом, претензий в ответ на письменное требование АО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» о заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Компания РМТ» не предъявлял, подписал оба договора купли-продажи долей в присутствии нотариуса, предоставил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством РФ действия, связанные с переходом долей к покупателям, получил от покупателей оплату по платежному поручению № 773 от 02.11.2016 г., не заявлял по данному поводу никаких возражений или несогласий, а также в течение более чем двух лет, прошедших с даты заключения договоров купли-продажи долей, не предъявлял никаких возражений относительно заключенных им договоров купли-продажи долей.

Кроме того, указанные договоры заключены на основании п.5.14 и 5.17 Соглашения между сторонами от  14.10.2010, которое  с момента заключения по настоящее время не оспаривалось.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что заявление ФИО2 о недействительности сделки не имеет правового значения, так как истец исполнил свои обязательства по договорам купли-продажи, возражений относительно заключенных договоров в течение более чем двух лет, прошедших с заключения договоров  не заявлял. Таким образом, поведение истца давало основание ответчикам полагать, что данные договоры действительны.

АО «РОСНАНО» также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец в исковом заявлении в обоснование своих требований ссылается на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п.2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из изложенного следует, что сделка может быть признана ничтожной при наличии одновременной совокупности двух оснований:  несоответствия сделки закону и  нарушения сделкой публичных или охраняемых законом интересов третьих лиц.

Таким образом, из  положений указанной нормы следует, что сделка не является ничтожной, она -  оспорима, в связи с чем, истцу следовало обратиться в суд с требованием о признании договора оспоримым, а не  с требованием о применении последствий ничтожности договора. 

В то же время, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что договор купли-продажи между  ОАО «РОСНАНО» и ФИО2 был заключен 20.10.2016, истец обратился в суд только 18 декабря 2018 года, причем с требованием о применении последствий ничтожности договора, а не с требованием о признании договора оспоримым, суд признает обоснованным довод АО «РОСНАНО» относительно предъявления требования об истечении срока давности. 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по делу по иску по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья                                                                                              Окороков Д.Д