ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А64-4591/2015

г. Воронеж

22 июня  2022 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2022 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Владимировой Г.В.,

судей                                                                                         Безбородова Е.А.,

                                                                                                   ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО2,

при участии:

от ФНС России: ФИО3, представитель по доверенности от 14.09.2021,

от конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 11.03.2021,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная компания «Инвест-Знание» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.04.2022 по делу № А64-4591/2015 о принятии обеспечительных мер в рамках рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, 

в рамках дела о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Моршанская мануфактура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.11.2019   по делу № А64-4591/2015 общество с ограниченной ответственностью «Моршанская мануфактура» (далее – ООО «Моршанская мануфактура», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Определением суда от 24.08.2020 конкурсным управляющим ООО «Моршанская мануфактура» утвержден ФИО4 

Конкурсный управляющий ООО «Моршанская мануфактура» ФИО4 обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, а именно, единственного участника общества – ООО ТПК «Инвест-Знание» и бывшего руководителя должника ФИО6 и взыскании с них в солидарном порядке непогашенных требований кредиторов ООО «Моршанская Мануфактура» в размере 63 833 890,08 руб.

Одновременно конкурсный управляющий ООО «Моршанская мануфактура» ФИО4 заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО ТПК «Инвест-Знание», на сумму исковых требований в размере 63 833 890,08 руб. и запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) до момента вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ООО ТПК «Инвест-Знание» осуществлять регистрационные действия в отношении  имущества, указанного в заявлении.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.04.2022 по делу № А64-4591/2015 заявление конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» ФИО4 было удовлетворено. Суд наложил арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО ТПК «Инвест-Знание», в пределах суммы исковых требований в размере 63 833 890,08 руб.  и запретил Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ООО ТПК «Инвест-Знание» осуществлять регистрационные действия в отношении заявленного имущества, указав, что данные обеспечительные меры действуют до вступления в законную силу судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО ТПК «Инвест-Знание» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой с дополнениями, в которой просило определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» ФИО4 против доводов апелляционной жалобы с учетом дополнений возражал по основаниям, изложенным в отзывах, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФНС России также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений и отзывов на них, оценив  представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закон о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ. 

Исходя из статьи 46 Закона о банкротстве, обеспечительные меры в рамках дела о банкротстве должны быть направлены на обеспечение требований кредиторов и интересов должника. 

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Часть 2 указанной статьи устанавливает, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ). 

Из положений пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а именно: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006 в определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. 

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: 

-разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; 

-вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; 

-обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; 

-предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. 

Обязанность по доказыванию обстоятельств, перечисленных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложена на заявителя, который в силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ должен обосновать причины обращения в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, свидетельствующими о необходимости принятия обеспечительных мер, а также представить документальные доказательства, подтверждающие его доводы. 

Из смысла перечисленных норм права следует, что при решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного исхода рассмотрения дела, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленного требования непринятие обеспечительной меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. 

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер,  конкурсный управляющий ООО «Моршанская мануфактура» ФИО4 ссылался на то, что рассмотрение заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности может занять значительное время, в течение которого ответчик может предпринять действия по отчуждению (обременению) имущества, что существенно затруднит достижение целей по фактическому получению денежных средств в размере заявленных требований и распределению полученных средств кредиторам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Моршанская Мануфактура», причинив значительный ущерб конкурсным кредиторам и уполномоченному органу в виде неудовлетворения их требований.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку в отношении ООО ТПК «Инвест-Знание» возбуждено производство по обособленному спору о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (определение от 08.04.2022), учитывая размер субсидиарной ответственности, ходатайство конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

В рассматриваемом случае имущественные интересы конкурсных кредиторов могут быть обеспечены путем наложения ареста на имущество заинтересованных по отношению к должнику лиц и запрета на осуществление регистрационных действий в отношении этого имущества с целью исключения уменьшения объема имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования по заявлению о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.

Также суд области отметил следующее.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности.

Следовательно, суд обязан принять обеспечительные меры в случае предъявления заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в пределах суммы заявленных требований, не вдаваясь в существо и обоснованность заявленных требований (Определение Верховного Суда РФ от 01.04.2016 № 302-ЭС14-1472).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004, оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права субсидиарного должника, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

Своевременное и разумное применение обеспечительных мер  устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Поскольку в отношении ООО ТПК «Инвест-Знание» возбуждено производство по обособленному спору о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (определение от 08.04.2022), учитывая размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд области правомерно счел необходимым удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего.  

Истребуемые обеспечительные меры не нарушают баланса интересов сторон, являются необходимыми и достаточными для предотвращения ущерба правам и законным интересам кредиторов, направлены на сохранение существующего состояния отношений между участниками спора и предотвращение причинения значительного ущерба кредиторам должника.

Наложение ареста на объекты недвижимости в качестве обеспечительной меры не ограничивает права владения и пользования данными объектами. Арест направлен на запрет распоряжения имуществом (его отчуждение), что соответствует цели принятия обеспечительных мер (сохранение существующего состояния отношений между сторонами). 

Суд области также отметил, что ООО «ТПК «Инвест-Знание» не лишено возможности обратиться в суд с заявлением о замене обеспечительной меры или ее отмене в части превышения стоимости арестованного имущества над размером их субсидиарной ответственности (статьи 95, 97 АПК РФ).

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение и защиту прав и интересов как должника, так и его кредиторов, в связи с чем, обоснованно  удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел. 

При удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе, наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве (пункт 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004 (2) обеспечительные меры при рассмотрении заявления о субсидиарной ответственности являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

В связи с этим вопрос о принятии обеспечительных мер не требует доказывания обоснованности требований конкурсного управляющего о привлечении заявленных им ответчиков к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах, а также, учитывая ускоренный порядок рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер, не предполагающий возможности установления судом дополнительных обстоятельств по делу на момент рассмотрения заявления, судебная коллегия считает принятые обеспечительные меры обоснованными.

В Определении от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004 (2) Верховный Суд РФ отметил, что судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество субсидиарного должника, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Кроме того, положения статей 95 и 97 АПК РФ устанавливают право лица, участвующего в деле, ходатайствовать перед арбитражным судом  о замене одной обеспечительной меры другой либо об отмене обеспечения иска в случае отсутствия оснований для дальнейшего применения обеспечительных мер.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, правильно применив нормы   процессуального права, принял обоснованный судебный акт, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость имущества, на которое наложен арест, превышает цену иска, подлежит отклонению как необоснованный, поскольку обжалуемым определением суд области принял обеспечительные меры в пределах суммы исковых требований - 63 833 890,08 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что часть имущества, в отношении которого определением суда от 08.04.2022 по делу № А64-4591/2015 приняты обеспечительные меры, по договору купли-продажи от 01.01.2022 № 01/2022 была реализована и передана по акту приема-передачи в адрес ООО «АСКО», не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта, поскольку из представленной конкурсным управляющим ООО?«Моршанская Мануфактура»   в приложение к заявлению о принятии обеспечительных мер  выписки из ЕГРН о правах ООО ТПК «Инвест-Знание» на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости, усматривается, что по состоянию на 15.03.2022 собственником спорных объектов недвижимости являлось ООО ТПК «Инвест-Знание».

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что ООО «АСКО» может самостоятельно обратиться в суд за защитой своих прав, в том числе об отмене обеспечительных мер, если посчитает, что определением суда от 08.04.2022  они нарушены.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.  

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Тамбовской области от 08.04.2022 по делу № А64-4591/2015 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ,  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.04.2022 по делу № А64-4591/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  Торгово-Промышленная компания «Инвест-Знание» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.    

 

Председательствующий судья                                          Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                   Е.А. Безбородов                               

                                                                                              ФИО1