АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3492/22 

Екатеринбург

10 апреля 2023 г.

 

Дело № А60-37250/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» (далее – общество «Татфондбанк») в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2022 и постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу № А60-37250/2019.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс» (далее – общество «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс», Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением арбитражного суда от 03.12.2021 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должником; конкурсным управляющим Должником утверждена ФИО2, (определение арбитражного суда от 24.12.2021). 

В настоящее время конкурсным управляющим обществом «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс» является ФИО1 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу №А60-37250/2019). 

В рамках названной процедуры банкротства 31.01.2022 конкурсный управляющий Должником ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уточнения, просила признать недействительной сделку, оформленную договором аренды транспортного средства с последующим выкупом от 13.02.2019 № 07-19, заключенным между должником и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки (модели) HYUNDAI COUNTRY KUZBAS, 2013 г.в. (далее – автобус HYUNDAI). 

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий сослалась на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определениями суда от 24.05.2022, от 01.08.2022 и от 20.10.2022 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано. 

В кассационной жалобе общество «Татфондбанк» просит определение от 12.12.2022 и постановление от 02.02.2023 отменить, принять новый судебный акт. Кассатор настаивает на доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора от 13.02.2019 № 07-19 недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.02.2019 между обществом «Ю-ВИ-ЭЙТРАНС» (арендодатель) в лице директора ФИО7 и ФИО3 (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с последующим выкупом № 07-19, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа автобус HYUNDAI. 

В соответствии с условиями договора общая стоимость транспортного средства составляет 1 500 000 руб. (пункт 1.3); арендатор до 01 числа каждого месяца перечисляет арендодателю 100% месячной арендной платы в соответствии с графиком арендных платежей, предусмотренным в Приложении №1 к договору (пункт 5.2.), выкупная стоимость транспортного средства составляет 100% (сто процентов) его стоимости. В счет оплаты выкупной стоимости транспортного средства арендодатель засчитывает внесенные арендатором суммы арендной платы, право собственности на транспортное средство переходит к арендатору с даты оплаты полной стоимости транспортного средства, указанной в пункте 1.3. договора (пункт 5.3). 

По акту приема-передачи от 13.02.2019 автобус передан ФИО3 

Позднее - 19.09.2019 Должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства № 66-19, в соответствии с которым продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автобус HYUNDAI по цене 450 000 руб. (пункт 3.1). Покупатель обязуется не позднее шести месяцев с момента заключения договора оплатить автобус HYUNDAI (пункт 3.2.). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2019 на основании заявления общества «Татфондбанк» возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс».

Полагая, что оспариваемый договор аренды транспортного средства от 13.02.2019 № 07-19 между Должником (арендодатель) в лице директора ФИО7 и ФИО3 представляет собой сделку, совершенную со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, без получения Должником равноценного встречного исполнения за переданное имущество, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась 31.01.2022 в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанной сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных должником в преддверии банкротства. Такие сделки оспоримы и могут быть признаны судом недействительными в соответствии с приведенными выше нормами, в которых определены критерии подозрительности сделок, указаны признаки их недействительности, подлежащие установлению, а также установлены ретроспективные периоды глубины проверки сделок.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок ((постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Судами установлено, что заявление о признании Должника банкротом принято арбитражным судом к производству 13.08.2019, оспариваемый конкурсным управляющим договор аренды транспортного средства с последующим выкупом № 07-19 заключен Должником 13.02.2019, то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Вместе с тем, как верно указано судами, помимо совершения сделки в  трехлетний период подозрительности, в предмет доказывания по спорам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов, причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности обеих сторон сделки о противоправности ее цели к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При рассмотрении настоящего спора суды не усмотрели подтверждения тому, что ФИО3 применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, а также правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, является юридически либо фактически заинтересованным (аффилированным) по отношению к Должнику лицом, способным оказывать влияние на принятие обществом «ЮВи-Эй-Транс» финансово-экономических решений. 

Судами установлено, что ФИО3 работал водителем и обслуживал маршруты на автобусе HYUNDAI. 

Согласно представленной акционерным обществом «Информационная Сеть» (далее – общество «Информационная Сеть») информации уплаченные пассажирами за проезд через установленный на автобусе HYUNDAI валидатор 81178171 денежные средства первоначально поступали на счет данного общества, которое затем перечисляло их на счет Должника. Согласно представленным по запросу суда сведениям общества «Информационная Сеть», общая сумма денежных средств, поступивших за период с февраля 2019 по сентябрь 2019 через валидатор, составила 771 846 руб. 25 коп. 

Из представленной конкурсным управляющим в материалы дела выписки по расчетному счету Должника, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», следует, что в период с  11.02.2019 по 18.06.2019 на расчетный счет общества «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс» от ФИО3 также поступили денежные средства в общей сумме 248 106 руб., с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по системе транспортная карта». 

Судами также приняты во внимание неопровергнутые конкурсным управляющим сведения, представленные бывшим руководителем Должника ФИО8, о том, что ФИО3 в счет оплаты стоимости автобуса HYUNDAI  в кассу Должника также был внесен аванс в размере 300 000 руб.

Указанное позволило судам заключить, что совершенная сторонами сделка ими действительно исполнялась. 

Судом первой инстанции при этом отмечено, что данный принцип работы общества «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс» с водителями, которые осуществляли перевозку пассажиров на автобусах Должника, а впоследствии осуществляли их выкуп, был характерен для деятельности Должника.

Доказательств тому, что сделка с ФИО3 совершена на нерыночных условиях, равно как и тому, что при установленных судами обстоятельствах ее совершения (отсутствие аффилированности сторон, оплата автобуса HYUNDAI со стороны ФИО3, совершение действий по действительной передаче последнему автобуса, осуществление необходимых регистрационных действий) являлась мнимой либо преследовала исключительно цель причинения вреда кредиторам должника, конкурсным управляющим не представлено.

Судами также заключено, что приведенные конкурсным управляющим в обоснование необходимости признания сделки недействительной по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм обстоятельства совершения оспариваемой сделки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки по заявленным основаниям.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества  «Татфондбанк», изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку в целом повторяют утверждения, исследованные и обоснованно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами при рассмотрении спора норм права, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, определение от 12.12.2022 и постановление от 02.02.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

        Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2022 по делу № А60-37250/2019 и постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             В.В. Плетнева 

 

                                                                                                       Ю.В. Кудинова