АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 марта 2022 года

Дело №

А26-8852/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Оникс капитал» ФИО1 (доверенность от 29.06.2021), 

рассмотрев 16.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оникс капитал» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу № А26-8852/2019,

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление государственного унитарного предприятия «Карелкоммунэнерго», адрес: 185035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сегежа Сети», адрес: 185030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 10.09.2019 возбуждено дело о банкротстве Общества.

Решением от 15.10.2019 заявление удовлетворено, Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком до 12.03.2020, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Сообщение о этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» 26.10.2019.

В арбитражный суд 01.06.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2, впоследствии уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2019, заключенного должником и ООО «Оникс капитал», адрес: 186870, Республика Карелия, Суоярвский м.р-н, Суоярвское г.п., Суоярви г., Кайпинский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания). В качестве последствий недействительности сделки заявитель просил обязать Компанию возвратить в конкурсную массу должника нежилые встроенные помещения, с кадастровым номером 10:06:0010509:566, общей площадью 30,5 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>, а ФИО3, как нового собственника двух из трех объектов недвижимости, обязать возвратить в конкурсную массу должника следующие объекты недвижимости: - нежилое здание линейно-технического цеха, с кадастровым номером 10:06:0000000:3720, общей площадью 227,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; - нежилое здание блока гараж-дизельная, с кадастровым номером 10:06:0000000:3719, общей площадью 195,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>. 

Определением от 09.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021, заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 01.04.201, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу нежилые встроенные помещения, с кадастровым номером 10:06:0010509:566, общей площадью 30,5 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>; с Компании в конкурсную массу Общества взыскано 2 006 784 руб.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы оспаривает выводы эксперта, сделанные в заключении от 02.04.2021 № 201235. По мнению подателя жалобы, заключение эксперта, не соответствует действующему законодательству об оценочной деятельности; выводы, содержащиеся в заключении эксперта относительно рыночной стоимости объектов исследования, не обоснованы и не подтверждаются справочными и рыночными данными. Компания ссылается на представленные, но не принятые судом документы, подтверждающие проведение ею улучшений двух из трех спорных объектов, что также подтверждает неидентичность таких объектов по состоянию на дату продажи имущества должником (2019 год) и на дату осмотра объекта (2021 год).

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 01.04.2019 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

1) нежилое здание линейно-технического цеха, с кадастровым номером 10:06:0000000:3720, общей площадью 227,6 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> б, стоимостью 1 078 462 руб.;

2) нежилое здание блока гараж-дизельная, с кадастровым номером 10:06:0000000:3719, общей площадью 195,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> б, стоимостью 595 754 руб.;

3) нежилые встроенные помещения, с кадастровым номером 10:06:0010509:566, общей площадью 30,5 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>, стоимостью 410 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость проданного имущества составила 2 084 316 руб.

Недвижимое имущество было передано Компании по акту приема-передачи от 01.04.2019.

В соответствии с пунктом 2.2. договора расчеты производятся с предоставлением рассрочки на девять месяцев - ежемесячно по 231 591 руб. в период с 30.04.2019 по 30.11.2019.

Исполнение договора со стороны покупателя произведено путем подписания акта взаимозачета от 08.07.2019 № 1.

В дальнейшем два из трех объектов недвижимости (нежилые помещения с кадастровыми номерами 10:06:0000000:3720 и 10:06:0000000:37192) Компания продала ФИО3 по договору купли-продажи от 27.04.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.04.2019, заключенный должником и Компанией, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и применить последствия признания недействительности сделки в виде обязания Компании ФИО3 возвратить должнику объекты недвижимости.

По мнению управляющего, при совершении спорной сделки имело место неравноценное встречное исполнение со стороны Компании, что подтверждается проведенной по делу судебной экспертизой: стоимость проданного имущества по договору от 01.04.2019 составила 2 084 316 руб., тогда как согласно экспертному заключению стоимость трех объектов недвижимости составила 4 699 000 руб.; оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 10.09.2019, спорная сделка заключена 01.04.2019, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Из материалов дела усматривается, что определением арбитражного суда от 17.12.2020 в рамках настоящего обособленного спора была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, проведение которой было поручено эксперту ООО «Судебно-экспертная компания «АЭНКОМ» ФИО4, являющейся членом некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация Ассоциации российских магистров оценки».

По итогам проведения экспертизы ООО «Судебно-экспертная компания «АЭНКОМ» представило в арбитражный суд первой инстанции заключение эксперта от 02.04.2021 № 201235.

Согласно представленному заключению, рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 01.04.2019 (с учетом технических характеристик) составила: 2 328 000 руб., 1 353 000 руб. и 1 018 000 руб., а всего 4 699 000 руб.

При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции были заслушаны пояснения эксперта ФИО4, которая разъяснила методику оценки рыночной стоимости имущества и ответила на вопросы представителей лиц, участвующих в деле. С учетом многочисленных вопросов и замечаний к эксперту со стороны представителей Компании и ФИО3 суд предложил ФИО4 представить письменные пояснения по экспертному заключению.

С учетом выводов эксперта, а также данных пояснений, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, сделал правомерный вывод о том, что заключение эксперта соответствует требованиям, предъявляемым к нему законом, в заключении даны ответы на поставленные вопросы, не допускающие с учетом доказательств, имеющихся в материалах дела, противоречивых выводов или неоднозначного толкования; эксперт ФИО4 была предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (подписка от 28.02.2021), в связи с этим указанное заключение обоснованно принято судом в качестве достоверного доказательства по делу, а ходатайство ответчика о назначении по делу дополнительной экспертизы правомерно отклонено.

При этом, проведенной судебной экспертизой установлена рыночная стоимость трех объектов недвижимости на момент совершения спорной сделки (4 699 000 руб.), которая существенно выше цены продажи имущества (2 084 316 руб.).

При таких обстоятельствах, установленная оспариваемым договором стоимость имущества не соответствует встречному предоставлению в сложившихся рыночных условиях на дату заключения договора, притом что расчет по оспариваемой сделке произведен в неденежной форме.

С учетом определенной сторонами нерыночной стоимости имущества по договору купли-продажи от 01.04.2019, оспариваемый договор правомерно признан судами недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу нежилого помещения с кадастровым номером 10:06:0010509:566 и взыскания с ответчика в пользу должника действительной стоимости нежилых помещений с кадастровыми номерами 10:06:0000000:3720 и 10:06:0000000:37192 ввиду их отчуждения в пользу иного лица, добросовестность покупателя конкурсным управляющим не опровергнута. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу № А26-8852/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оникс капитал» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Ю.В. Воробьева

 А.В. Яковец