И М Е Н Е М    Р О С С И Й С К О Й    Ф Е Д Е Р А Ц И И

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-40212/20-100-288

16 сентября 2020 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фетида» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «ЗападноАбдулинО» (ОГРН 

<

***>)

3-е лицо: Росфинмониторинг

о взыскании 25 364 214,06 руб.

при участии представителей: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Фетида» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с ООО «ЗападноАбдулинО» задолженности по непогашенным векселям №№ 3А/Ф-НД-01 - 3А/Ф-НД-154 от 01.08.2016 в размере 25 364 214 руб. 06 коп.

Определением от 08.06.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен Росфинмониторинг.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил в материалы дела оригиналы векселей №№ 3А/Ф-НД-01 - 3А/Ф-НД-154 от 01.08.2016 на общую сумму 25 364 214 руб. 06 коп., письменные пояснения, документы в подтверждение реальности совершенных сделок, обстоятельств их заключения и исполнения (наличие либо отсутствие первичных бухгалтерских документов, данные банка о перечислении денежных средств).

Согласно представленного ответчиком отзыва, ответчик исковые требования не оспорил.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, оценив представленные документы по правилам ст.71 АПК РФ, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 01.06.2016 между ООО «Фетида» (Цессионарий) и ООО «Ротор» (Цедент) был заключен договор цессии № ЦДЗ/Ф-1. В соответствии с условиями Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает в размере, указанном в п. 1.2. настоящего договора, часть права требования уплаты задолженности с ООО «ЗападноАбдулинО» в пользу ООО «Ротор» 58 280 680 руб. 55 коп., из которых 9 617 500 руб. - сумма долга по договору займа, 2 190 033 руб. 75 коп. - проценты за пользование займом, 11 233 054 руб. 50 коп. - пени за несвоевременный возврат основного долга, 2 323 625 руб. 81 коп. - пени за несвоевременный возврат процентов, 32 916 466 руб. 49 коп. - сумма долга по векселям, возникшего у Цедента на основании вступившего в силу решения Арбитражного суда Оренбургской области от 18.09.2013 по делу № А47-7788/2013.

Согласно п. 1.2 указанного договора право требования Цедента переходит к Цессионарию в размере 25 364 214 руб. 06 коп.

ООО «Ротор» уведомило ООО «ЗападноАбдулинО» о произведенной уступке права требования письмом от 01.06.2016, которое последним было получено.

После получения данного уведомления ООО «ЗападноАбдулинО» обратилось к ООО «Фетида» с письмом от 04.07.2016, в котором просило переоформить долговые обязательства с переносом срока оплаты на конец 2019 года.

Согласно п. 2.1., 2.2. указанного договора цессии уступка права требования Цедента к ООО «ЗападноАбдулинО» является возмездной, цена уступки права требования составляет 25 364 214 руб. 06 коп.

Оплата Цессионарием за уступаемое Цедентом право требования долга к ООО «ЗападноАбдулинО» должна быть произведена в месячный срок денежными средствами или любым иным способом в соответствии с законодательством РФ.

01.07.2016 ООО «Ротор» в ООО «Фетида» было направлено уведомление о зачете встречных однородных требований, после чего сторонами 04.07.2016 был составлен акт зачета взаимных требований, согласно которому ООО «Ротор» является кредитором по отношению к ООО «Фетида» по договору цессии № ЦДЗ/Ф-1 от 01.06.2016 за уступленную по данному договору часть права требования долга от ООО «ЗападноАбдулинО» в размере 25 364 214 руб. 06 коп.

ООО «Фетида» является кредитором ООО «Ротор» по 6-ти (шести) договорам процентного займа со сроком возврата до 30.06.2016 на общую сумму 25 977 265 руб. 08 коп.

Стороны, согласно Уведомления «Стороны 1» № б/н от 01.07.2016 о зачете, принимая во внимание однородность и встречный характер денежных требований сторон по обязательствам, срок исполнения которых наступил, с соответствии со ст. 410 ГК РФ договорились о прекращении всех вышеуказанных обязательств сторон путем зачета.

Таким образом, Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договору цессии №ЦДЗ/Ф-1 от 01.06.2016 и 6-ти (шести) договорам процентного займа, а именно:

Зачесть сумму долга ООО «Ротор» перед ООО «Фетида» в размере 25 977 265 руб. 08 коп., образовавшейся в соответствии с договорами займа, в счет погашения задолженности ООО «Фетида» перед ООО «Ротор» по вышеуказанному договору цессии № ЦДЗ/Ф-1 от 01.06.2016.

Зачесть сумму долга ООО «Фетида» перед ООО «Ротор» в размере 25 364 214 руб. 06 коп., образовавшейся по договору цессии № ЦДЗ/Ф-1 от 01.06.2016.

Взаимные обязательства сторон прекращены полностью зачетом встречных однородных требований.

Таким образом были прекращены обязательства ООО «Фетида», предусмотренные договором цессии № ЦДЗ/Ф-1 от 01.06.2016 об уплате 25 364 214 руб. 06 коп.

01.08.2016 между ООО «Фетида» (Новый кредитор) и ООО «ЗападноАбдулинО» (Должник/Ответчик) было заключено соглашение № ФЗ-НД о прекращении обязательства новацией, согласно которому стороны договорились о прекращении новацией обязательств в размере 25 364 214 руб. 06 коп., возникших на основании договора цессии ЦДЗ/Ф-1 от 01.06.2016 между ООО «Фетида» и ООО «Ротор» об уступке в ООО «Фетида» части права требования к ООО «ЗападноАбдулинО» в вышеуказанном размере.

Согласно п. 1.2. соглашения Новое обязательство «Должника» перед «Новым кредитором» заключается в замене обязанности «Должника» уплатить обусловленную вышеуказанным договором цессии ЦДЗ/Ф-1 от 01.06.2016 сумму 25 364 214 руб. 06 коп. в заемное обязательство «Должника» перед «Кредитором» на указанную сумму.

В связи с этим новое обязательство «Должника» перед новым «Новым кредитором» заключается в обязанности «Должника» передать «Новому кредитору» простые собственные беспроцентные векселя на сумму 25 364 214 руб. 06 коп. со сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 30 ноября 2019 г».

Согласно п. 1.3 соглашения данной новацией было прекращено обязательство «Должника», предусмотренные договором цессии № ЦДЗ/Ф-1 от 01.06.2016 об уплате 25 364 214 руб. 06 коп.

Согласно п. 1.4. соглашения с момента передачи «Должником» «Новому кредитору» собственных беспроцентных векселей обязательства «Должника» перед «Новым кредитором» регулируются вексельным законодательством.

Ответчик надлежащим образом свои обязательства по оплате в полном объеме не исполнил, в результате чего за ним образовалась задолженность за оказанные услуги в размере 25 364 214 руб. 06 коп., которые истец просит взыскать с ответчика в судебном порядке. Направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения.

Ответчик в направленном в материалы дела письменном сообщении не отрицает факт наличия задолженности в заявленном ко взыскании размере.

Истец также пояснил, что ООО «Фетида» является субъектом предпринимательской деятельности и осуществляет деятельность в г. Оренбург.

ООО «Фетида» принадлежит на праве собственности с 2005 года крупный объект недвижимого имущества в центре города Оренбург:

- трехэтажное здание с подвалом, площадью 1862,9 кв.м.

- земельный участок, общей площадью 1 278 кв.м.

Деятельность общества является доходной, отчетность сдается в ИФНС своевременно. Задолженности перед бюджетом не имеется.

В частности, объект недвижимого имущества сдается в аренду федеральному банку ОАО «Промсвязьбанк» по договору аренду № 26/12 от 01.112012 с 01.11.2012 на условиях долгосрочной аренды.

Сделка по приобретению векселей совершена в рамках обычной предпринимательской деятельности на законных основаниях.

На основании п. 16 Положения о простом и переводном векселе (далее-Положение) ООО «Фетида» является законным векселедержателем и обладает правом требовать оплаты вексельной суммы в соответствии со сроком платежа.

В декабре 2019 ФИО2 приобрёл долю в уставном капитала ООО «ЗападноАбдулино» и стал одним из его учредителей, поэтому в декабре 2019 ООО «ЗападноАбдулино» и ООО «Фетида» стали аффилированными лицами. До этого момента оба общества не являлись аффилированными , поэтому факт появившейся в 2019 аффилированности не мог повлиять на приобретение векселей 2016.

Так как в ноябре 2019 наступил срок предъявления векселя к платежу, ООО «Фетида» являясь добросовестным участником гражданского оборота, 11.02.2020 надлежащим образом предъявило вексель к оплате. Предъявление ценной бумаги к оплате не является сделкой и в данной ситуации понятие аффилированности при совершении такой операции не применимо. При этом, в связи с неуплатой по векселю и нарушением ООО «ЗападноАбдулинО» ст.34 и ст.77 Положения, директор предприятия-векселедержателя, во исполнение требований п.3 ст.53 ГК РФ и своих прямых должностных обязанностей обратился в суд с заявлением о взыскании задолженности.

Впервые спорные векселя были предъявлены Истцом к оплате 04.07.2016, когда Директором ООО «Фетида» являлся ФИО3, а в составе участников ООО «ЗападноАбдулинО» ФИО2 не входил. Но в 2016 стороны приняли решение об отсрочке предъявления векселей к уплате до конца 2019.

В соответствии со ст. 815 ГК РФ (действовавшей до 01.06.2018) обязательство векселедателя выплатить по наступлению срока платежа сумму вексельного долга является безусловным , данное обязательство по оплате регламентируется нормами вексельного обращения и не нуждается в какой-либо дополнительной легитимизации для признания задолженности.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае наличия просроченной задолженности руководитель организации, действуя разумно и добросовестно, обязан предпринять необходимые действия к взысканию образовавшейся задолженности. Такие же требования предусмотрены и налоговым законодательством РФ. В противном случае, если руководителем не будут приняты соответствующие меры, просроченная задолженность будет отнесена к прибыли и на нее начислен налог на прибыль.

Наличие аффилированности не освобождает стороны договорных обязательств от обращения в суд и взыскания задолженности в установленном порядке. Кроме того, если такие действия предприняты не будут, наступят налоговые последствия.

Таким образом, действия ООО «Фетида» по взысканию задолженности продиктованы законом, и их не выполнение повлечет для юридического лица и его руководителя негативные последствия.

Обращение ООО «Фетида» в арбитражный суд для взыскания вексельного долга обусловлено необходимостью защиты экономических интересов истца и соблюдением требований разумности и добросовестности моих действий как директора общества, предписывающих обязательность принятия необходимых и достаточных мер для снижения риска возможных убытков и негативных последствий.

В соответствии со статьей 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341, нормы о сроке платежа и давности по переводному векселю применяются также в отношении простого векселя.

В соответствии со статьями 33, 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Согласно статьи 53 Положения по истечении сроков, установленных для предъявления переводного векселя сроком по предъявлении, векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против других обязанных лиц, за исключением акцептанта.

В силу статьи 78 Положения векселедатель по простому векселю обязан также, как и акцептант по переводному векселю.

В соответствии со статьей 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня платежа.

В силу пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселя» исковые требования против векселя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя.

Таким образом, срок исковой давности по каждому векселю необходимо считать от даты окончания срока предъявления векселя к платежу.

Согласно абз. 6 пункта 23 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14 требование оплаты по векселям может быть заявлено непосредственно прямому должнику путем предъявления иска в суд.

Таким образом, Векселедержатель - Истец вправе потребовать с Векселедателя -Ответчика сумму вексельного долга как по предъявленным к оплате векселям, так и непредъявленным к оплате.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, в связи с чем, требование истца о взыскании долга в размере 25 364 214 руб. 06 коп., является обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика в сумме 149 821 руб. 07 коп.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 142, 146, 307-310, 382, 384 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд  

     

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «ЗападноАбдулинО» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Фетида» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по простым векселям №№ 3А/Ф-НД-01 - 3А/Ф-НД-154 от 01.08.2016 в общем размере 25 364 214 (двадцать пять миллионов триста шестьдесят четыре тысячи двести четырнадцать) руб. 06 коп., а также расходы по уплате госпошлины в размере  149 821 (сто сорок девять тысяч восемьсот двадцать один) руб. 07 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева