ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2709/2024

г. Челябинск

08 апреля 2024 года

Дело № А07-22068/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РегСервис» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2024 по делу № А07-22068/2022.

В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью «РегСервис» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.03.2024, срок действия 2 года, диплом), ФИО3 (паспорт, доверенность от 27.12.2022, срок действия 2 года, диплом);

ФИО4 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 08.02.2023, срок действия 5 лет, диплом).

 

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регсервис» (далее – ответчик, податель жалобы) о признании договора поставки № 36 от 16.04.2021, заключенный между ООО «СП Бемар» и ООО «Регсервис»  недействительным.

Определением от 06.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «СП Алга».

В материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований и привлечении ООО СП «Алга» в качестве соответчика, согласно которого истец просит       признать недействительными притворные сделки между ООО «РегСервис» и ООО «СП Бемар» по поставке товаров на общую сумму 6 357 400,00 руб., осуществленные в рамках договора поставки № 36 от 16.04.2021, в том числе:

- по счету-фактуре № 380 от 07.05.2021 на сумму 600 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 393 от 10.05.2021 на сумму 3 546 200,00 руб.,

- по счету-фактуре № 461 от 23.05.2021 на сумму 572 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 581 от 23.06.2021 на сумму 762 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 594 от 26.06.2021 на сумму 877 200,00 руб., прикрывающие сделки  по  поставке  вышеуказанных товаров  на сумму 6 357 400,00 руб. между ООО «РегСервис» и ООО «СП «Алга»;

Пименить последствия недействительности притворных сделок - признать отсутствие у ООО «СП Бемар» обязательства перед ООО «РегСервис» по оплате товаров на сумму 6 357 400,00 руб., поставленных в рамках договора поставки № 36 от 16.04.2021, в том числе:

- по счету-фактуре № 380 от 07.05.2021 на сумму 600 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 393 от 10.05.2021 на сумму 3 546 200,00 руб.,

- по счету-фактуре № 461 от 23.05.2021 на сумму 572 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 581 от 23.06.2021 на сумму 762 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 594 от 26.06.2021 на сумму 877 200,00 руб.

 Уточнение  исковых  требований  судом  принято  в  порядке  ст.  49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением от 12.09.2023 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «СП «Алга».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2024 исковые требования ФИО4 удовлетворены частично. Суд решил: признать недействительным договор поставки от 16.04.2021 № 36, заключенный между ООО «СП Бемар» и ООО «РегСервис». В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. Взыскать с ООО «РегСервис» в пользу ФИО4 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на реальность хозяйственных операций между обществами. Доводы истца о том, что якобы они не осуществляли посевные работы в 2021 г., не соответствуют действительности. У обоих компаний велась сельскохозяйственная деятельность в области растениеводства, обе компании в пользовании имели большие площади земель сельскохозяйственного назначения.

В данном случае во взаимоотношениях генерального директора ООО «СП БЕМАР» (покупатель) ФИО6 и его учредителя ФИО4 имеется внутренний корпоративный спор и риски недобросовестности руководителя Общества несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц, в данном случае на поставщика (ООО «РегСервис») и учредитель ООО «СП БЕМАР» (покупатель) не может ссылаться против третьих лиц на то, что назначенный им директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которых указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

 

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, согласно выписке ООО «СП Бемар» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.12.2014 за ОГРН 

<

***>, единственным участником и руководителем общества является ФИО4

Ранее, с 11.07.2018 должность генерального директора ООО «СП Бемар» занимал ФИО6, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2187456822782 от 20.07.2018. 

Решением учредителя ООО «СП Бемар» № 8 от 06.10.2021 ФИО6 был освобожден от должности генерального директора общества, с 06.10.2021 новым генеральным директором назначен ФИО4

16.04.2021 между ООО «Регсервис» (поставщик) и ООО «СП Бемар» (покупатель, в лице генерального директора ФИО6) заключен договор поставки № 36, согласно которому поставщик в течение срока действия настоящего договора обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар (семена, удобрения, средства защиты растений).

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, цена, номенклатура товара согласовываются сторонами в спецификации.

В рамках указанного договора обществом «РегСервис» в адрес общества «СП Бемар» был поставлен товар на общую сумму 6 357 400 руб. по счет-фактурам № 380 от 07.05.2021, № 393 от 10.05.2021, № 461 от 23.05.2021, № 581 от 23.06.2021, № 594 от 26.06.2021.

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки № 36 были заключены договора поручительства: № 27 от 23.04.2021 между обществом «СП Алга» (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 25 от 23.04.2021 между ФИО6 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 26 от 23.04.2021 между ФИО7 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 31 от 10.05.2021 между ФИО6 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 32 от 10.05.2021 между ФИО7 (поручитель) и ООО «Регсервис»; № 33 от 10.05.2021 между ООО « СП Алга» (поручитель) и ООО «Регсервис»; № 37 от 10.05.2021 между ФИО8 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 39 от 05.07.2021 между ФИО6 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 40 от 05.07.2021 между ФИО7 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 41 от 05.07.2021 между ООО «СП Алга» (поручитель) и ООО «РегСервис».

В связи с неисполнением обществом «Бемар» обязательств по оплате товара, общество «РегСервис» обратилось в суд общей юрисдикции с иском к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «СП «Алга», ООО «СП Бемар» о взыскании задолженности по договору поставки, процентов, неустойки и судебных расходов, указав в обоснование, что 16.04.2021 между ООО «РегСервис» и ООО «СП «Бемар» заключен договор поставки № 36, согласно которому истец обязался передать ответчику семена, удобрения, средства защиты растений, а ответчик ООО «СП «Бемар» обязался оплатить денежную сумму в установленный договором поставки срок. Исполнение указанного договора поставки обеспечивается договорами поручительства заключенные между истцом и ответчиками ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «СП «Алга», согласно которых последние обязались отвечать перед истцом за исполнение ООО «СП «Бемар» по договору поставки № 36 от 16.04.2021. Однако, ответчики обязательства не выполнили, денежные средства истцу не возвратили. Претензия истца об оплате задолженности ответчиками в добровольном порядке не была удовлетворена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать с ответчиков в солидарном порядке в свою пользу сумму основного долга в размере 5 889 967 руб., проценты на условиях коммерческого кредита в размере 3 414 798 руб. 34 коп., неустойку за период с 20 октября 2021 года по 20 ноября 2021 года в размере 565 736 руб. 83 коп., неустойку из расчета 0,3 % за каждый день просрочки от суммы задолженности до момента фактической оплаты задолженности, расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 57 551 руб.

Решением  Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11.01.2022 исковые требования ООО «РегСервис» о взыскании задолженности по договору поставки, процентов, неустойки и судебных расходов, удовлетворены частично. В солидарном порядке с ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «СП «Алга», ООО «СП «Бемар» в пользу ООО «РегСервис» взыскана задолженность по договору поставки № 36 от 16.04.2021 в размере 5 889 967 руб., проценты на условиях коммерческого кредита за период с 07 мая 2021 г. по 20 ноября 2021 г. в размере 3 414 798 руб. 34 коп., неустойку за период с 20 октября 2021 г. по 20 ноября 2021 г. в размере 565 436 руб. 83 коп., неустойку в размере 0,3% в день, начисленную на сумму основного долга в размере 5 889 967 рублей, начиная с 21 ноября 2021 г. и по день фактического погашения задолженности, расходы по оплате услуг представителя в размере 8 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 57 551 руб.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Апелляционным определением от 05.07.2022 дело № 33-11703/2022 (2-539/2022) решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11.01.2022 оставлено без изменения.

Как указывает ФИО4, в конце января 2022 года ему как единственному участнику общества «СП Бемар» стало известно о договоре поставки № 36 от 16.04.2021, заключенному между ООО «СП Бемар» и ООО «РегСервис».

Ссылаясь на то, что договор поставки является недействительной сделкой в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закона об ООО), статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицируя оспариваемый договор как притворную сделку, фактически прикрывающую договор поставки средств защиты растений между ООО «СП «Алга» и ООО «РегСервис», в результате которой обществу причинен ущерб, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о притворности спорного договора поставки, указав, что несмотря на надлежащее оформление договора поставки и первичных документов по поставке товара, фактически поставка товара была произведена не в адрес общества «СП Бемар», а в адрес – общества «СП Алга»; ФИО6 намеренно заключил от имени ООО «СП Бемар» договор поставки, создав задолженность перед поставщиком у ООО «СП Бемар», а не у ООО «СП Алга», одновременно удовлетворив потребности в указанных удобрениях и пестицидах ООО «СП Алга» без какого либо встречного предоставления.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьиили иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иногоправового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должныприменяться     другие     последствия     нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Так, согласно ст.          45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, являются контролирующим лицом такого юридического лица.

При  этом    решение    об    одобрении    сделки,    в    совершении    которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п. 87 постановления Пленума № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

Из материалов дела следует, что  поставка была произведена в адрес ООО «СП Бемар» о чем свидетельствуют счета-фактуры. В подтверждение поставки в адрес ООО «СП Бемар» ответчик также представил в материалы дела книги продаж, из которых усматривается поставка как в адрес ООО «СП Бемар», так и в адрес ООО «СП Алга». Кроме того, указанная задолженность взыскана решением Стерлитамакского городского суда.

Участниками процесса реальность поставки не оспаривается, доводы о том, что поставка со стороны ООО «РегСервис» не была осуществлена, не заявлены.

Из имеющихся в материалах дела УПД следует, что поставка осуществлена в адрес ООО «СП Бемар», о чем свидетельствует  подпись директора ООО «СП Бемар» ФИО6, как уполномоченного единоличного органа юридического лица.

Наличие параллельных поставок  в адрес ООО «СП Алга» не опровергает факт поставки в ООО «СП Бемар», поскольку согласно выпискам из ЕГРЮЛ ООО «СП Бемар» и ООО «СП Алга» осуществляют сельскохозяйственную деятельность в области растениеводства.

Из представленных ООО «СП Бемар» отчетов, а также из отчетов надзорных ведомств, т.к. ими были поданы документы, для получения определенной субсидии, следует, что после получение субсидий ООО «СП Бемар» произведены два платежа (платежное поручение № 4 от 06.10.2021 на сумму 259 578 рублей и № 6 от 06.10.2021 на сумму 207 855 рублей).

Таким образом, оснований полагать, что фактически поставка товара по договору от 16.04.2021 № 36 была произведена не в адрес общества «СП Бемар», а в адрес общества «СП Алга», судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, оснований для вывода о притворности спорной сделки, не имеется.

В силу п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно ст. 173.1. Гражданского кодекса российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Также для установления обстоятельств связанных с недействительной притворной сделкой следует установить обстоятельства наличия волеизъявления всех участников сделки, в том числе и ответчика.

В обоснование обстоятельств наличия у ответчика воли на поставку товара ООО «СП Алга» и осведомленности об отсутствии согласия на заключение сделки, истец ссылается на участие в прикрываемом договоре поставке и обеспечительных сделках аффилированных лиц, подконтрольных ФИО6 

Однако доказательств того, что ООО «РегСервис» является аффилированным по отношению с ООО «СП Бемар» и ООО «СП Алга» лицом, в том числе заинтересованным по отношению  ФИО6 лицом, суду не представлено.

Так, истец ссылается на то, что обязательства ООО «СП Бемар» по договору поставки обеспечены поручительством лиц, которые не имеют личного, экономически обоснованного интереса в предоставлении поручительства за ООО «СП Бемар», следовательно, поручительства предоставлены по указанию ФИО6, который в указанной группе лиц выступает бенефициаром. По мнению истца, действия указанных лиц направлены на удовлетворение интересов ФИО6, которые в данном случае выражаются в обеспечении подконтрольного ему ООО СП «Алга» удобрениями и пестицидами за счет ООО «СП Бемар».

В то же время, предоставление независимому кредитору поручительства в обеспечение исполнение обязательств заинтересованных  лиц, не влечет за собой пороков сделки, поскольку такое поручительство является обычной практикой в сфере хозяйственных отношений.

В данном случае, при наличии внутреннего корпоративного спора риски недобросовестности руководителя Общества несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц, в данном случае на поставщика - ООО «РегСервис».

Использования имущества «СП Бемар» в интересах  общества «СП Алга» в данном случае не могут быть противопоставлены интересам независимого контрагента, надлежащим образом исполнившего обязательство.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказанности направленности воли ООО «РегСервис» на поставку товара по оспариваемой сделки в адрес общества «СП Алга», а также отсутствие доказательств осведомленности ООО «РегСервис» о наличии у сделки признаков крупности и отсутствия согласия на ее заключение, оснований для признания ее недействительной у суда первой инстанции не имелось.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии основания для применения срока исковой давности, поскольку об обстоятельствах заключения сделки истец узнал только после обращения в суд с требованием о взыскании задолженности по оспариваемым договорам.

В силу изложенного, вывод суда о частичном удовлетворении исковых требований является несостоятельным, противоречащим фактическим обстоятельствам дела, что в силу требований п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены состоявшегося решения.

В соответствие с требованиями ст. 110 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку решение суда подлежит отмене и исковые требования удовлетворению не подлежат, расходы по оплате государственной пошлины при подаче заявления относятся на истца.

Доводы апелляционной жалобы учтены при вынесении настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2024 по делу № А07-22068/2022 - отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РегСервис» - удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» к обществу с ограниченной ответственностью «РегСервис», обществу с ограниченной ответственностью «СП Алга» о признании недействительными притворные сделки между обществом с ограниченной ответственностью «РегСервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» по поставке товаров на общую сумму 6 357 400 руб., осуществленные в рамках договора поставки № 36 от 16.04.2021 - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РегСервис» 3 000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе. 

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     А.Г. Кожевникова