ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38301/2024

05 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Титовой М.Г., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Орфеновым К.А.

при участии:  

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40345/2024) ООО "Коммуникации" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2024 по делу № А56-38301/2024(судья  Сюрина Ю.С.), принятое 

по иску  ФИО1 

к ООО "Просистемс", ООО "Коммуникации" 

третье лицо: ФИО2

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО1, в лице участника Общества с ограниченной ответственностью "Коммуникации" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Коммуникации" (далее – ответчик 1, общество «Коммуникации») и Обществу с ограниченной ответственностью "Просистемс" (далее – ответчик 2, общество «Просистемс») о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак DS-COM (номер государственной регистрации 728548), заключенного между ООО «Коммуникации» и ООО «ПроСистемс», о применении последствий недействительности сделки в виде признания за ООО «Коммуникации» исключительного права на товарный знак DSCOM по свидетельству Российской Федерации (номер государственной регистрации 728548) и восстановления в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации записи относительно ООО «Коммуникации» в качестве правообладателя этого товарного знака в отношении всех классов Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков, приведенных в свидетельстве.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 11.11.2024 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Коммуникации", ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что на дату заключения договора генеральным директором ООО «Просистемс» являлся ФИО3, который не является аффилированным лицом по отношению как к Обществу, так и к владельцу Правопреемника. Ответчик полагает, что положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не подлежат применению к спорной сделке. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о безвозмездности спорного договора.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Коммуникации» (ИНН 

<

***>) создано 19.03.2004 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***> (далее – Общество). 

С момента создания ФИО1 (далее — Истец, Участник) является участником Общества с долей участия в 50%. 

Вторым участником Общества и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) с момента создания является ФИО2 (ИНН 

<

***>) с долей участия 50%. 

Основным видом деятельности ООО «Коммуникации» (ОКВЭД 28.29) является поставка, монтаж и обслуживание взрывозащищенных систем громкоговорящей связи. 

23.09.2019 Обществом в Федеральной службе по интеллектуальной собственности был зарегистрирован товарный знак «DS-COM» с приоритетом от 13.03.2019 и сроком действия исключительного права до 13.03.2029.

05.07.2023 между ООО «Коммуникации», в лице директора  ФИО2 (Правообладатель) и ООО «ПроСистемс», в лице директора  ФИО3 (Правопреемник) заключен договор  купли-продажи товарного знака № 05-07- 23.

Согласно сведений ФИПС в отношении указанного товарного знака осуществлена государственная регистрация договора  отчуждения  исключительного права: лицо передающее право ООО «Коммуникации», правообладатель ООО «ПроСистемс», дата и номер государственной регистрации  договора: 20.07.2023 РД048221 (выписка от 17.04.2024).

Основным видом деятельности ООО «ПроСистемс» (ОКВЭД 46.69.9) является торговля оптовая прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения. 

Согласно сайту ООО «ПроСистемс» DS-COM - основная система промышленной связи, поставку которой осуществляет данное общество.

С момента создания ООО «ПроСистемс» единственным участником общества является ФИО4 - тёща руководителя и второго участника ООО «Коммуникации» ФИО2. 

С 07.02.2024 генеральным директором ООО «ПроСистемс» стала ФИО5 - супруга руководителя и второго участника ООО «Коммуникацию) ФИО2.

ФИО1 как участник Общества «Коммуникации», ссылаясь на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена без согласия второго участника Общества, а также совершена на безвозмездной основе, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права).

Частью 3 статьи 1234 ГК РФ установлено, что по договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном договоре об отчуждении исключительного права условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

В соответствии со статьей 1490 ГК РФ договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, лицензионный договор, а также другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на товарный знак, должны быть заключены в письменной форме и подлежат государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Материалами дела  установлено, что 05.07.2023 между ООО «Коммуникации» в лице генерального директора ФИО2 (Правообладатель) и ООО «Просистемс» (Правопреемник) заключен договор купли-продажи товарного знака от 05.07.2023 №05-07-23, по условиям которого  Правообладатель  уступает, а Правопреемник принимает  исключительные права  на товарный знак №728548 «DS-COM» в отношении всех товаров и услуг, указанных в свидетельстве. За уступку  товарного знака  Правопреемник  оплачивает  Правообладателю  вознаграждение в размере 108 000 рублей. Указанная сумма  оплачивается  Правопреемником в  течение  пяти банковских дней с даты Уведомления о регистрации  договора путем  перечисления денежных средств на расчетный счет  Правообладателя.

Договор отчуждения  исключительных прав на товарный знак  зарегистрирован 20.07.2023.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае ФИО6, как  участник Общества с ограниченной ответственностью предъявил иск в интересах ООО «Коммуникации».

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 2 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее также - Постановление N 27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка совершена при наличии заинтересованности участника ФИО2, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа.

Доводы ответчика о несогласии с данным выводом рассмотрены апелляционным судом и признаны несостоятельными, выводы суда о заинтересованности не опровергнуты ответчиком.

В рассматриваемом случае, выгодоприобретателем по оспариваемой сделке является ООО «Просистемс».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Просистемс» по состоянию на дату заключения спорного договора единственным учредителем указанного лица являлась ФИО4 – мать жены генерального директора ООО «Коммуникации» ФИО2

С  08.04.2024 полномочия генерального директора указанного Общества были переданы ФИО5 – жене генерального директора ООО «Коммуникации» ФИО2

Факт родственных отношений ФИО2 с ФИО4 (тещей) не отрицался сторонами в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Таким образом, ФИО4 являлась стороной оспариваемого договора, при этом имела родственные отношения с ФИО2 на момент совершения оспариваемой сделки, следовательно, вместе ФИО2 и ФИО4 являются аффилированными лицами применительно к положениям статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

С учетом указанных обстоятельств, исходя из систематического толкования положений пункта 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка представляет собой сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.

В апелляционной жалобе ООО «Коммуникации» указывает, что на дату заключения спорного договора генеральным директором ООО «Просистемс» являлся ФИО3, который не является аффилированным лицом по отношению к ООО «Коммуникации», а также учредителю ООО «Просистемс».

Между тем, из буквального толкования положений пункта 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ следует, что единоличный исполнительный орган Общества (в данном случае, генеральный директор ООО «Коммуникации» ФИО2) признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в том числе, в случае, если указанное лицо, их супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Вопреки доводам подателя жалобы, учитывая, что ФИО4 на момент заключения спорной сделки являлась контролирующим лицом ООО «Просистем», суд первой инстанции правомерно признал, что оспариваемая сделка подпадает под признаки сделки с заинтересованностью.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Коммуникации» указывает, что к спорному договору не подлежат применению положения статьи 45 Закона №14-ФЗ.

Пунктом 7 статьи 45 Закона №14-ФЗ установлено, что положения настоящей статьи не применяются, в том числе, к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «Коммуникации» по состоянию на 31.12.2022 размер активов Общества составил 27 439 тыс.рублей.

Следовательно, 0,1% балансовой стоимости активов Общества составляет 27 439  руб.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 3.1 Договора купли-продажи товарного знака №05-07/23 от 05.07.2023 за уступку товарного знака по свидетельству №728548 правопреемник оплачивает правообладателю вознаграждение в размере 108 000 руб.

Таким образом, стоимость переданных по договору исключительных прав на товарный знак превышает 0,1% балансовой стоимости активов Общества.

На основании вышеизложенного доводы Общества об отсутствии правовых оснований для применения положений статьи 45 Закона №14-ФЗ к спорной сделке признаются апелляционным судом несостоятельными.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 93 постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

При этом, в силу  пункта 6 статьи 45 Закона  об обществах с ограниченной  ответственностью, при наличии обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, под ущербом интересам общества следует понимать следующую совокупность:

отсутствие согласия  на совершение и последующее одобрение  сделки и  лицу, обратившемуся с иском по требованию не была  предоставлена информация в отношении оспариваемой  сделки в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Таким образом,  в рассматриваемом случае подлежит установлению факт совместных действий  участников сделки  в ущерб  обществу «Коммуникации», отсутствие согласия  истца на совершение сделки и непредставление Обществом «Коммуникации» по требованию участника информации по сделке.

Как следует из материалов дела  между участниками  Общества «Коммуникации» ФИО2 (50%) и  ФИО1 (50%) существует корпоративный конфликт, что  подтверждается  судебными актами по делам № А56-62452/2021 (встречные исковые требования об исключении  из состава участников Общества), № А56-92710/2021 (иск ФИО2 к ФИО1 о взыскании убытков), А56-24347/2024 (иск ФИО1 к ФИО2  о взыскании убытков), А56-74118/2022 (иск ФИО1 об обязании предоставить документы).

Кроме того, в рамках  дела А56-87007/2022 рассматривается  иск ФИО1 к директору ООО «Коммуникации» ФИО2 о взыскании убытков, рамках которого установлено значительное снижение запасов в результате утилизации  ТМЦ, стоимость которых по состоянию на 30.06.2022 согласно заключения  судебной экспертизы  составила 58 100 786 рублей. 

Согласно бухгалтерского баланса общества «Коммуникации» по состоянию на 31.12.2022 непокрытый убыток составил 21 918 тыс. рублей, совокупный  финансовый результат 2022 года составил убыток в размере 24 052 тыс. рублей, размер  чистых активов  составляет отрицательный результат  в размере 21 918 тыс. рублей.

Учитывая указанные обстоятельства апелляционный суд приходит к выводу, что совместные действия сторон сделки, направленные  отчуждение в июле 2023 года исключительного права на товарный знак, являющегося реальным активом общества «Коммуникации»  совершены в ущерб интересам Правообладателя.  

В рассматриваемом случае, апелляционный суд учитывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления ФИО1 как участника ООО «Коммуникации» о спорной сделке, а равно доказательства одобрения сделки указанным лицом.

Материалами дела подтверждено отсутствие согласия истца, как  участника  Общества «Коммуникации» (50%) на совершение сделки.

19.03.2024  истец  в порядке пункта 6 ст. 45 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью направил  запрос  ООО «Коммуникации»  о предоставлении информации  о рассматриваемой сделке.

Информация  по сделке не предоставлена.

Указанные обстоятельства свидетельствуют  о  подтверждении совокупности условий, свидетельствующих о совершении сделки с заинтересованностью в ущерб интересам  Общества «Коммуникации», что является основанием для  признания сделки недействительной.

Кроме того, материалами дела установлено следующее.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 3.1 Договора купли-продажи товарного знака №05-07/23 от 05.07.2023 за уступку товарного знака по свидетельству №728548 правопреемник оплачивает правообладателю вознаграждение в размере 108 000 руб.

Срок оплаты согласован  в пункте 3.2. договора и составляет 5 банковских дней с момента  получения уведомления о регистрации договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Согласно информации  ФИПС  договор зарегистрирован 20.07.2023.

В установленный договором срок  оплата за отчуждение  исключительных прав на товарный знак не произведена.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции обществом «Коммуникации» в подтверждение факта оплаты отчуждения прав на товарный знак в материалы дела предоставлен акт о проведении зачета встречных требований от 29.12.2023 №29-12-2023, в соответствии с которым прекращены зачетом взаимные требования ООО «Коммуникации» и ООО «Просистемс» на сумму 584 346,80 руб. 

В акте отражено, что задолженность ООО «Коммуникации» перед ООО «Просистемс» в сумме 584 346,80 руб. возникла на основании Договора № 01-02-2022 от 18.12.2023. 

Между тем, договор № 01-02-2022 от 18.12.2023, а также первичные документы, подтверждающие факт наличия задолженности в суме 584 346,80 рублей (товарные накладные, акты об оказанных услугах, УПД), в материалы дела не представлены. 

Кроме того, как правомерно установлено судом первой инстанции, в материалы электронного дела №А56-23854/2024 ООО «Коммуникации» представило Соглашение о погашении долга от 26.12.2023, согласно которому у ООО «Коммуникации» имеется задолженность перед ООО «Просистемс» на сумму 104 923,48 руб. по Договору от 05.12.2016 № 07-12-16. 

В обоснование задолженности ООО «Коммуникации» представило УПД № 46 от 19.12.2023 о поставке товара на сумму 104 923,48 руб. 

В свою очередь, из представленного ответчиком в рамках настоящего дела акта № 29-12-2023 следует, что у ООО «Просистемс» имеется задолженность перед ООО «Коммуникации» на сумму 104 923,48 руб. 

Таким образом, в документах, представленных Ответчиком, составленных с разницей в три дня одна и та же сумма фигурирует как в задолженности ООО «Коммуникации» перед ООО «Просистемс», так и наоборот. 

Следовательно, с учетом указанных обстоятельств, в отсутствие доказательств исполнения между ООО «Коммуникации» и ООО «Просистемс» обязательств по договору № 01-02-2022 от 18.12.2023, апелляционная инстанция полагает правомерными выводы суда первой инстанции о недоказанности факта отчуждения исключительных прав на товарный знак на возмездной основе.

При этом материалами дела подтверждается и ответчиками надлежащим образом не опровергнуто, что до передачи исключительных прав на товарный знак ООО «Просистемс» указанный объект интеллектуальной собственности использовался ООО «Коммуникации» при осуществлении предпринимательской деятельности.

Вопреки доводам подателя жалобы, указанные обстоятельства в совокупности подтверждают факт заключения спорного Договора в ущерб интересам ООО «Коммуникации».

В апелляционной жалобе ООО «Коммуникации» указывает, что ФИО1 скрыл от суда сведения о том, для чего было создано ООО «Просистемс». Как указывает ответчик, истец в письме сообщал о создании ООО «Просистемс» ФИО1 и ФИО2 и фиктивном оформлении указанного лица на ФИО4, тещу ФИО2, при этом прибыль от деятельности указанного общества распределялась между фактическими владельцами ФИО1 и ФИО2

В подтверждение указанного обстоятельства ответчиком к апелляционной жалобе приложены скриншот с сайта ООО «Комплексные коммуникации» от 04.02.2022, а также письмо истца в адрес ООО «КНГК-ИНПЗ».

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В рассматриваемом случае, указанные доводы и соответствующие доказательства не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, доказательства невозможности представления соответствующих документов в суд первой инстанции ответчиком в материалы дела не представлены.

Следовательно, указанные доводы и представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции доказательства не принимаются во внимание апелляционным судом.

Кроме того,  указанные документы свидетельствуют  только  о целях создания ООО «Просистемс» в 2015 году. Однако, в связи с  корпоративным конфликтом  с марта-апреля 2021 года ФИО1 утратил контроль за деятельностью указанного лица. 

Доводы ответчика об осведомленности ФИО1 о заключении спорного договора не подтверждены какими-либо доказательствами, в связи с чем признаются апелляционной инстанцией несостоятельными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает правомерными выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной в ущерб интересам ООО «Коммуникации», в связи с чем подлежит признанию недействительным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Коммуникации» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, в связи с чем на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Общества в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2024 по делу N А56-38301/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Коммуникации»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 рублей.

Постановление  может  быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.Г. Титова

 О.В. Фуркало