ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А15-2053/2016

г. Ессентуки

29 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.08.2017 по делу №А15-2053/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» к АО «Россельхозбанк» о признании недействительным договора поручительства (судья Хавчаева К.Н.), при участии в судебном заседании: от АО «Россельхозбанк»: ФИО2 (по доверенности от 17.06.2016); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к АО «Россельхозбанк» (далее - банк) о признании недействительным договора поручительства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен СПК «Гатам» (далее - кооператив).

Решением суда от 25.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что в нарушение ограничений, установленных уставом общества и законом в отношении крупных сделок, оспариваемый договор поручительства заключен в отсутствие одобрения единственного участника (учредителя) общества, в связи с чем является недействительным.

Банк направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя банка и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела, между банком (кредитор) и кооперативом (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> от 12 мая 2010 года, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

По условиями кредитного договора, размер кредита 25 000 000 руб. процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 15% годовых, срок предоставления кредита заемщику (при условия соблюдения последним условий договора) - до 29 июля 2010 года.

В соответствии с пунктами 3.2 и 6.2 кредитного договора заемщик обязался предоставить надлежащим образом оформленное обеспечение исполнения обязательств, указанное в пункте 6.2 договора. Надлежащее обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является существенным обстоятельством, из которого кредитор исходит при его заключении.

Сторонами кредитного договора также заключены: дополнительное соглашение №23 от 30.07.2015 к кредитному договору; дополнительное соглашение №24 от 28.08.2015 к кредитному договору; дополнительное соглашение №25 от 23.09.2015 к кредитному договору. 

Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в числе прочих, поручительство юридического лица по договору 

<

***>-8 от 12.05.2010, заключенного между кредитором и ООО «Каспийвинпром» в лице гендиректора ФИО3.

12 мая 2010 года между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Каспийвинпром» (поручитель) заключен договор поручительства, в силу которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение СПК «Гатам» (должник) своих обязательств по кредитному договору 

<

***>, заключенному 12 мая 2010 года между кредитором и должником.

Поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника, в пределах суммы, указанной в пункте 1.1 договору поручительства (пункт 1.2 договора поручительства).

Сторонами договора поручительства также заключены: дополнительное соглашение №23 от 30.07.2015 к договору поручительства, заключенное между банком и ООО «Каспийвинпром» в лице генерального директора ФИО4; дополнительное соглашение №24 от 28.08.2015 к договору поручительства, заключенное между банком и ООО «Каспийвинпром» в лице генерального директора ФИО4

В связи просрочкой погашения кредита распоряжением кредитного отдела банка от 12.04.2016 банк списал со счета общества денежные средства в размере 70849,73 руб. в счет погашения просроченных процентов и неустойки по кредитному договору.

Общество, ссылаясь на отсутствие решения единственного участника общества об одобрении совершения крупной сделки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из статьи 39 данного Закона, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с пунктом 9.5 устава общества решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% стоимости имущества общества, принимается большинством голосов не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества.

Из материалов дела следует, что единственным учредителем ООО «Каспийвинпром» являлся ФИО5. Единоличным исполнительным органом ФИО3 

Согласно пункту 10.7 устава общества генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что общество, наделяя генерального директора полномочиями, знало о заключении спорного кредитного договора с даты его заключения.

Генеральный директор действующий в интересах общества, представляя в банк такое решение не мог не знать о неподписании, следовательно об этом знало и само общество в лице того же генерального директора.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку обществом заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, совершенных в 2010 году, который на момент обращения с иском – 12.05.2016 истек, и пропущенный срок восстановлению не подлежит, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

При этом, истец не лишен возможности обратиться в суд с иском о взыскании убытков с генерального директора.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на истца.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.08.2017 по делу №А15-2053/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      С.И. Джамбулатов 

Судьи                                                                                                     Е.В. Жуков

                                                                                                               Е.Г. Сомов