Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, 

<

...>, тел. 

<

***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-23418/2024

14 июня 2025 года

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2025 г.

В полном объеме решение изготовлено 14 июня 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Ловецкой Н.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 04.07.1996, адрес: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), публичному акционерному обществу «Сургутнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 18.09.2002, адрес: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> д. 1, корпус 1) о взыскании солидарно 258 425 руб.,

при участии представителей:

от истца – не явились,

от ответчика АО «Сургутинвестнефть» - ФИО2 по доверенности от 09.01.2025;

от ответчика, ПАО «Сургутнефтегаз» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2025;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (далее – ответчик 1) и публичному акционерному обществу «Сургутнефтегаз» (далее – ответчик 2) о взыскании в солидарном порядке убытков в виде невыплаченных дивидендов за 2020 год в размере 258 425 руб.

Как на правовое основание заявленных требований истец ссылается на статьи 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 12, 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 05.05.2025 судебное заседание назначено на 11.06.2025 на 15 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представитель ответчика АО «Сургутинвестнефть» с требованиями не согласился по доводам представленного отзыва.

Представитель ответчика ПАО «Сургутнефтегаз» поддержал позицию изложенную в отзыве на иск, в котором просит отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заслушав представителей ответчиков, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Сибайского городского суда Республики Башкортостан от 05.06.2024 за ФИО1 признано право собственности на 44 200 привилегированных именных акций СНГ-П Публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз», регистрационный номер 2-01-00155-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а также дивиденды, полученные от этих ценных бумаг в размере 471 096 рублей, в порядке наследования после смерти ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершей 30.04.2010.

ФИО1 обратилась с заявлением в АО «Сургутинвестнефть» с просьбой осуществить передачу прав на привилегированные именные акции СНГ-П Публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз», регистрационный номер 2-01-00155-А в количестве 44 200, находящихся на лицевом счете ФИО4, а также с просьбой выплатить дивиденды полученные от этих ценных бумаг в размере 471 096 рублей.

Ответчик осуществил передачу прав истцу на привилегированные именные акции СНГ-П Публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз», регистрационный номер 2-01-00155-А в количестве 44 200, находящихся на лицевом счете ФИО4, а также частично выплатил дивиденды полученные от этих ценных бумаг за 2021 год в размере 181 899 руб., за 2022 год в размере 30 772 руб.

Дивиденды в размере 471 096 рублей, согласно справки АО «Сургутинвестнефть», состояли из следующих начислений: за 2020 год в размере 258 425 руб., за 2021 год - 181 899 руб., за 2022 год 30 772 руб.

Как следует из иска, у ответчика перед истцом осталось задолженность от невыплаченных дивидендов за 2020 год в размере 258 425 руб.

На просьбу истца выплатить дивиденды за 2020 год ответчик письмом исх. ОД-Об33-СНГ от 30.08.2024 направил справку о перечисленных дивидендах за 2021 и за 2022 годы на банковский счет истца.

Поскольку требования оставлены без удовлетворения, истец обратился  в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта  7 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах» дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Согласно пункту  8 указанной статьи, выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.

При этом лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения не установлен уставом общества (пункт 9 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом уставом ответчика больший срок не установлен.

В силу указанной нормы срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Согласно абзаца  2 пункта  9 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах» по истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Суд установил, что согласно Решению Сибайского городского суда Республики Башкортостан по делу № 2-495/2024, вынесенного 05.06.2024, в пользу истца ФИО1 присуждены акции, а также невыплаченные по акциям дивиденды за 3 года - за 2020, 2021, 2022 годы в общей сумме 471 096 руб.

Решение в полном объеме изготовлено судом 13.06.2024.

Регистратор на основании пункта 8 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» является агентом ПАО «Сургутнефтегаз» по выплате дивидендов, действует на основании соответствующего договора.

26.08.2024 Регистратором от истца получено заявление о переводе акций и выплате дивидендов с приложенным судебным решением, что подтверждается квитанцией отделения АО «Почта России» .

Дивиденды за 2021 и 2022 годы выплачены истцу, что он признает и не отрицает.

В отношении дивидендов за 2020 год истцу сообщено, что обязанность по их выплате прекращена 30.06.2024, невыплаченные дивиденды возвращены эмитенту. Основания для их выплаты истцу отсутствуют.

Решение о выплате дивидендов за 2020 год принято ПАО «Сургутнефтегаз» 30.06.2021  общим собранием акционеров, Протокол №32 от 30.06.2021.

Следовательно, обязанность по выплате дивидендов за 2020 год прекращается с учетом приведенной выше нормы - 30.06.2024 (по истечении трех лет с даты принятия решения о выплате дивидендов).

Истец с просрочкой более чем на 1 месяц  обратился к регистратору с требованием о выплате дивидендов за 2020 год.

Пропущенный срок в части требования о выплате дивидендов восстановлению не подлежит, что прямо предусмотрено тем же пунктом 9 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Несмотря на то, что нормы действующего законодательства не возлагают ни на эмитента, ни на регистратора (его агента) обязанностей по уведомлению акционеров относительно крайнего срока обращения для выплаты невостребованных дивидендов (то есть о «последнем» дне трехлетнего срока, предусмотренного пунктом 9 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах» для каждого года выплаты), Регистратор по соответствующему запросу в рамках судебного разбирательства по делу №2-495/2024 направлял справку о дивидендах наследодателя (ФИО4) в Сибайский городской суд Республики Башкортостан, из которой следовало, что обязанность по выплате дивидендов за 2020 год прекращается

ПАО «Сургутнефтегаз»  в отзыве на иск заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление №43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав  гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности устанавливается в три года и не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации  принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как указано в пункте 6 Постановления №43, по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального правопреемства (в т.ч. наследование) не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, дата обнаружения имущества наследодателя и получения свидетельства о праве на наследование значения для определения начала течения срока исковой давности не имеет, в том числе не влечет приостановление течения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации  временем открытия наследства признается день смерти наследодателя.

Как следует из решения Сибайского городского суда Республики Башкортостан от 05.06.2024 по гражданскому делу №2-495/2024 днем открытия наследства является 30.04.2010 (день смерти ФИО4 - наследодателя, бабушки истца). С указанной даты истец в результате универсального правопреемства при наследовании получил акции.

Таким образом, началом течения срока исковой давности является дата, когда истец должна была узнать о нарушенном праве, то есть дата истечения срока выплаты дивидендов, поэтому доводы искового заявления о преюдициальном значении обстоятельств, установленных в решении Сибайского городского суда Республики Башкортостан от 05.06.2024 по гражданскому делу №2-495/2024, в части признания права собственности в порядке наследования на дивиденды за 2020 год, значения для исчисления срока исковой давности не имеют.

Согласно статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок исполнения акционерным обществом обязательства по выплате дивидендов составляет 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Решением годового общего собрания акционеров Общества дивиденды за 2020 год были объявлены 30.06.2021 с датой определения лиц, имеющих право на получение дивидендов, - 20.07.2021, что подтверждается выпиской из протокола от 30.06.2021 №32.

Исковое заявление ФИО1 о взыскании убытков в виде невыплаченных дивидендов, объявленных за 2020 год, было подано в суд 21.11.2024.

Таким образом, на дату подачи искового заявления в суд прошло более 3 лет с даты окончания исполнения Обществом обязательства по выплате дивидендов, то есть ФИО1 пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований .

Исковые требования ФИО1 основаны на том, что решением Сибайского городского суда Республики Башкортостан от 05.06.2024 по гражданскому делу №2-495/2024 за ней признано право собственности в порядке наследования на дивиденды за 2020 год.

Так, согласно пункта 9 статьи 42 Закона №208-ФЗ, ст.10.8 Устава Общества  лицо, имеющее право на получение дивидендов, вправе обратиться за невостребованными дивидендами в течении трех лет с даты принятия решения об их выплате. Указанный срок является пресекательным, по его истечении объявленные и неполученные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли акционерного общества, а обязанность по их выплате прекращается. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Законодательство не возлагает на эмитента или реестродержателя обязанности по самостоятельному сбору информации об актуальных сведениях акционеров. Обязанность по представлению актуальной информации в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг и ответственность за своевременное предоставление сведений, содержащихся реестре владельцев ценных бумаг, в том числе необходимых для выплаты дивидендов, возлагается на акционера.

Как указано выше, решение о выплате дивидендов за 2020 год было принято общим собранием акционеров Общества 30.06.2021, соответственно, срок для обращения за выплатой невостребованных дивидендов за 2020 год, истек 30.06.2024.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 17 921 руб.

На основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, суд относит расходыпо уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                       Н.Е. Ловецкая