СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11323/2015(52)-АК

Дело № А60-5893/2015

12 декабря 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:         председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей                                           Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от кредитора ООО «Прометей»: ФИО1 (паспорт, доверенность от 02.05.2024);

от кредитора ООО «РНГО»: ФИО2 (паспорт, доверенность от 19.01.2024);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора общества с ограниченной ответственностью «РНГО» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 августа 2024 года об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «РНГО» об исключении требований общества с ограниченной ответственностью «Прометей» в размере  8 665 218,86 руб. из реестра требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела №А60-5893/2015 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Бест-Ботлинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Продовольственная компания» (ИНН 

<

***>),

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 03.12.2014 поступило заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») о признании общества с ограниченной ответственностью «Бест-Ботлинг» (далее – ООО «Бест-Ботлинг», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2015 (резолютивная часть от 13.04.2015) требования ПАО «Сбербанк» признаны обоснованными, в отношении ООО «Бест-Ботлинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – ФИО3), член НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 30.04.2015 №77.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2015 (резолютивная часть от 09.09.2015) ООО «Бест-Ботлинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него отрыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №177 от 26.09.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2018 (резолютивная часть от 01.10.2018) производство по делу о банкротстве ООО «Бест-Ботлинг» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

В арбитражный суд 04.06.2021, 07.06.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Прометей» (далее – ООО «Прометей») о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением от 08.10.2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2021 (резолютивная часть от 30.08.2021) заявление ООО «Прометей» о расторжении мирового соглашения удовлетворено. Расторгнуто мировое соглашение по делу №А60-5893/2015, утвержденное определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2018. Производство по делу № А60-5893/2015 о признании ООО «Бест-Ботлинг» несостоятельным (банкротом) возобновлено, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 (далее – ФИО4), являющаяся членом союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.09.2021 №169.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2021 в обжалуемой части отменено. Вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО «Бест-Ботлинг» направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО4

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.03.2022 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 оставлено без изменения. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (в настоящее время – ФИО6, далее – ФИО6), член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Общество с ограниченной ответственностью «Автошинный союз» (далее – ООО «Автошинный союз»), конкурсный управляющий обратились в суд с самостоятельными заявлениями об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве. Обособленные споры по названным заявлениям объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 (резолютивная часть от 11.09.2023) утверждено мировое соглашение между ООО «Бест-Ботлинг» и конкурсными кредиторами – ООО «Прометей», ООО «Автошинный союз», обществом с ограниченной ответственностью «Внешэкономпрод» (далее – ООО «Внешэкономпрод»), обществом с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков» (далее – ООО «Завод безалкогольных напитков»), обществом с ограниченной ответственностью «Уралпродукт» (далее – ООО «Уралпродукт»), ООО «РНГО», обществом с ограниченной ответственностью «ОЖК» (далее – ООО «ОЖК»), обществом с ограниченной ответственностью «Продукт-Ленд» (далее – ООО «Продукт-Ленд»), обществом с ограниченной ответственностью «Бест-Нижний Тагил» (далее – ООО «Бест-Нижний Тагил»), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8); производство по делу о банкротстве ООО «Бест-Ботлинг» прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2023, определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 по делу №А60-5893/2015 отменено. Дело направлено в Арбитражный суд Свердловской области для возобновления производства по делу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2023 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2024 конкурсным управляющим ООО «Бест-Ботлинг» утвержден арбитражный управляющий ФИО9 (далее – ФИО9), член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

27.05.2024 от ООО «РНГО» поступило заявление об исключении из реестра требований кредиторов должника требований кредитора ООО «Прометей» на сумму 8 665 218,86 руб. 

Определением суда от 07.08.2024 (резолютивная часть от 24.07.2024) в удовлетворении требования ООО «РНГО» об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО «Прометей» в сумме            8 665 218,86 руб. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор ООО «РНГО» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «РНГО» в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что правопреемник ООО «Прометей» - общество с ограниченной ответственностью «Чистогорье» (далее – ООО «Чистогорье», правопреемник) приобрело имущество на торгах, уплатило за него цену, и соответственно, не получило удовлетворение своих требований в размере 8 665 218,86 руб. в рамках дела о банкротстве ООО «Бест Ботлинг» №А60-741/2015. Отмечает, что 12.11.2018 между ООО «Прометей» и ООО «Чистогорье» заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым последнему переданы права требования к ООО «Бест-продукты питания», в том числе по обеспечивающим договорам – поручительство ООО «Бест-Ботлинг» на сумму 21 700 000 руб., обеспеченным залогом имущества – Комплектной автоматической линией KHS Maschinen und Anlagenbau AG. Указывает на то, что после заключения договора уступки с ООО «Чистогорье» размер материально-правового требования ООО «Прометей» к ООО «Бест-Ботлинг» уменьшился на 21 700 000 руб. Указывает на то, что 27.09.2019 ООО «Бест Ботлинг» произвело частично погашение задолженности в сумме                     8 665 218,86 руб. в адрес нового кредитора ООО «Чистогорье», в связи с чем, размер требования ООО «Чистогорье» уменьшен. Конкурсным управляющим ООО «Бест Ботлинг» внесены сведения о погашении долга перед ООО «Чистогорье» в размере  8 665 218,86 руб., что подтверждается представленным в материалы дела реестром требований кредиторов ООО «Бест Ботлинг». По мнению апеллянта, в связи с изложенными обстоятельствами в данной части правопреемство ООО «Чистогорье» в рамках дела о банкротстве ООО «Бест-Ботлинг» не могло быть произведено, следовательно, сумма 8 665 218,86 руб.  подлежит исключению из реестра требований кредиторов. Отмечает, что представленные ООО «Прометей» платежные поручения не свидетельствуют об оплате ООО «Чистогорье» за имущество в связи с приобретением его на торгах на основании договора-купли продажи имущества, полагает, что платежи были внесены ООО «Чистогорье» во исполнение обязанности по  компенсации должнику затрат на содержание залогового имущества. При этом, часть платежей была возвращена в связи с их чрезмерностью, что подтверждается выпиской движения денежных средств, в частности,  30.08.2019 от ООО «Бест Ботлинг» в адрес ООО «Чистогорье» были  перечислены денежные средства в размере 866 521,77 руб. с назначением платежа «возврат излишнего платежа при оставлении имущества за собой», 29.08.2019 от ООО «Бест Ботлинг» в адрес ООО «Чистогорье» были перечислены денежные средства в размере 2 599 565,54 руб. с назначением платежа «возврат денежных средств на основании письма ООО «Чистогорье» о возврате денежных средств».

В апелляционной жалобе заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов: отчета конкурсного управляющего ООО «Бест Ботлинг», в котором отражена хронология продажи залогового имущества, а также указан факт оставления предмета залога ООО «Чистогорье» за собой, заявления ООО «Чистогорье» от 29.08.2019, выдержек из выписки по движению денежных средств ООО «Бест Ботлинг», в которой отражены платежи от ООО «Чистогорье» в счет оплаты расходов по содержанию залогового имущества и возврата части денежных средств. 

07.11.2024 от ООО «Чистогорье» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с дополнительными документами согласно приложению, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

11.11.2024 от ООО «РНГО» поступили письменные  возражения на отзыв с ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных документов, согласно приложению.

В судебном заседании представитель кредитора ООО «РНГО» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, настаивал на удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, возражений на отзыв кредитора.

Представитель кредитора ООО «Прометей» относительно доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, возражал относительно удовлетворения ходатайства о приобщении документов.

Протокольным определением суда в судебном заседании объявлен перерыв до 19.11.2024 до 11 час. 45 мин.

19.11.2024 от ООО «Прометей» поступили письменные объяснения, с дополнительными документами согласно приложению, в соответствии с которым полагает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, в связи с тем, что требования ООО «Чистогорье» не погашены, ООО «Чистогорье» не получило реальной экономической выгоды вне зависимости от формы реализации предмета залога.

В день судебного заседания от ООО «РНГО» поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, в которых изложены доводы в обоснование правовой позиции, указанной в апелляционной жалобе. Отмечает, что согласно публикациям на Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности                (далее – ЕФРСБ) торги по реализации имущества завершились не продажей по договору купли - продажи, а в связи с оставлением предмета залога ООО «Чистогорье» за собой. В реестр требований кредиторов внесена соответствующая запись о погашении долга перед ООО «Чистогорье» на сумму 8 665 218,86 руб. С пояснениями в суд апелляционной инстанции представлены дополнительные документы согласно приложению в подтверждение изложенной позиции. В пояснениях заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с представлением сторонами дополнительных документов и необходимостью ознакомления с ними.

19.11.2024 от ООО «Прометей» поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов согласно приложению.

После перерыва судебное заседание продолжено 19.11.2024 в 12 час. 34 мин.

В судебном заседании представитель ООО «РНГО» настаивал на удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Представитель ООО «Прометей» поддержал ходатайство об отложении судебного заседания.

Поступившие до начала судебного заседания письменные отзывы, пояснения, возражения с дополнительными документами приобщены судом к материалам дела.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено в порядке статьи 158 АПК РФ на 10.12.2024.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи       Макарова Т.В. на судью Зарифуллину Л.М., рассмотрение дела начато с начала.

До начала судебного заседания от ООО «Прометей» поступили письменные объяснения, в которых заявитель указывает на то, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба ООО «РНГО» удовлетворению не подлежит.  Утверждает, что обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ООО «Чистогорье» не оставляло предмет залога за собой, а приобрело указанное имущество на возмездной основе по цене, установленной на этапе торгов. Вместе с тем полагает необходимым отметить, что  вне зависимости от формы реализации предмета залога, требования ООО «Чистогорье» нельзя считать погашенными, так как в исследуемых обстоятельствах оставление предмета залога за собой может быть признано юридическим фактом реализации имущества, но не погашения требований кредитора. В обоснование своей правовой позиции указывает на выводы, содержащиеся в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.08.2019 № Ф01-3727/2019 по делу № А43-16720/2017, оставленном без изменений определением Верховного Суда РФ от 22.10.2019 № 301-ЭС19- 19237 по делу № А43-16720/2017.

09.12.2024 от ООО «РНГО» поступили дополнительные пояснения, в которых кредитор, ознакомившись ранее с письменными пояснениями ООО «Прометей», указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства того, что внесенная ООО «Чистогорье» сумма представляет собой возмещение оплаты расходов на обеспечение сохранности предмета залога и иных приоритетных выплат, кроме того, отсутствует какая либо расшифровка указанной суммы, ее обоснование, каким образом она определялась и какие составляющие в нее включены и в каких размерах, таким образом, полагает, что выводы суда о том, что какое-либо погашение требований ООО «Чистогорье» в результате оставления предмета залога за собой не получило являлись преждевременными, так как в отношении внесенной ООО «Чистогорье» суммы в материалах дела отсутствуют доказательства того, что она представляет собой возмещение оплаты расходов на обеспечение сохранности именно оставленного залогодержателем за собой предмета залога и иных приоритетных выплат.

В судебном заседании представитель кредитора ООО «РНГО» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель кредитора ООО «Прометей» относительно доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание апелляционного суда не явились, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Поступившие до начала судебного заседания документы приобщены судом к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 20.04.2015 по делу №А60-5893/2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Бест-Ботлинг» включены требования ОАО «Сбербанк России» в размере 343 265 000 руб. основного долга, 1 842 958, 02 руб. процентов за пользование кредитом, из них 193 246 851,00 руб. как обеспеченные залогом следующего имущества должника по договорам ипотеки от 20.06.2012 № 24707 и от 30.04.2013 №24737:

- объект недвижимости - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1838,90 кв.м., адрес: Свердловская область, Сысертский район, 25 км Челябинского тракта, здание литер А, часть здания №1, кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:**;

- объект недвижимости - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 2897,90 кв.м., адрес: Свердловская область, Сысертский район, 25 км Челябинского тракта, здание литер В, часть здания №1, кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:**;

-объект недвижимости - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 43,5 кв.м., адрес: Свердловская область, Сысертский район, 25 км Челябинского тракта, здание литер В, часть здания №2, кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:**;

- объект недвижимости - здание склада готовой продукции, назначение - нежилое, площадь:                         общая - 2615,8 кв.м., адрес (местоположение): Свердловская область, Сысертский район, 25 км Челябинского тракта, здание литер Д, кадастровый (или условный) номер: 66-66-19/067/2006-***;

- право аренды земельного участка из договора аренды земельного участка №169 от 28.08.2004, заключенного с Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области сроком с 30.11.2004 по 28.08.2019, общей площадью 34576 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 66:25:0306003:*;

- объект недвижимости - часть № 2 нежилого здания, назначение - нежилое, общая площадь - 605,1 кв.м., Этаж: 4,5, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, 25 км Челябинского тракта, кадастровый (или условный) номер: 66:25:2702001:**** (66:19/01:01:175:00:**).

В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования кредитора ОАО «Сбербанк России» в размере 275 895 000 руб. основного долга и 94 884, 58 руб. процентов по кредиту.

Требование ПАО «Сбербанк России» было основано на решении Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2014 по делу №А60-9851/2014, которым удовлетворено заявление ОАО «Сбербанк России» о солидарном взыскании с ООО «Бест-продукты питания», ООО «Бест-Ботлинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Бест Ботлинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Внешэкономпрод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Бест-Екатеринбург» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО10, ФИО11, ФИО8 622 342 118,68 руб., в том числе 620 400 000 руб. долга, 1937842,60 руб. процентов, 4276,08 руб. неустойки.

Права требования по договорам № 24150 от 20.06.2012, № 24155 от 26.06.2012, № 24728 от 29.03.2013, № 24734 от 25.04.2013 уступлены ПАО «Сбербанк России» по договору уступки от 18.10.2016 № 821602 ООО «Прометей».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2016 по делу №А60-5893/2015 произведено процессуальное правопреемство с ПАО «Сбербанк России» на ООО «Прометей».

12.11.2018 между ООО «Прометей» (цедент) и ООО «Чистогорье» (новый кредитор) был заключен договор уступки прав требования (далее – договор уступки), согласно условиям которого цедент уступает новому кредитору права требования, приобретенные по  договору уступки от 18.10.2016 № 821602, заключенному между  ПАО «Сбербанк России» и ООО «Прометей» в размере 21 700 000 руб., в том числе основной долг 21 700 000 руб.

Указанный в пункте 1.2.1 договора уступки размер уступаемых прав (требований) установлен на основании следующих судебных актов:

- решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2014 по делу №А60-9581/2014, оставленного без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015,

- решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2014 по делу №А60-40070/2014, оставленного без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015,

- определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2015 по делу №А60-741/2015 в отношении поручителя,

- определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2016 по делу №А60-741/2015 в отношении поручителя.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки цедент также уступает новому кредитору права кредитора по договору, обеспечивающим исполнение должником своих обязательств по кредитному договору, а именно: право залога, возникшее на основании договора залога, права требования к поручителю в части, установленной настоящим договором.

Договор залога означает договор залога об оборудовании от 29.03.2013 №24734 с дополнительным соглашением от 19.12.2013 №1 и дополнительным соглашением от 30.12.2013 №2, заключенный между ПАО «Сбербанк России» и поручителем в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору.

Поручитель означает ООО «Бест Ботлинг» (ОГРН 

<

***>).

Пунктом 3.1 установлена цена договора уступки. В оплату за уступаемые права требования новый кредитор обязуется уплатить цеденту  10 000 000 руб. в срок не позднее 01.06.2019 (включительно).

Согласно пункту 2.1 договора уступки, уступаемые права требования переходят от цедента к новому кредитору с момента подписания настоящего договора вне зависимости от момента полной оплаты стоимости уступаемых прав требований.

Полагая, что в связи с заключением договора уступки материально-правовое требование ООО «Прометей» к основному должнику ООО «Бест-продукты питания» перешло к ООО «Чистогорье», в том числе, по договорам  поручительства с ООО «Бест Ботлинг» на сумму 21 700 000 руб., обеспеченным залогом имущества – Комплектной автоматической линией KHS Maschinen und Anlagenbau AG, размер материально-правового требования ООО «Прометей» к ООО «Бест-Ботлинг» уменьшился, поскольку  27.09.2019 ООО «Бест Ботлинг» произвело частичное погашение задолженности в сумме 8 665 218,86 руб. в адрес нового кредитора ООО «Чистогорье», следовательно, размер требования ООО «Чистогорье» к должнику уменьшен на сумму погашения 8 665 218,86 руб., и указанное, по мнению заявителя, является основанием для исключения из реестра требований кредиторов ООО «Бест-Ботлинг» требования кредитора ООО «Прометей» на сумму 8 665 218,86 руб.  

Не установив доказательств погашения задолженности перед кредитором, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО «РНГО» об исключении требований ООО «Прометей» из реестра требований кредиторов ООО «Бест-Ботлинг».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.12.2021 №307-ЭС18-15392(3), для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре. Важным условием для удовлетворения такого заявления является отсутствие иных правовых механизмов (таких как признание требования погашенным, отмена или пересмотр судебного акта о включении требования в реестр по новым или вновь открывшимся обстоятельствам и т.п.) для защиты прав должника и иных его кредиторов.

При рассмотрении заявления об исключении требования кредитора из реестра судебный акт, которым требование было включено в реестр, не пересматривается. Предметом проверки является правомерность нахождения требования в реестре после возникновения оснований, в связи с наступлением которых заинтересованное лицо просит требование исключить из реестра.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить, то есть установлению подлежат безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника после включения в реестр данного кредитора в связи с наличием таких оснований, которые исключают возможность нахождения требований кредитора в реестре.

Данные основания (доказательства) должны иметь бесспорный характер, безусловно свидетельствовать о неправомерности нахождения в реестре требований кредитора, поскольку обоснованность требований кредитора была проверена судом при рассмотрении вопроса о включении данных требований в реестр.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как указано ранее, в качестве основания для исключения требований ООО «Прометей» из реестра требований кредиторов ООО «Бест-Ботлинг» кредитор указывал на то, что требования ООО «Прометей» должны быть частично исключены из реестра требований кредиторов должника, так как, по мнению ООО «РНГО», правопреемник кредитора – ООО «Чистогорье» получило частичное удовлетворение своих требований в рамках дела          №А60-741/2015 о банкротстве ООО «Бест Ботлинг».

Как указывалось ранее, по договору уступки от 12.11.2018 ООО «Чистогорье» у ООО «Прометей» приобрело право (требование) к ООО «Бест-продукты питания» по кредитному договору, по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по указанному кредитному договору (поручительства, залоговые права) на сумму 21 700 000 руб. 

В дальнейшем,  договор уступки прав кредитора от 12.11.2018 был расторгнут. 

В соответствии с соглашением от 07.02.2023 о расторжении договора уступки прав кредитора от 12.11.2018  (далее – соглашение от 07.02.2023) все права требования возвращены ООО «Прометей». Так, в пункте 4 соглашения от 07.02.2023 ООО «Чистогорье» подтверждает, что требования, приобретенные по договору уступки прав кредитора от 18.11.2018, не были погашены и на момент подписания настоящего соглашения сохраняются в полном объеме. Таким образом, за ООО «Прометей» сохраняются все требования к должнику.  

Однако согласно сведениям с ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО «Бест Ботлинг» (ИНН 

<

***>) ФИО12  (дело №А60-741/2015) было опубликовано сообщение от 13.08.2019 №4054778 о проведении открытых торгов в форме публичного аукциона по лоту №1 - комплектная автоматическая линия KHS Maschinen und Anlagenbau AG (Германия) производства и розлива минеральной воды, безалкогольных напитков, сокосодержащих напитков в одноразовые бутылки ПЭТ, эффективной производительностью 13000бут/час (в расчете на бутылку емкостью 1,25л.).

Стоимость имущества на торгах в период с 29.08.2019 по 08.09.2019 составляла 8 665 218, 66 руб.

29.08.2019 ООО «Чистогорье», как залоговый кредитор, направило конкурсному управляющему ООО «Бест Ботлинг» (ИНН 

<

***>)  заявление об оставлении предмета залога за собой по цене, установленной для текущего этапа снижения цены имущества - 8 665 218, 86 руб.

Согласно платежных документов установлено следующее:

 27.08.2019 ООО «Чистогорье» совершает оплату с назначением платежа «Оплата по заявлению об оставлении автоматической линии KHS Maschinen end Anlagenbau AG согласно п. 4.2. ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за собой. Без налога (НДС)» на сумму 2 599 565, 54 руб.,

29.08.2019 ООО «Бест Ботлинг» возвращает указанные денежные средства в полной сумме 2 599 565, 54 руб. 

Далее, ООО «Чистогорье» совершает следующие платежи: 

29.08.2019 в сумме 1 733 043,77 руб. с назначением платежа «Обеспечительный платеж по торгам автоматических линий KHS Maschinen end Anlagenbau AG и SIDEL (лот № 1). Без налога (НДС)»». 

17.09.2019 на сумму 6 630 275,09 руб. с назначением платежа «Оплата по заявлению об оставлении автоматической линии KHS Maschinen end Anlagenbau AG согласно п. 4.2. ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за собой. Без налога (НДС)».

17.09.2019 на сумму 82 300 руб. с назначением платежа «Оплата по заявлению об оставлении автоматической линии KHS Maschinen end Anlagenbau AG согласно п. 4.2. ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за собой. Без налога (НДС)».

17.09.2019 на сумму 219 600 руб. с назначением платежа «Оплата по заявлению об оставлении автоматической линии KHS Maschinen end Anlagenbau AG согласно п. 4.2. ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за собой. Без налога (НДС)».

Всего ООО «Чистогорье» оплатило ООО «Бест Ботлинг» (ИНН 

<

***>)  8 665 218,86 руб.

Денежные средства на расчетный счет ООО «Бест Ботлинг» (ИНН 

<

***>) поступили в полном объеме. 

В связи с указанными обстоятельствами конкурсным управляющим ООО «Бест Ботлинг» (ИНН 

<

***>)  было принято решение об остановке торгов в связи с подачей ООО «Чистогорье» заявления об оставлении предмета залога за собой.

Согласно сообщению о результатах проведения открытых торгов от 06.09.2019 №4142471, размещённому в ЕФРСБ, на основании решения, принятого ООО «Чистогорье», как залоговым кредитором, об оставлении предмета залога за собой, торги были завершены вследствие оставления конкурсным кредитором предмета залога за собой.

Апеллянт указывает, что конкурсным управляющим ООО «Бест Ботлинг» внесены сведения о погашении долга перед ООО «Чистогорье» в размере  8 665 218,86 руб., что подтверждается представленным в материалы дела реестром требований кредиторов ООО «Бест Ботлинг».

ООО «Прометей», в свою очередь,  настаивает на том, что ООО «Чистогорье» не оставляло предмет залога за собой, а приобрело указанное имущество на возмездной основе по цене, установленной на этапе торгов. Вместе с тем, какой-либо договор-купли продажи имущества не представляет.

Согласно письму арбитражного управляющего ФИО12  от 18.11.2024 ООО «Чистогорье» было передано следующее имущество: комплектная автоматическая линия KHS Maschinen und Anlagenbau AG (Германия) производства и розлива минеральной воды, безалкогольных напитков, сокосодержащих напитков в одноразовые бутылки ПЭТ, эффективной производительностью 13000бут/час (в расчете на бутылку емкостью 1,25л.) стоимостью 8 665 218, 66 руб. Денежные средства, перечисленные ООО «Чистогорье», были направлены на расчеты с организациями, осуществляющими хранение имущества должника. ООО «Чистогорье» ввиду оплаты сохранности имущества какого-либо удовлетворения не получило.

Принимая во внимание имеющиеся противоречивые сведения, выводы суда первой инстанции о том, что ООО «Чистогорье» не получило удовлетворение собственных требований, требования ООО «Чистогорье» или ООО «Прометей» не были погашены, по мнению коллегии судей, являются преждевременными.

Вместе с тем, указанное не повлекло принятие неправильного решения суда, поскольку оснований для исключения из реестра требований кредиторов ООО «Бест-Ботлинг» требования кредитора ООО «Прометей» на сумму 8 665 218,86 руб. в судебном порядке не имеется ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. 

В соответствии с пунктом 6 Постановления Правительства РФ от 09.07.2004 N 345 «Об утверждении Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов» (далее Общие правила), в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения.

В случае частичного погашения требования кредитора в соответствующей записи реестра делается отметка о частичном погашении с указанием размера непогашенного требования, даты погашения, суммы погашенного требования и пропорции погашения требования кредитора.

Таким образом, Общими правилами предусмотрена возможность совершения отметок в реестре требований кредиторов о полном или частичном погашении требовании кредиторов для чего не требуется принятие арбитражным судом отдельного судебного акта.

Подобная позиция неоднократно приводилась в судебной практике, в частности в Определении ВАС РФ от 21.07.2010 N ВАС-9649/10 по делу N А65-3819/2009.

В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Материалы настоящего дела не содержат доказательств наличия каких-либо разногласий кредиторов с конкурсным управляющим должника по вопросу внесения отметок в реестр о погашении/непогашении требований кредиторов (отсутствуют соответствующие запросы, ответы управляющего на запросы).

Поскольку порядок погашения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, законодательно урегулирован, следовательно, заинтересованные лица не лишены возможности обращения к управляющему с соответствующими требованиями. 

Учитывая отсутствие разногласий с конкурсным управляющим по вопросу внесения отметок в реестр о погашении/непогашении требований кредитора, отсутствие на момент рассмотрения установленных оснований для исключения требования из реестра требований кредиторов в соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предъявленное заявление ООО «РНГО» об исключении из реестра требований кредиторов должника требований  ООО «Прометей»  правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Оснований не согласиться  с итоговыми выводами суда первой инстанции коллегией судей не установлено, приведенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены как не влекущие отмену обжалуемого решения. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба, с учетом приведенных в ней доводов, – без удовлетворения.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 августа 2024 года по делу № А60-5893/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Н. Устюгова 

Судьи

И.П. Данилова 

Л.М. Зарифуллина