РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-158487/23-64-1296

г. Москва

19 января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2024года

Полный текст решения изготовлен 19 января 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: Судьи Чекмаревой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "AM ХОСТЕЛ" (115054, 

<

...>, ЭТАЖ 1 КОМ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2018, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК ТРАНЕЛЬ ПЛЮС" (127018, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ З/И/36, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2018, ИНН: 97Т 5315848)

о   призании   незаконным   одностороннего   отказа   от   исполнения   договора   от 26.05.2023г., 

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "AM ХОСТЕЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК ГРАНЕЛЬ ПЛЮС" о признании   незаконным   одностороннего   отказа   от   исполнения   договора   от 26.05.2023г. 

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, со ссылкой на представленные доказательства, указав на то, что односторонняя сделка по расторжению договора является недействительной.

Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 21.12.2018 г. между ООО «ТопМастер-Риэлти» в (Арендодатель) ООО «AM Хостел» (Арендатор) был заключен долгосрочный договор аренды нежилого помещения, сроком на 6 лет, то есть до 31.12.2024 года.

В связи с проведённой и завершённой реорганизацией в форме присоединения ООО «Экспериментальная реалбаза Хлебопродуктов» к Обществу с ограниченной ответственностью ООО «Специализированный застройщик «Гранель Плюс» (ответчик)  с момента прекращения деятельности последнего, принимает все права и обязательства активы и пассивы ООО «ЭРБХ» и  обязательства в отношении всех кредиторов и должников. 

15 июня 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц была вынесена запись ГРН:2217705026450 о прекращении деятельности ООО "ЭРБХ" путём реорганизации в форме присоединения к обществу. 

В случае нарушения Арендатором п. п. 3.2.13, 3.2.14, 3.2.18 договора Арендодатель имеет права отказаться от исполнения настоящего договора аренды в одностороннем бесспорном внесудебном порядке, в случае такого отказа настоящий Договор считается расторгнутым через 20 дней с момента направления Арендодателем письменного Уведомления Арендатору об отказе от исполнения настоящего договора, влекущего его расторжение.

Согласно п. 9.1 договора в случае систематического (более двух раз подряд) нарушения Арендатором сроков платежей, более, чем на двадцать (20) календарных дней или единовременно более, чем на 30 (тридцать) календарных дней Арендодатель вправе в одностороннем бесспорном внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора.

Арендодатель вправе отказаться от исполнения настоящего договора одностороннем бесспорном внесудебном порядке в случае, если Арендатор:

-умышленно или по неосторожности ухудшает переданное ему в аренду по настоящему договору Здание;

- использует здание (в целом или его части) в соответствии с условиями договора;      

-осуществляет работы предусмотренные п. 3.2.16.настоящего договора без контроля эксплуатирующей организации Арендодателя;

-в иных случаях предусмотренных настоящим Договором.

В случае такого отказа настоящий договор считается расторгнутым. В пункте 9.4 указывается на то, что Арендодатель имеет право в любое время в одностороннем бесспорном внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора.

В случае такого отказа настоящий договор считается расторгнутым через 90 (девяносто) дней с момента направления Арендодателем письменного Уведомления Арендатору об отказе от исполнения настоящего договора, влекущего его расторжения.

Истец считает действия ООО Специализированный застройщик " Гранель плюс" неправомерными и незаконными, ссылаясь на недобросовестное поведение и безосновательные принятые решения об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке со ссылкой на пункт  9.4  договора. 

Принимая решение, суд исходил из следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает о том, что по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско- правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна.

Кроме того, принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при исполнении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно ч. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Таким образом, лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной без заявления требований о применении последствий недействительности оспариваемой сделки, обязано обосновать наличие у него конкретного материально-правового интереса в установлении судом факта недействительности оспариваемой сделки.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, на основании   п.9.4  Договора  ответчиком  26.05.2023   года   было   направлено истцу уведомление  об одностороннем отказе от договора. В соответствии с отчетом Почты об отслеживании  почтового  отправления,  размещенным  на сайте  Почты  России, уведомление  было получено истцом 29.05.2023 года. 

Таким образом, договор прекратил свое действие по истечение 90 (Девяносто) календарных дней с даты направления уведомления об одностороннем отказе от его исполнения, а именно – 25.08.2023 года.

Таким образом, ответчиком была соблюдена процедура одностороннего внесудебного отказа одной из сторон договора от его исполнения, установленная п. 9.4 договора, посредством направления истцу в установленные договором сроки и порядке уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора. 

В действиях ответчика не усматривается признаков недобросовестности, отсутствуют основания для признания недействительным и незаконным направленного ответчиком уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора.

Требования истца о признании договора в части п. 9.4 недействительным в силу его противоречия законодательству РФ, равно как и доводы истца о возможности прекращения договора исключительно при наличии фактов нарушений договора со стороны Арендатора исключительно в судебном порядке в силу того, что договор заключен на определенный срок, являются необоснованными.

Кроме того, суд находит обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку договор между истцом и ответчиком был заключен 21.12.2018 года, с этой началось фактическое исполнение договора обеими сторонами.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Указанный срок начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки) (п. 1 ст. 181 ГК РФ), то есть дня, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая - к его принятию (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 2015 № 25). 

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки (части сделки) недействительной.

Доводы истца о том, что истец как Арендатор по договору является слабой стороной, об обременительности условий договора для истца и их несправедливости, нарушениях условиями договора баланса интересов сторон со ссылкой на пункты 9 и  10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 №  16 "О свободе договора  и   ее   пределах", судом отклоняются, поскольку возможность одностороннего внесудебного отказа от исполнения Договора до истечения срока его действия предусмотрена договором как для ответчика (п. 9.4), так и для истца (п. 9.6) на равных условиях, с уведомлением за 90 (Девяносто) дней, с идентичными штрафными санкциями для сторон в случае нарушения указанного срока.

По причине того, что стороны по договору поставлены в равные условия, при формулировке пункта 9.4 Договора Арендатора нельзя считать слабой стороной договора.

Относительно позиции истца о приобретении бизнеса (доли в бизнесе) с расчетом  на  сохранение   арендных   отношений    в   отношении    Здания   с   ответчиком, суд исходит их того, что данные обстоятельства  являются риском его коммерческой деятельности.

В силу ст.ст. 48, 56 ГК РФ, юридические лица несут ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом, а не только своими доходами от осуществления предпринимательской деятельности.

В этой связи, осуществляя предпринимательскую деятельность, истец действовал в своем интересе и на свой страх, принимая на себя, в том числе все риски, которые могут возникнуть в процессе такой деятельности.

Таким образом, правовых оснований для признания недействительным одностороннего расторжения договора аренды не имеется.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ, поскольку исковые требования не обоснованы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 153, 160,  166, 167, 168   Гражданского кодекса РФ, ст.ст.  65, 67, 68, 71, 106, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                               Н.А. Чекмарева