№ 09АП-68779/2024

Дело № А40-264960/23

город Москва

06 декабря 2024 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 06 декабря 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Фриева А.Л., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Винниковой В.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 

ООО «Декарт Групп» и ООО «Мосавтоюрист», АО «Сбербанк Лизинг»,

на решение Арбитражного суда города Москвы от 5 сентября 2024 года 

по делу № А40-264960/23, 

по иску ООО «Декарт Групп», ООО «Мосавтоюрист»

к АО «Сбербанк Лизинг»

о взыскании

по встречному иску о взыскании

при участии в судебном заседании представителей: от истцов: ФИО1 по доверенностям от 27.09.2023, от 30.06.2022,

диплом 107718 0312284 от 08.07.2014 г.; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 03.10.2023 г.,

диплом ААН 1500936 от 24.06.2011 г.;  

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Декарт Групп», ООО «Мосавтоюрист» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «Сбербанк Лизинг» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 831 704,88 руб. и процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 05.12.2023 по 14.08.2024 в размере 92 854,36 руб.

АО «Сбербанк Лизинг» обратилось к ООО «Декарт Групп» со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 521 971,87 руб. и процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 08.02.2024 по дату фактического исполнения

Решением суда от 05.09.2024 в удовлетворении требований по первоначальному иску было отказано, встречный иск удовлетворен в части: с ответчика в пользу истца взыскано 787 490 руб. 94 коп. неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 08.02.2024 г. по дату фактической оплаты; в удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами.

Истец просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, в удовлетворении требования по встречному иску – отказать.

Ответчик просит обжалуемое решение суда отменить, встречный иск удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца и ответчика доводы своих апелляционных жалоб поддержали по изложенным в них основаниям.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, находит основания для отмены судебного акта.

При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон возникли из договоров лизинга № ОВ/Ф-136858-03-01 и ОВ/Ф-136858-04-01 от 22.06.2022.

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей по договорам лизинга, на основании пункта 9.3.2 Типовых Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, п.2 ст.13 Федерального закона от 29.10.98 №164- ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», лизингодатель расторг договоры лизинга в одностороннем порядке. Возвращенные предметы лизинга реализованы АО «Сбербанк Лизинг» на открытых торгах. При этом расторжение договора лизинга повлекло возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения. 

В соответствии со ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Между тем, в соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). 

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе. В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга. 

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. 

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. 

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. 

Согласно п. 3.6 Постановления убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. 

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга. 

В соответствии с п. п. 3.4 - 3.5 Постановления размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

При этом плата за предоставленное финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования и, в данном случае, определяется расчетным путем по указанной в постановлении формуле. 

Суд первой инстанции, учитывая доводы истца и ответчика, оценив обстоятельства дела, пришел к выводу о том, что неосновательное обогащение на стороне лизингополучателя составляет 787 490 руб. 94 коп.

 При этом суд первой инстанции включил в расчет сальдо стоимость реализации предметов лизинга 7202000 руб. и 7 101 000 руб. соответственно, а также убытки по договору 03 суд в сумме 15 949, 62 руб., из которых 5 000, 00 руб. расходов на оценку и 10 949, 62 руб. на хранение; по договору 04 – 25 332, 00 руб., из которых 5 000, 00 руб. расходов на оценку и 20 332, 70 руб. на хранение. Суд отказал во включении расчет сальдо расходов на реализацию предметов лизинга в размере 807 000 руб. по каждому договору и расходов на оплату услуг агентирования в размере 19 172,70 руб. и 7 202,00 руб.

Доводы ответчика выражены в части несогласия с отказом судом о включении в расчет указанной суммы расходов.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В соответствии с п.3.6. Постановления Пленума ВАС РФ №17, убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга. 

В подтверждение оказания лизингодателю вышеуказанных услуг истцом представлены в материалы дела рамочное соглашение, акт о выполнении поручения (технического задания).

 Согласно п.1.1. рамочного соглашения, заключенного между АО «Сбербанк Лизинг» (он же – Доверитель) и АО «Центр дистанционных торгов» (далее – Поверенный), Поверенный обязуется за вознаграждение осуществить от имени и за счет Доверителя юридические и фактические действия по организации имущества, находящегося в собственности у Доверителя (далее – Объект торгов), в соответствии с заданиями Доверителя (далее – Поручение), оформленными в виде Технического задания, форма указана в Приложении № 1 к Соглашению). 

В п. 1.6 Договора предусмотрено, что Поверенный принимает задаток на свои расчетные счета. 

В разделе 4 Договора Стороны предусмотрели следующий порядок взаиморасчетов: Согласно п. 4.5 Договора Поверенный осуществляет прием задатков от претендентов на участие в Торгах на свои расчётные счета. Полученный от Победителя торгов задаток засчитывается в счет оплаты покупной цены Объекта торгов по договору купли-продажи. 

При этом согласно п. 4.6 Договора денежные средства, полученные от Победителя торгов в качестве задатка, за вычетом суммы вознаграждения Поверенного, Поверенный обязуется перечислить на расчетный счет Доверителя, указанный в разделе 10 настоящего Соглашения, непозднее 3 (трех) рабочих дней с момента получения Поверенным уведомления от Доверителя о заключении с Победителем торгов договора купли-продажи в соответствии с п. 3.2.2. настоящего Соглашения. В случае заключения договора купли-продажи Объекта торгов с Единственным участником торгов денежные средства, полученные от Единственного участника торгов в качестве задатка, за вычетом суммы вознаграждения Поверенного, Поверенный обязуется перечислить на расчетный счет Доверителя, указанный в разделе 10 Соглашения, в течение 3 (трёх) рабочих дней с даты заключения Единственным участников договора купли-продажи. 

Согласно п. 4.7 Договора в случае, если сумма вознаграждения Поверенного превысит сумму задатка, перечисленную Победителем торгов на расчетный счет Поверенного, Доверитель обязуется выплатить Поверенному оставшуюся часть вознаграждения в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта о выполнении Поручения (Технического задания). 

Таким образом, согласно условий Договора, вознаграждение за оказанные услуги по реализации Предметов лизинга перечисляется поверенному только в случае, если вознаграждение Поверенного превышает размер задатка, внесенного Победителем торгов. 

В остальных случаях, Поверенный перечисляет задаток Победителя торгов АО «Сбербанк Лизинг» за вычетом вознаграждения за оказанную услугу их средств задатка Победителя. 

В Актах о выполнении поручения (технического задания) от 07.09.2023 и от 29.08.2023 предусмотрено, что вознаграждение Поверенного составило 19 172 (Девятнадцать тысяч сто семьдесят два) рубля 70 копеек и 7 202 (семь тысяч двести два) рубля 00 копеек, которые в соответствии с п. 4.6 Соглашения удержаны Поверенным из денежных средств, полученных Поверенным от Победителе торгов в счет оплаты цены продажи объекта.

Учитывая изложенное, указанные суммы расходов подлежат включение в расчет сальдо.

Иные доводы ответчика рассмотрены судебной коллегией, признаются несостоятельными, несения расходов на сумму 807 000 руб. и их обязательность стороной лизингодателя не подтверждена достаточными доказательствами.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, как основание для отмены обжалуемого судебного акта, рассмотрены судебной коллегией, признаются несостоятельными.

В силу п. 19 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2021, утвержденного Президиумом Верховного Суда (далее - Обзор судебной практики) если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности непрозрачность условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д.

В соответствии со ст. 447 ГК РФ торги выступают способом заключения договора, при котором условие о цене имущества определяется на основе соперничества равных субъектов. В связи с этим предполагается, что результат торгов отражает действительное состояние рынка (существующую на рынке цену) при условии соблюдения надлежащей процедуры их проведения.

Следовательно, при отсутствии в материалах дела доказательств, порочащих результаты торгов, в частности, свидетельствующих о непрозрачности условий проведения торгов, об отсутствии гласности или ограничении доступа к участию в них, предполагается, что цена, сформированная по результатам проведения торгов, отражает действительную стоимость предмета лизинга.

Между тем, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств подтверждающих нарушение порядка проведения процедуры торгов, и не доказал недобросовестность поведения ответчика при продаже предмета лизинга. Расхождение между размером рыночной стоимости, определенной экспертом и фактической ценой продажи само по себе не свидетельствует о неразумности или недобросовестности действий ответчика.

В связи с изложенным, при расчете сальдо взаимных предоставлений, суд обоснованно руководствовался расчетом, представленным лизингодателем исходя из цены реализации предмета лизинга по договору купли-продажи.

В силу п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 г.), если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

С учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и норм Федеральных стандартов Оценки, устанавливающих возможность оценки имущества тремя различными способами, а также с учетом правового подхода, выраженного в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 г. N 310-ЭС15-11302 и пунктов 4.1 и 4.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 N 15-П о вероятностном характере определения рыночной стоимости, согласно которому предполагается возможность получения не одинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки, учитывая, что оценочная стоимость имущества может меняться в зависимости от применяемых корректирующих коэффициентов (расчета износа, скидки на торг, скидки при переходе на вторичный рынок и т.д., спрос на имущество), расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 50% не может быть признано существенным (разница в два раза).

По смыслу п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 г.), существенное расхождение между ценой реализации и рыночной стоимостью предмета лизинга, должно определяться в размере не менее чем в два раза.

Доказательств того, что реализация предмета лизинга осуществлена по заведомо заниженной цене, истцом в материалы дела не представлено, неразумное и недобросовестное поведение лизингодателя при реализации изъятого предмета лизинга истцом не доказано.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции не соответствует обстоятельствам дела и закону и подлежит частичной отмене.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 5 сентября 2024 года по делу №А40-264960/23 в части удовлетворения встречного иска – отменить.

Взыскать с ООО «Декарт Групп» в пользу АО «Сбербанк Лизинг» неосновательное обогащение в общем размере 813 865, 64 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 08.02.2024 г. по дату фактической оплаты, расходы по уплате госпошлины в размере 11 502 руб. 

Возвратить АО «Сбербанк Лизинг» из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 2 058 руб. 

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Декарт Групп» и ООО «Мосавтоюрист» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Декарт Групп» и ООО «Мосавтоюрист» в пользу АО «Сбербанк Лизинг» судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, по 15 000 рублей с каждого.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья Бондарев А.В.

Судьи: Фриев А.Л.

 Савенков О.В.