ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.06.2021

Дело № А40-244111/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена    25.05.2021

Полный текст постановления изготовлен  01.06.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника – ФИО1, доверенность от 11.01.2021,

от НКО «Электронный платежный сервис» (ООО) – ФИО2, доверенность от 14.05.2021; ФИО3, доверенность от 14.05.2021,

от конкурсного кредитора ФИО4 –  лично, паспорт, 

рассмотрев 25.05.2021 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего, НКО «Электронный платежный сервис» (ООО)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров уступки прав от 21.08.2014

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эксклюзивные информационные технологии», 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2017 ООО «Эксклюзивные информационные технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего должника ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2018 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5

Конкурсный управляющий должника обратилась в суд с  заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требований (цессии) № 1 от 21.08.2014 и договора уступки прав требований № 2 от 21.08.2014,  заключенных между ООО «Гранд Солюшенс», применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с НКО «Электронный платежный сервис» (ООО) денежных средств в размере 161 654 880 руб. 61 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021, признаны недействительными договоры уступки прав (цессии) № 1 от 21.08.2014 и № 2 от 21.08.2014, заключённые между ООО «Эксклюзивные информационные технологии» и ООО «Гранд Солюшенс». Отказано конкурсному управляющему в удовлетворении требований в части взыскания с НКО «Электронный платежный сервис» денежных средств в размере 118 326 447 руб.  61 коп. Прекращено производство по требованиям в остальной части.

Не согласившись с судебными актами по спору, конкурсный управляющий должника обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить в части отказа во взыскании с НКО «Электронный платежный сервис» (ООО) денежных средств в размере 118 326 447 руб. 61 коп. и прекращении производства по делу в остальной части требований, принять новый судебный акт о восстановлении права требования должника к НКО «Электронный платежный сервис» (ООО) по договорам  уступки прав (цессии)  и взыскании 161 654 880  руб. 61 коп. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, необоснованность выводов суда о добросовестности НКО «Электронный платежный сервис» (ООО).

Также с кассационной жалобой в суд округа обратилось НКО «Электронный платежный сервис» (ООО), в которой просит определение и постановление судов отменить, прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров уступки прав (цессии), заключенных между должником и ООО «Гранд Солюшенс»,  применении последствий недействительности сделки. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, ошибочный вывод судов об отсутствии оснований для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией стороны оспариваемых сделок.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв НКО «Электронный платежный сервис» (ООО) на кассационную жалобу конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего на доводах кассационной жалобы настаивал, возражал против удовлетворения кассационной жалобы НКО «Электронный платежный сервис» (ООО).

Представитель НКО «Электронный платежный сервис» (ООО) на  своей кассационной жалобе настаивал, возражал против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Конкурсный кредитор поддержал доводы кассационной жалобы конкурсного управлявшего и возражал против удовлетворения кассационной жалобы НКО «Электронный платежный сервис» (ООО).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав кредитора и представителей кассаторов, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между ООО «Эксклюзивные информационные технологии» (клиент) и НКО «Электронный платежный сервис» (ООО) заключен договор от 04.12.2013 № 004804/07 о переводах без открытия счетов в системе RBK Money и осуществлении информационнотехнологического взаимодействия.

21.08.2014  между ООО «Эксклюзивные информационные технологии» (цедент) и ООО «Гранд Солюшенс» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от №1, согласно которому цедент уступил цессионарию права и обязанности по договору от 04.12.2013 № 004804/07, заключенному с НКО «Электронный платежный сервис», в объеме 117 548 214 руб. 51 коп.

Также 21.08.2014 между ООО «Эксклюзивные информационные технологии» (цедент) и ООО «Гранд Солюшенс»  (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от  №2, согласно которому цедент уступил цессионарию права и обязанности по договору от 04.12.2013 № 004804/07, заключенному с НКО «Электронный платежный сервис», в объеме 44 106 666 руб. 10 коп.

Отклоняя доводы НКО «Электронный платежный сервис» (ООО) о наличии оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего, суды указали, что  ликвидация стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту.

Между тем, судами не учтено следующее.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление №35) судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

Пунктом 15 Постановления №35 разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении: заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Судами установлено, что ООО «Гранд Солюшенс»  16.10.2017 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Таким образом, в настоящем случае ответчик по спору, как сторона (цессионарий) оспариваемых сделок (договоров уступки прав требования с должником), утратил правоспособность, его ликвидация (исключение из  реестра юридических лиц) влечет невозможность рассмотрения спора и является основанием для прекращения производства по заявлению о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд округа учитывает правовую позицию, изложенные в Постановлениях Президиума ВАС РФ №7278/05 от 11.10.2005 и от 14.06.2007 №6576/06.

При этом суд округа отмечает, что Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2) и от 21.01.2019 №306-ЭС16-9687(3), на которые сослались суды, приняты по спорам, фактические обстоятельства по которым отличны от настоящего обособленного спора. Так, сформированная в указанных Определениях позиция касается оспаривания заключенных должником договоров (оказания услуг и подряда), право требования по которым были уступлены контрагентами должника иным лицам, при этом в цепочке сделок прекратили деятельность цеденты, а цессионарий, претендующий по получении исполнения по договору оказания услуг (подряда), правоспособность не утратил и предъявил свои требования к должнику.

В рамках настоящего же обособленного спора предъявлено требование о признании недействительными отдельных самостоятельных двусторонних сделок по уступке права требования, цессионарий по которым ликвидирован (исключен из реестра).

Постановление Конституционного Суда РФ от 12.10.2015 №25-П, на которое сослался суд апелляционной инстанции, также не применимо в настоящем случае, поскольку касается рассмотрения обособленных споров, в том числе рассмотрения апелляционных и кассационных жалоб на судебные акты, по жалобам на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника при ликвидации должника.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А40-244111/2016 следует отменить, не передавая спор на новое рассмотрение, прекратить производство по заявлению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А40-244111/2016 отменить.

Производство по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров уступки прав от 21.08.2014 и применения последствий  недействительности сделок прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова 

 

Судьи                                                                                                 Н.А. Кручинина

 

                                                                                                    В.Л. Перунова