Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3736/2017

18 сентября 2017 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2017 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 10.09.2008, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 06.12.2013, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, панель 21) о взыскании задолженности 3 847 045 руб. 76 коп., а так же по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ+» к обществу с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ» о признании договоров договора купли-продажи недействительным,

с участием представителей сторон:

от ООО «ГИППОКРАТ»: ФИО2 (паспорт, доверенность от 28.12.2016 № 11/2016),

от ООО «ГИППОКРАТ +»: ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.04.2017 № 28),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ» (далее – ООО «ГИППОКРАТ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с первоначальным иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ+» (далее – ООО «ГИППОКРАТ+») о взыскании 3 847 045 руб. 00 коп., в том числе: 3 479 600 руб. 00 коп. - основного долга, 367 445 руб. 76 коп. - договорной неустойки (пени) за период с 16.04.2014 по 06.03.2017, а также процентов за несвоевременную оплату оборудования, начиная со следующей даты после подачи искового заявления и по день фактического исполнения денежного обязательства.

Требования по первоначальному иску мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли - продажи оборудования от 01.04.2014 № 3.

В качестве правового обоснования для удовлетворения первоначального иска указаны статьи 15, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На первоначальный иск представлен отзыв (т. 1 л.д. 85).

Определением от 25.05.2016 судом к рассмотрению принято встречное исковое заявление ООО «ГИППОКРАТ+» к ООО «ГИППОКРАТ» о признании договора купли - продажи оборудования от 01.04.2014 № 3 недействительным.

Требования по встречному иску мотивированы отсутствием у сторон намерения передавать товар по договору купли - продажи оборудования от 01.04.2014 № 3, а так же отсутствием у лиц, подписавших договор, полномочий на представление интересов соответствующих юридических лиц.

В качестве правового обоснования для удовлетворения встречного иска указаны статьи 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На встречный иск представлен отзыв (т. 2 л.д. 2-5).

Протокольным определением от 19.07.2017 судебное разбирательство отложено на 04.09.2017.

В судебном заседании 04.09.2017 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялись перерывы до 07.09.2017 и до 11.09.2017.

Стороны обеспечили явку представителей.

04.09.2017 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» ООО «ГИППОКРАТ» представило заявление о применении срока исковой давности в отношении требования ООО «ГИППОКРАТ+» о признании договора недействительным.

07.09.2017 представитель ООО «ГИППОКРАТ+» ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, мотивированное получением от ООО «ГИППОКРАТ» предложения о заключении мирового соглашения.

Согласно части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Таким образом, ходатайствовать об отложении судебного разбирательства по данному основанию должны обе стороны по делу.

Поскольку ходатайство представителя ООО «ГИППОКРАТ+» об отложении судебного разбирательства, представителем ООО «ГИППОКРАТ» не поддержано, суд отклонил заявленное ходатайство.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает, первоначальный иск подлежащим удовлетворению, а встречный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

01.04.2014 между ООО «ГИППОКРАТ», в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ООО «ГИППОКРАТ+», в лице главного врача ФИО5, действующей по доверенности от 02.06.2014 № 2 (покупатель) подписан договор от 01.04.2014 № 3 купли-продажи оборудования (далее - договор, т. 1 л.д. 62-64, повторно т. 1 л.д. 145-147).

К договору оформлена спецификация (приложение № 1 к договору) на общую сумму 3 479 600 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 65-67).

Согласно пункту 2.2. договора оплата товара предусмотрена не позднее 15.04.2014.

При просрочке оплаты оборудования покупатель обязан уплатить продавцу пени в размере 0,01% от стоимости оборудования за каждый день просрочки (пункт 8.1. договора).

01.04.2014 представителями сторон подписан акт приема-передачи оборудования (т. 1 л.д. 68-70).

Почтовой связью (т. 1 л.д. 73) ООО «ГИППОКРАТ» направило ООО «ГИППОКРАТ+» претензию (т. 1 л.д. 71-72) истец уведомив о наличии и необходимости погашения долга и выплате неустойки.

Представитель ООО «ГИППОКРАТ+» предоставил соглашение от 20.02.2016 о расторжении договора (т. 2 л.д. 56), подписанное со стороны ООО «ГИППОКРАТ» генеральным директором ФИО5, со стороны ООО «ГИППОКРАТ+» главным врачом ФИО6, действующей по доверенности от 20.02.2016 № 45.

В судебном заседании 07.09.2017 на обозрение суда был представлен оригинал соглашения о расторжении договора.

По условиям пунктов 2 и 3 соглашения договор расторгнут с 01.04.2014, какие-либо обязательства и претензии, связанные с исполнением договора у сторон отсутствуют. 

В сою очередь ООО «ГИППОКРАТ» представил протокол от 15.02.2016 внеочередного общего собрания учредителей ООО «ГИППОКРАТ», которым прекращены полномочия генерального директора ФИО5 с 15.02.2016 и с этой же даты генеральным директором назначена ФИО4.

Наличие задолженности по оплате товара явилось причиной предъявления первоначального иска в арбитражный суд.

Полагая договор недействительной сделкой ООО «ГИППОКРАТ+» предъявило встречный иск в суд.

Учитывая гражданско-правовые последствия возможного признания договора недействительным, суд рассматривает требования ООО «ГИППОКРАТ+».

Представленный в материалы дела договор по своей правовой природе является договором поставки, правоотношения по которому регулируются нормами параграфов 1, 3 главы 30 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу норм статей 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к договору поставки существенным условием является соглашение о товаре.

Так, согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Стороны в спецификации согласовали условия о наименовании и количестве товара.

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения (подпункт 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование к форме договора соблюдено.

Во встречном исковом заявлении высказано мнение об отсутствии у лиц, подписавших договор, полномочий на представление интересов соответствующих юридических лиц.

Для признания между двумя юридическими лицами, договора заключенным необходимо установить наличие волеизъявления на заключение сделки именно уполномоченными представителями юридического лица.

Подписание договора неуполномоченным лицом, по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может служить основанием для признания судом сделки недействительной. То есть подобные сделки являются оспоримыми. 

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из отзыва на исковое заявление (т. 1 л.д. 85) ООО «ГИППОКРАТ+» признает наличие у него рабочего места врача – офтальмолога (п. 14 по спецификации) и стола общехирургического (п. 38 по спецификации). На основании каких сделок приобретено указанное имущество ООО «ГИППОКРАТ+» не сообщило. Поскольку иных доказательств в материалы дело не представлено, суд исходит из получения имущества ответчиком по первоначальному иску на основании оспариваемого договора. При таких обстоятельствах следует вывод о том, что ООО «ГИППОКРАТ+» о заключении оспариваемого договора узнало в день его подписания - 01.04.2014.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

04.09.2017 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» ООО «ГИППОКРАТ» представило заявление о применении срока исковой давности в отношении требования ООО «ГИППОКРАТ+» о признании договора недействительным.

Оспариваемый договор датирован 01.04.2017, встречный иск предъявлен 24.05.2017.

В рассматриваемом деле встречный иск подан за пределами срока исковой давности.

Кроме того, во встречном исковом заявлении ООО «ГИППОКРАТ+» считает, что рассматриваемый договор является мнимой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2013 № 5-КГ13-49, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 № 6282/02).

Таким образом, для разрешения спора необходимо установить совершались ли сторонами фактические действия по исполнению договора.

Как было указано выше, на основании текста отзыва ООО «ГИППОКРАТ+» (т. 1 л.д. 85) суд пришел к выводу о признании ответчиком по первоначальному иску частичного исполнения оспариваемого договора, так как признал владение частью имущества и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предоставил доказательств приобретения имущества по иной сделке.

То есть, продавец по оспариваемой сделке фактически передал имущество покупателю, что свидетельствует о его реальном исполнении и подтверждают достижение тех правовых последствий, на которые была направлена воля сторон при заключении договора поставки.

Суд считает, что в материалы дела не представлены доказательства для признания оспариваемого договора недействительным, как ничтожной сделки по основаниям, закрепленным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как было указано выше ООО «ГИППОКРАТ» заявило о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. 

Суд приходит к выводу о пропуске ООО «ГИППОКРАТ+» срока исковой давности по требованию о признании договора купли - продажи оборудования от 01.04.2014 № 3 недействительной сделкой и отказывает в удовлетворении требований по встречному иску.

Судом установлено, что договор является заключенным и действительным.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядоки форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

По условиям пункта 2.2. договора покупатель должен произвести оплату оборудования не 15.04.2014.

Доказательств исполнения покупателем обязанности по оплате стоимости принятого товара материалы дела не содержат.

Утверждение ООО «ГИППОКРАТ+» об отсутствии факта передачи товара, опровергаются представленным в материалы дела актом от 01.04.2014 приема-передачи оборудования (т. 1 л.д. 68-70).

Заявление о фальсификации акта, в соответствии с требованиями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «ГИППОКРАТ+» не заявлялось.

То обстоятельство, что ООО «ГИППОКРАТ+» представил в материалы дела соглашение 20.02.2016 о расторжении договора (т. 2 л.д. 56), по мнению суда, не может явиться основанием для отказа в требовании о взыскании стоимости принятого товара.

ООО «ГИППОКРАТ» отрицает заключение соглашения о расторжении договора.

Вне зависимости от заключения и действительности соглашения о расторжении договора покупатель не освобождается от обязанности предоставить покупателю встречное эквивалентное исполнение за принятый товар.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, при расторжении договора между сторонами должен был быть составлен акт возврата имущества или иным способом урегулирован вопрос о предоставлении встречного исполнения, поскольку часть 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Из материалов дела следует, что ООО «ГИППОКРАТ» передало ООО «ГИППОКРАТ+» имущество общей стоимостью 3 479 600 руб. 00 коп.

Доказательств оплаты стоимости принятого имущества или его возврата продавцу материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах требование ООО «ГИППОКРАТ» о взыскании с ООО «ГИППОКРАТ+» долга по договору купли - продажи оборудования от 01.04.2014 № 3 подлежит удовлетворению в заявленном размере 3 479 600 руб. 00 коп.

Дополнительно истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании договорной неустойки, предусмотренной пунктом 8.1. договора за период с 16.04.2014 по 06.03.2017 в размере 367 445 руб. 76 коп. (расчет приведен в тексте искового заявления).

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может быть обеспечено в том числе и неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 8.1. договора предусмотрено, что при просрочке оплаты оборудования покупатель обязан уплатить продавцу пени в размере 0,1 % от стоимости оборудования за каждый день просрочки.

Требования закона относительно формы соглашения о неустойке (пени) сторонами соблюдено.

Учитывая факт просрочки оплаты, требование о взыскании неустойки правомерно.

Представленный ООО «ГИППОКРАТ» расчет неустойки судом проверен и признан арифметически верным.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Судом не усматривается оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд считает подлежащим удовлетворению требование ООО «ГИППОКРАТ»о взыскании с ООО «ГИППОКРАТ+» договорной неустойки (пени), исчисленной за просрочку оплаты товара за период с 16.04.2014 по 06.03.2017 в размере 367 445 руб. 76 коп.

ООО «ГИППОКРАТ» также просит взыскать с ООО «ГИППОКРАТ» проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства (о том, что заявлено требование о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель подтвердила в судебном заседании 11.09.2017).

На основании пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Учитывая, что пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации(определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2016 по делу № 309-ЭС16-9411, от 18.05.2017 по делу № 306-ЭС17-621) не применяется к правоотношениям сторон, возникшим на основании договора, который заключен до 01.06.2015, суд считает в данной части требование ООО «ГИППОКРАТ» подлежит удовлетворению.

С учетом всего вышеизложенного, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Истцом по первоначальному иску была оплачена госпошлина в размере                         42 235 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 06.03.2017 № 86 (т. 1 л.д. 11).

Принимая во внимание удовлетворение первоначального иска, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины, относится на ответчика по первоначальному иску, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

При подаче встречного искового заявления истцом по встречному иску оплачена госпошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 23.05.2017 № 397 (т. 1 л.д. 114).

В связи отказом в удовлетворении встречного искового, в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. на ООО «ГИППОКРАТ+».

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования истца по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ+» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ» долг в размере 3 479 600 руб. 00 коп., договорную неустойку (пени) в размере 367 445 руб. 76 коп., судебные расходы в размере 42 235 руб. 00 коп., всего 3 889 280 руб. 76 коп. (Три миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч двести восемьдесят рублей 76 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ+» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 3 479 600 руб. 00 коп. начиная с 07.03.2017, применяя действующую в соответствующие периоды ключевую ставку Банка России. Со дня частичного уменьшения суммы основного долга указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму основного долга.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ГИППОКРАТ+» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                       И.С. Неугодников