ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-113419/2020

19 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.13

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июня 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

 

при участии:  

ФИО2; 

ФИО3;

ФИО4;

ФИО5;

от ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 представитель ФИО6, доверенности от 23.09.2022, от 26.11.2021, от 20.11.2020 и от 30.09.2022 соответственно;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-10282/2023, 13АП-10279/2023, 13АП-10284/2023, 13АП-10281/2023) ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 по делу № А56-113419/2020/сд.13, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» к ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Андромеда»,  

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Андромеда» конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договоров аренды транспортного средства без экипажа от 31.12.2019 №2А/2020 (заключен должником и ФИО3, обособленный спор № А56-113419/2020/сд.13), от 31.12.2019 № 3А/2020 и от 01.01.2021 № 01/21 (заключены должником и ФИО4, обособленный спор № А56-113419/2020/сд.15), от 01.02.2020 №8/2020 (заключен должником и ФИО5, обособленный спор № А56-113419/2020/сд.12), от 31.12.2019 №1А/2020 и от 31.01.2020 № 1А/2020 (заключены должником и ФИО2, обособленный спор № А56-113419/2020/сд.8). В качестве применения последствий недействительности данных сделок управляющим заявлено о взыскании с ответчиков в конкурсную массу 649 800 руб., 991 800 руб., 210 105 руб., 939 600 руб. соответственно.

Как полагает управляющий, оспариваемые договоры заключены с лицами, аффилированными с должником, в период, когда ООО «Андромеда» обладало признаком неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Часть платежей совершена с оказанием ответчикам предпочтения. Арендованные автомобили в пользование должника фактически не передавались, следовательно, оспариваемые сделка являются мнимыми.

Обособленные споры объединены судом в одно производство с присвоением объединенному спору № А56-113419/2020/сд.13.

Определением от 06.03.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

В апелляционных жалобах ответчики просят отменить определение суда в связи с тем, что, по их мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву управляющий против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании ответчики поддержал доводы жалоб.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав ответчиков, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что по условиям договора от 31.12.2019 №2А/2020 должник (арендатор) получил от ФИО3 (арендодатель, действующий на основании доверенности от 31.12.2019, выданной ФИО7) во временное владение и пользование без экипажа транспортное средство NISSAN ALMERA, государственный регистрационный знак T395HK178, VIN 

<

***>, и обязался следить за его техническим состоянием. Арендная плата 60 000 руб. в месяц. Должником в пользу ФИО3 совершены платежи на сумму 649 800 руб. (469 800 руб. оплачено равными долями по 52 200 руб. в период с 05.02.2020 по 01.10.2020, 180 000 руб. зачтено в счет погашения займа по договору от 10.01.2020 № 003К-000001). ФИО3 является единственным участником должника и работал в ООО «Андромеда» в должности главного инженера. 

По условиям договора от 31.12.2019 №1А/2020 и от 30.01.2020 №1А/2020 должник (арендатор) получил от ФИО2 (арендодатель) во временное владение и пользование без экипажа транспортные средства Форд–Куга, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***> и НИССАН X-TRAIL, грз У228ОР178, VIN 

<

***>, и обязался следить за их техническим состоянием. Данные автомобили принадлежат арендадателю, арендная плата 60 000 руб. в месяц. Должником в пользу ФИО2 совершены платежи на сумму 939 600 руб. (522 000 руб. по договору от 31.12.2019 №1А/2020 (с 05.02.2020 по 11.01.2021 10 платежей по 52 200 руб. и период с 15.02.2020 по 04.06.2021 8 платежей по 52 200 руб. с назначениями «прочие выплаты», «плата по договору аренды или найма помещения», «плата по договору аренды или найма»). ФИО2 являлся главным бухгалтером должника. 

По условиям договора от 31.12.2019 №3А/2020 и от 01.01.2021 № 01/21 должник (арендатор) получил от ФИО4 (арендодатель) во временное владение и пользование без экипажа транспортные средства Шевроле Еванда, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***> и SKODA KAROQ, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, и обязался следить за их техническим состоянием. Данные автомобили принадлежат арендодателю, арендная плата 60 000 руб. в месяц. Должником в пользу ФИО4 совершены платежи на сумму 991 800 руб. (522 000 руб. по договору от 31.12.2019 №3А/2020 (с 05.02.2020 по 23.12.2020 10 платежей по 52 200 руб. и период с 23.10.2020 по 15.06.2021 9 платежей по 52 200 руб. с назначениями «прочие выплаты», «плата по договору аренды или найма помещения», «плата по договору аренды или найма»). ФИО4 являлся генеральным директором должника.

По условиям договора от 01.02.2020 №8/2020 должник (арендатор) получил от ФИО5 (арендодатель) во временное владение и пользование без экипажа транспортное средство Шкода Фабиа, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, и обязался следить за его техническим состоянием. Данный автомобиль принадлежит арендодателю, арендная плата 34 500 руб. в месяц. Должником в пользу ФИО5 совершены платежи на сумму 210 105 руб. (равными долями по 30 015 руб. в период с 26.02.2020 по 23.07.2020). 

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Из пояснений, данных представителем ответчиков в суде первой инстанции следует, что автомобиль, принадлежащий ФИО7, арендовался для передвижения главного инженера ФИО3, автомобиль, принадлежащий ФИО2 арендовался для передвижений ФИО2, автомобиль, принадлежащий ФИО4, арендовался для передвижений ФИО4 Лицами, допущенными к управлению транспортным средством, переданным ФИО5 в аренду должнику, в спорный период являлись ФИО5 и ФИО8 В соответствии с условиями договора ОСАГО сотрудники должника не допущены к управлению транспортным средством. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее  - Закон  о  банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Обжалуемое определение суда соответствует положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Как установлено в ходе судебного разбирательства, оспариваемые договоры заключены лишь для вида без намерения создать правовые последствия. В результате совершения платежей денежные средства, способные послужить имущественным интересам кредиторов, выбыли из состава имущества должника без встречного предоставления с созданием видимости исполнения обязательства.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.03.2023 по делу № А56-113419/2020/сд.13 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.Н. Бармина