ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-53108/2024

Дело № А40-26131/24

г. Москва

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:                                    

председательствующего судьи                 Суминой О.С., 

судей:

Марковой Т.Т., Лепихина Д.Е.,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ПАО «Федеральная сетевая компания «Россети»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.07.2024 по делу №А40-26131/24,

по иску ООО «Энергетический Стандарт» (ИНН: 

<

***>)

к ПАО «Федеральная сетевая компания «Россети» (ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

при участии:

от истца:

ФИО1 по доверенности от 26.10.2023;

от ответчика:

ФИО2 по доверенности от 11.01.2023;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Энергетический Стандарт»обратилось с исковым заявлением к ПАО «Федеральная сетевая компания «Россети»о взыскании 17.763.175руб. задолженности, 1.198.840руб.09коп. процентов согласно ст.395 ГК РФ за период с 11.12.2023 по 13.05.2024, и далее по день фактической оплаты, по договору № 470288 от 25.05.2017, с учетом заявления об уточнении исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением суда от 05.07.2024 исковые требования удовлетворены.

ПАО «Федеральная сетевая компания «Россети», не согласившись с принятым решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт по мотивам, изложенным в жалобе.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения.

 Через канцелярию суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 156, 266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, считает, что решение подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего. 

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор поставки от 25.05.2017 № 470288, согласно условиям, которого истец (поставщик) обязался передать ответчику (покупатель) новый управляемый шунтирующий реактор (УШР) 180 МВАр 330 кВ в количестве, комплектации, предусмотренные договором (далее – товар), а ответчик принять и оплатить товар. 

Согласно пункту 2.2. договора ассортимент, комплектность, номенклатура, количество, цена каждой единицы товара, его характеристики, технические параметры, качество и комплектация (техническая часть), условия и график поставки, а также перечень товара, подлежащего проверке качества, определены приложениями 1-3, 14 к договору, а также документацией на Товар. 

Пунктом 3.1. договора определена стоимость товара, которая составляет 355 263 500,00 рублей, в том числе НДС в размере 54 192 737,29 рублей. 

В соответствии с пунктом 12.1. Договора (в редакции дополнительного соглашения №2 от 20.02.2019) гарантийные обязательства поставщика обеспечивается гарантийным депозитом. 

При этом Поставщик обязался предоставить в качестве обеспечения обязательств по договору гарантийный депозит в размере 10 % (десяти процентов) от цены договора путем заключения с покупателем соглашения о резервировании на счете Покупателя денежных средств в виде гарантийного депозита из платежа, подлежащего выплате Поставщику за поставляемый Товар в соответствии с пунктом 4.2. Договора (по форме приложения 10). 

Во избежание неоднозначного толкования положений договора покупателем и поставщиком согласованы определения различных терминов, согласно пункту 1.8. под «объектом» понимается – РП 330 кВОндский, под «гарантийным депозитом» понимается способ обеспечения исполнения гарантийных обязательств по договору, предоставляемый поставщиком и формируемый по соглашению сторон путем резервирования на счете покупателя определенной денежной суммы при расчетах с поставщиком, который не является обязательством покупателя по оплате за поставленный поставщиком покупателю товар (п.1.14).

 Гарантийным сроком в соответствии с п. 1.13 Договора признается срок, в течение которого поставщик обязуется обеспечить соответствие качества товара условиям договора и несет ответственность перед покупателем за выявленные недостатки товара (п. 2 ст. 470, п. 3 ст. 477 ГК РФ). 

20.02.2019 сторонами заключено Соглашение о гарантийном депозите по договору поставки, которым поставщик в порядке статьи 329 ГК РФ в качестве способа обеспечения обязательств по договору и гарантийных обязательств предоставил покупателю гарантийный депозит в размере 10 (Десяти) процентов от цены договора (включая НДС) на сумму 35 526 350,00 рублей на срок действия договора и гарантийного срока. 

При этом платежи за поставленный поставщиком товар производятся на условиях резервирования покупателем из платежей поставщику денежной суммы на сумму не менее 10% от цены договора в виде гарантийного депозита, в качестве способа обеспечения обязательств по договору. 

Выплата гарантийного депозита, предоставленного поставщиком производится в соответствии с пунктом 6 Соглашения, в следующем порядке: - 50 процентов от суммы гарантийного депозита в течение 10 (десяти) дней со дня подписания акта приемки шеф-монтажных работ; - 50 процентов от суммы гарантийного депозита по окончании гарантийного срока. 

Поставщик исполнил обязательство по поставке товара, что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 251217/0002 на сумму 355 263 500,00 рублей, в том числе НДС. 

Оборудование в полной комплектации поставлено и налажено, сторонами 08.12.2020 подписан акт проведения пуско-наладочных работ и ввода в эксплуатацию комплекса управляемого шунтирующего реактора. 

10.12.2020 подписан акт приемки шеф-инженерных услуг оказанных по договору, которым подтверждено что поставщиком выполнены, а покупателем приняты шефинженерные услуги (шеф-монтажные работы и шеф-наладка Товара) по договору №470288 от 25.05.2017. 

Товар введен в эксплуатацию, что подтверждается актом проведения пусконаладочных работ и ввода в эксплуатацию комплекса управляемого шунтирующего реактора от 10.12.2020. 

Платежным поручением от 27.12.2020 №258065 покупатель произвел выплату поставщику в размере 50% от суммы гарантийного депозита. 

Пунктом 11.1 Технической части (приложение 1 к Договору) установлен гарантийный срок на товар, который составляет 36 месяцев с ввода в эксплуатацию. 

Соответственно гарантийные обязательства начались 10.12.2020 и прекратились 10.12.2023. 

Таким образом, срок возврата гарантийного удержания по договору наступил. 

Покупатель по договору должен оплатить оставшиеся 50 процентов от суммы гарантийного депозита в срок до 10.12.2023 года.

Истец ООО «Энергетический Стандарт» уведомил Ответчика о необходимости оплаты остатка сумм гарантийного удержания письмом от 11.12.2023 за исх. №111223 ФА1. 

Письмом от 09.01.2024 за исх. № Ц7/1/3 требования не признал, сославшись на дату ввода в эксплуатацию всего объекта строительства 30.11.2022 по акту № КС-14 от 30.11.2022, указал дату возврата 30.11.2025 года, т.е. через 36 месяцев с начала эксплуатации всего объекта строительства. 

В связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате сумма гарантийного депозита в размере 17 763 175,00 рублей истец рассчитал сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ начиная с 11.12.2023 года. 

Возражая против исковых требований, Ответчик указал на необоснованность иска, просил отказать в удовлетворении исковых требований Истца в полном объеме. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к следующим выводам. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон возникли из заключенного между сторонами Договора поставки № 470288 от 25.05.2017, отношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ обязательство должно быть исполнено в определенный договором срок. 

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ указано, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Материалам дела подтверждается, что ответчик ПАО «Россети» несвоевременно исполнил обязательства по выплате 50 процентов от суммы гарантийного депозита в размере 17 763 175,00 рублей по окончании гарантийного срока по договору поставки от № 470288 от 25.05.2017. 

Так, в представленном отзыве ответчик приводит доводы о том, что акт проведения пуско-наладочных работ и ввода в эксплуатацию комплекса УШМ от 08.12.2020 не свидетельствует о вводе в эксплуатацию товара. 

В связи с чем, основание для выплаты второй части гарантийного депозита в соответствии с условиями соглашения не наступило - гарантийный срок не истек. 

В обоснование своей позиции ответчиком представлен акт рабочей комиссии № КО/02/2021КБ от 18.10.2021, из которого следует, что генеральным подрядчиком предъявлено к приемке застройщика (Технического заказчика) смонтированное оборудование, которое прошло комплексное опробование с 15.10.2021 по 18.10.2021. 

Дополнительно ответчиком предоставлен акт №1182 ввода в эксплуатацию законченного строительством объекта.

Как указывает ответчик, ПАО «Россети» имеют стратегическое значение для государства, участвует в Единой энергетической системе России, и строительство «ВЛ 330кВ Кольской АЭС-Княжегубская ГЭС- ПС 330/110/35 кВ Лоухи-Путкинская ГЭС –ОРУ330кВ Ондской ГЭС» является объектом федерального значения, в связи с чем, поставленный истцом товар может быть использован после ввода всего объекта в эксплуатацию только после подписания акта КС -14 законченного строительством объекта. 

Вместе с тем, суд отклоняет указанный довод в силу неверного толкования ответчиком условий Договора. 

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье названного Кодекса, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию его условий, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. По условиям пункта 6 Соглашения о гарантийном депозите к договору поставки № 470288 от 25.05.2017 выплата 50 процентов от суммы гарантийного депозита производится по окончании гарантийного срока. 

В силу пункта 1.3. договора под «гарантийным сроком» согласован срок, в течение которого Поставщик обязуется обеспечить соответствие качества товара условиям договора и несет ответственность перед покупателем за выявленные недостатки товара (п. 2 ст. 470, п. 3 ст. 477 ГК РФ). 

Пунктом 11.1 Приложения 1 к договору предусмотрено, что гарантийный срок составляет 36 месяцев с момента ввода в эксплуатацию. Работы по наладке и вводу в эксплуатацию начались 01 декабря 2020. Наработка непрерывных 72 часов завершена 10.12.2020, т.е. оборудование полностью налажено, испытано и опробовано в различных режимах работы, и безотказно наработало указанное количество часов. 

Таким образом, документом, которым оформлено событие, фиксирующее готовность товара является акт проведения пуско-наладочных работ и ввода в эксплуатацию комплекса управляемого шунтирующего реактора, дата ввода в эксплуатацию управляемого шунтирующего реактора РТУ-180000/330-УХЛ зав. №161930 - 10.12.2020. 

Кроме того, в материалы дела представлен протокол № 122/2 от 15.07.2022, проведенный в химической лаборатории службы диагностики филиала ПАО «ФСК ЕЭС», в разделе «3. Характеристика объекта испытания», в графе «Год ввода в эксплуатацию» также указана дата ввода в эксплуатацию - 10.12.2020г. 

При таких обстоятельствах, приведенный ответчиком довод о том, что приемка в эксплуатацию подтверждается актом ввода в эксплуатацию от 30.11.2022 № 1182, а оплата гарантийных удержаний производится не ранее 30.11.2025 (по окончании 36 месяцев с момента ввода в эксплуатацию объекта) не находит правового и документального обоснования. 

Из представленных доказательств следует, что между сторонами сложились договорные отношения, связанные с исполнением обязательств по поставке товара, которые подлежат регулированию параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). 

Истец в капитальном строительстве объекта единой энергетической системы не участвовал, по условиям заключенного договора поставки принял на себя обязательства по передаче в собственность ответчика товара в количестве, комплектности согласованных сторонами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием. 

Согласно статьям 454, 516 ГК РФ, покупатель обязан оплатить принятый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки. 

Общее понятие об обязательстве и основания его возникновения изложены в статье 307 ГК РФ, согласно которой в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Доводы об осуществлении публично значимых функций, обеспечении стратегических интересов, обороноспособности и безопасности государства, не имеют правового значения для разрешения настоящего дела по существу. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по Договору нарушает законные права и интересы истца. 

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим. 

Учитывая изложенное, суд правомерно пришел к выводу, что требование истца о взыскании суммы задолженности по возврату гарантийного удержания в размере 17 763 175 рублей 00 копеек подлежит удовлетворению. 

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные за период начиная с 11.12.2023 г. с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы 17 763 175 рублей 00 копеек исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика судом установлен, следовательно, начисление процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и требование об их взыскании является правомерным. Расчет процентов судом проверен, признан правильным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере в судебном порядке, с учетом перерасчета по дату вынесения решения, что составляет 1.581.165руб.90коп. за период с 11.12.2023 по 01.07.2024. 

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно п. 48 постановления пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. 

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Таким образом, суд счел возможным удовлетворить заявленное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 17.763.175руб., с применением ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 02.07.2024г. по дату фактический оплаты долга.

Довод о том, что гарантийный срок не истек, а основание для выплаты второй части гарантийного депозита не наступило, не состоятелен и не обоснован.

Указание на то, что Акт проведения пуско-наладочных работ и ввода в эксплуатацию не является подтверждением ввода товара в эксплуатацию ошибочно и основано на неверном толковании Ответчиком условий договора.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка. Принятое судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.07.2024 по делу №А40-26131/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      О.С. Сумина 

Судьи:                                                                                               Т.Т. Маркова 

                                                                                                           Д.Е. Лепихин 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.