Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29847/2020

26 августа 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  26 августа 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис»

третьи лица: 1. ФИО3

                       2. ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания, 

 

при участии

- от истца:  ФИО5 (доверенность от 12.08.2019),

- от ответчика: ФИО6 (доверенность от 25.06.2018),

- от третьих лиц: ФИО6 (доверенности от 19.02.2019, от 24.10.2019), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» (далее – ответчик, Общество, ООО «ПодводСпецСервис»), оформленного протоколом от 29.01.2020 № 1/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель Общества и третьих лиц возражал против его удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество 31.12.2013 зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц, его участниками являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 31,25%, ФИО4 - 31,25% и ФИО2 - 37,5%. Обязанности генерального директора Общества исполняет ФИО3

В декабре 2019 года ФИО2 получил уведомление о проведении 29.01.2020 общего собрания участников со следующей повесткой:

1) избрание председателя и секретаря ВОСУ Общества;

2) О соблюдении участниками Общества обязанностей в соответствии с пунктом 5.4 устава Общества.

 На общем собрании 29.01.2020, на котором присутствовали все участники ООО «ПодводСпецСервис», были приняты следующие решения:

1. «Избрать председателем (председательствующим) собрания ФИО6 (представителя ФИО3), секретарем собрания – ФИО4, которому поручить также проводить подсчет голосов при голосовании по каждому вопросу Повестки дня»;

2. «Согласно решений предыдущих общих собраниях участников общества - 17.12.2018 (протокол № 2/2018), 31.01.2019 (протокол № 1/2019), 25.03.2019 (протокол № 2/2019), 29.05.2019 (протокол № 3/2019), 17.07.2019 (протокол № 4/2019), 16.08.2019 (протокол № 5/2019), на которых присутствовали все участники общества, в отношении участника Общества ФИО2 были приняты решения о том, что ФИО2 грубо нарушает обязанности участника Общества – обязанности не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, обязанности не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество, обязанности предоставить обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие обществу в достижении его уставных целей, т.е. наличие действия (бездействия) ФИО2, которое существенно затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, то есть было подтверждено не соблюдение ФИО2 обязанностей участника Общества, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 10 ФЗ «Об ООО» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В положениях пункта 4 статьи 65 2 ГК РФ содержится перечень корпоративных обязанностей участников обществе, в частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В пункте 54 устава Общества также предусмотрены обязанности участников, в том числе:

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество;

- предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей.

Участники Общества ФИО3, ФИО4 имеют в совокупности в УК общества доли (в размере) 62,5%, т.е. в соответствии со статьей 10 ФЗ «Об ООО» вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, т.е. ФИО2, в связи с чем приняли решение: обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием исключения из общества участника ФИО2, который не соблюдает обязанности участника Общества, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества (пункт 5.4, в частности), внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества -грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».

ФИО2, считая, что принятые на оспариваемом собрании решения незаконные, нарушают его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из положений статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), недействительность решения собрания может следовать как вследствие их оспоримости, так и ничтожности. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ указано, что к ничтожным решениям общего собрания участников общества относятся решения, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). 

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. 

Судом установлено, что генеральный директор Общества принял решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества, о чем уведомил каждого участника Общества в надлежащие сроки. Для участия в собрании зарегистрировались все участники Общества, владеющие в совокупности 100% уставного капитала Общества. Кворум имелся, решения принимались по вопросам повестки дня.

В обоснование иска истец указал, что формулировка решения по второму вопросу не соответствовала аудиозаписи, которую вела представитель ФИО2, голосование по указанному вопросу было прервано председательствующим, а сам протокол общего собрания от 29.01.2020 ни в дату его проведения, ни в последующем не был передан ФИО2 Кроме этого, отсутствие в протоколе подписи ФИО2 противоречит пункту 9.9 Устава ООО «ПодводСпецСервис» влечет ничтожность оспариваемого решения.  

По мнению суда, указанные доводы не позволяют суду признать права ФИО2 оспариваемым решением нарушенными.

Так, в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

Таким образом, вопрос об исключении из общества участника может быть разрешен исключительно судом на основании всестороннего и полной оценки действий участника общества, а также сложившихся корпоративных отношений. 

Само по себе принятие Обществом решения, в котором признается, что действия (бездействие) участника общества затрудняют деятельность Общества, является оценочным, не влечет за собой правовых последствий для такого участника и не может служить основанием для такой исключительной меры воздействия, как исключения последнего из состава Общества. 

В этой связи, поскольку каких-либо существенных нарушений в порядке созыва и проведения общего собрания судом не установлено, а права истца как участника Общества принятым решением в любом случае не затронуты, поскольку в результате принятия оспариваемого решения истец не лишается права принимать управленческие решения как участник Общества, сам факт несогласия участника Общества с принятым большинством голосов решением остальных участников Общества не является основанием для признания решения собрания недействительным.

Ссылка истца на нарушение разумных сроков составления протокола от 29.01.2020 также не может быть принята судом, поскольку указанное обстоятельство не является безусловным основанием для признания решения недействительным. 

Неподписание истцом протокола 29.01.2020 также не влечет вывода о ничтожности решения общего собрания, поскольку истец не оспаривал получение данного протокола, однако заявил о несогласии изложенных в нем формулировках.

Между тем, наличие возражений относительно сведений, зафиксированных в протоколе от 29.01.2020, которые были направлены в адрес Общества после получения оспариваемого решения, не свидетельствует о праве ФИО2 на отказ в подписании протокола, даже при наличии возражений относительно правильности указанных в нем сведений.

В противном случае, любое решение общего собрания заведомо будет являться ничтожным при уклонении от подписания протокола несогласным с принятыми решениями участником. 

Довод истца о том, что принятие спорных решений не отнесено к компетенции общего собрания Общества, также подлежит отклонению.

Действительно статьей 33 Закона № 14-ФЗ вопрос о признании действий (бездействия) участника общества существенно затрудняющими деятельность Общества, не отнесен к компетенции собрания участников. Вместе с тем, перечень вопросов, отнесенных к компетенции собрания участников, предусмотренных данной нормой, не является закрытым. Рассмотрение иных вопросов собранием участников также предусмотрено пунктом 9.2.15 устава Общества.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.