Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

19.03.2025 года Дело № А50-20249/2024

Резолютивная часть решения объявлена 05.03.2025 года. Полный текст решения изготовлен 19.03.2025 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Уралшахтосушение» (г. Екатеринбург; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к ФИО1 (г. Пермь; ИНН 

<

***>), ФИО2 (г. Пермь; ИНН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 12 213 650 руб. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Палаццо» (ИНН 

<

***>), при участии представителя истца ФИО3, полномочия подтверждены сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, представителей ответчика ФИО1 ФИО4, ФИО5, действующих по доверенности от 30.09.2024, в отсутствие ответчика ФИО2, уведомленного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Уралшахтосушение» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении ФИО1 (далее – ответчик 1), ФИО2 (далее – ответчик 2) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Палаццо» (далее – общество), взыскании 12 213 650 руб. 00 коп.

Требования истца основаны на статьях 15, 53, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 3 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и заявлены в связи с наличием у общества установленной решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2020 по делу №А50-12441/2020 задолженности перед истцом. Требования предъявлены к ответчикам как к участникам общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.10.2023.

Ответчик 1 с заявленными исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзывах от 03.02.2025 и 05.03.2025. По мнению ответчика 1, истец не представил доказательства, подтверждающие, что ответчики уклонялись от погашения задолженности, скрывали имущество общества, выводил активы, а также совершали иные действия, направленные на ухудшение финансового состояния общества. 

Ответчик 1 указывает, что при рассмотрении дела № А50-12441/2020 не был учтено, что спорный договор аренды предусматривал полный выкуп арендованного имущества, поэтому возврат истцу тягача седельного, модель КАМАЗ 53504-46 означает необходимость уменьшения долга общества на стоимость транспортного срества.

Также ответчик 1 полагает, что истец, как заинтересованное лицо во взыскании долга, действуя добросовестно, должен был обратиться в регистрирующий орган с возражениями на исключение общества из ЕГРЮЛ.         

Ответчик 2 позицию по заявленным исковым требованиям не изложил, отзыв не представил. 

Из материалов дела следует, что общество ограниченной ответственностью Строительная компания «Палаццо» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 04.07.2012 за основным государственным регистрационным номером 1125906003596, учредителями общества с момента регистрации до 21.04.2017 являлись ФИО1 (50%), ФИО2 (50 %), единственным участником с 21.04.2017 являлся ФИО1. Директором общества до 24.05.2018 являлся ответчик 2, с 24.05.2018 – ответчик 1. Общество исключено из ЕГРЮЛ 20.10.2023 по решению налогового органа (данные о юридическом лице недостоверны). 

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-12441/2020 от 23.10.2020 в пользу истца взыскана задолженность по договору аренды №1 от 01.02.2017 в размере 11 950 000 руб. 00 коп., задолженность по займу 180 000 руб. 00 коп. и расходы по уплате государственной пошлины 83 650 руб. 00 коп. 30.11.2020 по делу выдан исполнительный лист, 14.01.2021 в отношении общества возбуждено исполнительное производство № 436/21/59046-ИП, которое 15.12.2021 окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества.

Истец считает, что ответчики действовали недобросовестно, зная о наличии долга, не погашали его, поступающие на расчетные счета денежные средства безосновательно снимали со счетов, производили платежи на цели, не связанные с производственной деятельностью. Кроме этого, по мнению истца, ответчик 1 не принимал мер по получению средств от контрагентов общества, допустил исключение общества из ЕГРЮЛ без поведения процедуры банкротства общества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями этих лиц.

На основании частей 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Как указано ранее, решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2020 по делу № А50-12441/2020 с общества в пользу истца взыскана задолженность по договору аренды в размере 11 950 000 руб. 00 коп., по договору займа 180 000 руб. 00 коп. и расходы по уплате государственной пошлины 83 650 руб. 00 коп. 

В выписках с расчетного счета общества, открытого в ПАО Сбербанк отражены обороты общества с 01.02.2016 по 08.05.2020 (даты закрытия последнего счета) в общей сумме более 59 млн. рублей. Значительные суммы сняты непосредственно как ответчиком 1, так и ответчиком 2. Надлежащие доказательства, подтверждающие потребность несения обществом таких расходов, суду не представлены. По мнению суда, исходя из наличия денежных средств на счете в размере, превышающем долг перед истцом (при отсутствии необоснованных трат), общество могло исполнить, но не исполнило обязательства перед истцом. 

Надлежащие доказательства, подтверждающие объективную невозможность исполнения обществом обязательств перед истцом, а также добросовестное поведение ответчиков суду не представлены.   

Перечисленные выше доказательства, по мнению суда, свидетельствует о неразумных и недобросовестных действиях ответчиков, и, следовательно, о возможности привлечения их к субсидиарной ответственности.

Доводы ответчика 1 о снятии денежных средств на производственные нужды, на выплату заработной платы, на сезонный характер работы суд проверил, но не принял, как не подтвержденные надлежащими доказательствами. Более того, суд считает, что непредставление обществом налоговой отчетности с 2020, уничтожение документов, о чем сообщили представители ответчика 2 в судебном заседании 05.03.2025, также опровергает их доводы о добросовестном поведении.        

Довод ответчика 1 о наличии фактического долга общества перед истцом значительно меньше взысканной по решению суда по делу № А50-12441/2020 со ссылками на условия договора аренды, предусматривающие переход права собственности на арендованное имущество к обществу, на справки от 20.02.2025 об ориентировочной стоимости арендованных транспортных средств на 11.12.2019, суд также не принял в силу следующего.

Как следует из материалов дела, арендуемое имущество возвращено истцу 11.12.2019, решение Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-12441/2020 вынесено 23.10.2020, исполнительное производство возбуждено 14.01.2021, из ЕГРЮЛ общество исключено 20.10.2023. По мнению суда, анализ этих обстоятельств, их сопоставление по хронологии позволяет сделать вывод о наличии у общества объективной возможности приводить эти доводы до исключения общества из ЕГРЮЛ. При рассмотрении настоящего дела, учитывая в силу статьи 16 АПК РФ обязательность решения суда по делу № А50-12441/2020, риск наступления последствий несовершения процессуальных действий участниками арбитражного процесса, предусмотренный статьей 9 АПК РФ, а также возражения истца относительно стоимости возращенного арендованного имущества с учетом его технического состояния, это не может являться обстоятельствами, влекущими как отказ в иске, так и его удовлетворение в части.        

На основании вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению полностью.    

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу составляет 84 068 руб. 00 коп. При обращении в суд истец по платежному поручению № 1426 от 22.08.2024 уплатил государственную пошлину 84 068 руб. 00 коп. С учетом итогов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков и подлежат взысканию с них в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

Р Е Ш И Л:

удовлетворить исковые требования полностью.

Привлечь ФИО1 (г. Пермь; ИНН 

<

***>), ФИО2 (г. Пермь; ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Палаццо» (ИНН 

<

***>).

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь; ИНН 

<

***>) и ФИО2 (г. Пермь; ИНН 

<

***>) солидарно в пользу закрытого акционерного общества «Уралшахтосушение» (г. Екатеринбург; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 12 213 650 (Двенадцать миллионов двести тринадцать тысяч шестьсот пятьдесят) руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 84 068 (Восемьдесят четыре тысячи шестьдесят восемь) руб. 00 коп.

 Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О. В. Вшивкова