АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                                  Дело № А03-1611/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября  2024 года

Полный текст решения изготовлен  09 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем Коноваловой К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Барнаул, и акционерного общества «Барнаултехопторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул,  к ФИО2, г.Барнаул, 

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества - административного здания с кадастровым номером: 22:63:030502:393, общей площадью 968,2 кв.м., расположенное на земельном участке с кадастровым номером: 22:63:030502:8, по адресу: 

<

...>,

о применении последствия недействительности сделки, в виде обязания ответчика возвратить административное здание с кадастровым номером: 22:63:030502:393, общей площадью 968,2 кв.м., расположенное на земельном участке с кадастровым номером: 22:63:030502:8, по адресу: 

<

...>,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, г.Барнаул; Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастровой картографии по Алтайскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, ФИО4, г. Барнаул,

при участии представителей сторон:

от истца (ФИО1) – ФИО5, по доверенности от 11.04.2024, паспорт; - ФИО6, по доверенности от 11.04.2024, паспорт;

от соистца (общества «Барнаултехопторг») – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО7, по доверенности 10.02.2023, паспорт;

от третьего лица (ФИО4) - ФИО7, по доверенности 10.02.2023, паспорт;

от третьего лица (ФИО3) - ФИО3, паспорт; 

от третьего лица (Управление) – не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) и акционерное общество «Барнаултехопторг» (далее – соистец, Общество) обратились в Арбитражный суд Алтайского края к ФИО2 (далее – ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества - административного здания с кадастровым номером: 22:63:030502:393, общей площадью 968,2 кв.м., расположенное на земельном участке с кадастровым номером: 22:63:030502:8, по адресу: 

<

...>, о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить административное здание с кадастровым номером: 22:63:030502:393, общей площадью 968,2 кв.м., расположенное на земельном участке с кадастровым номером: 22:63:030502:8, по адресу: 

<

...>.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастровой картографии по Алтайскому краю (далее – Управление), и ФИО4. 

Исковые требования со ссылкой на статьи 10, 12, 166, 167, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  мотивированы  тем, что сделка является мнимой сделкой, совершенной в ущерб интересам Общества, а также с нарушением ограничений, установленных Уставом, без обязательного одобрения Совета директоров.

Определением от 10.02.2023 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание. Определением суда от 02.06.2023 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции, проведение которого откладывалось. 

Определением от 04.10.2023 суд назначил по делу судебно-техническую и оценочную экспертизы, поручив ее проведение экспертам федерального бюджетного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, экспертам ФИО8, ФИО9, ФИО10, в связи, с чем производство по делу приостановлено, в связи с поступлением материалов экспертизы  определением суда от 21.03.2024 производство по делу возобновлено.

Согласно экспертным заключениям №2712/9-3-23 от 05.02.2024 и №2713/4-3-23 от 07.03.2024: 

- рыночная стоимость административного здания, назначение: нежилое, площадь общая 968,2 кв.м., этажность 3, подземная этажность 1, находящегося по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 22:63:030502:393, на дату оспариваемой сделки купли-продажи - 14 июня 2019 года составляет 17 642 560 руб.;

- установить, соответствует ли время выполнения подписей и расшифровок подписей от имени ФИО3 - рукописных записей «ФИО3» в расписках, датированных 26.11.2019, 25.11.2020 и 15.12.2021, указанным в данных расписках датам, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения;

- признаков увлажнения, светового, термического, химического или иного воздействия на расписки, датированные 26.11.2019, 25.11.2020, 15.12.2021, повлекшего за собой изменение свойств материалов письма и бумаги данных расписок, не имеется.

- однако, не исключена возможность воздействия какими-либо методами, которые ускоряют процесс старения документа, но не влияют на изменение внешнего вида документа и на внешние характеристики материалов письма. Установить наличие (отсутствие) такого воздействия на расписки не представляется возможным ввиду отсутствия методических рекомендаций по данному вопросу.

В судебном заседании 16.09.2024, эксперты ответили на возникшие вопросы сторон по проведенной экспертизы.

Эксперт ФИО10 пояснила, признаков воздействия на расписки не было выявлено, но поскольку технологии постоянно совершенствуются, была сделана оговорка в выводах о возможном воздействии, какими-либо иными методами, которые не оставляют следов на бумаге. При этом методические рекомендации по определению таких видов воздействия отсутствуют. 

Эксперт ФИО9, пояснил, что  объекты аналоги взяты из открытых источников средств массовой информации (СМИ) по продаже объектов недвижимости. Аналог – это объект, который по своим характеристикам сопоставим с предметом оценки. Всего в экспертизе отражено 16 объектов аналогов, 3 из которых участвовали в расчетах по определению рыночной стоимости объекта оценки.

Предмет оценки был старым, при этом рынок на 2019год был не очень «богатым», поэтому в качестве объектов аналогов использовались похожие объекты, имеющиеся незначительные расхождения по площади, этажности не влияют в конечном итоге на стоимость, поскольку для выравнивания используются поправочные коэффициенты, которые усредняют стоимость. Корректировка на различие в площади объекта обоснована тем, что большие объекты сдаются чаще всего небольшими помещениями. Корректировка была применена на основании данных Справочника оценщика недвижимости – 2018, под ре. ФИО11 Офисно-торговая недвижимость и сходные типы объектов, который возможен к применению на усмотрение оценщика. Так как объект оценки относится к категории объектов коммерческой недвижимости, то в выборку попали объекты относящиеся к данной категории в период с 01.01.2019 по 01.07.2019. При этом, применены корректрировки (на торг, состояние внутренней и наружной отделке, потери от  простоя, ставки капитализации) на основании данных Ассоциации развития рынка недвижимости НП СтатРиелт на 01.07.2019, как самые ближние к дате заключения договора купли-продажи от 14.06.2019. Частота изменений указанных коэффициентов эксперту не известна. Указал на допущенные опечатки в подписке эксперта в части разъяснения ответственности по ст. 49 кодекса административного производства, вместо арбитражного процессуального кодекса, а также на странице 6 экспертного заключения по указанию место положения объекта оценки на карте Новосибирской области, вместо Алтайского края. 

Определением о замене судьи от 28.03.2024 по делу, в связи с отпуском и уходом в последующем в почетную отставку судьи Гуляева А.С., произведена замена на судью Федорова Е.И., рассмотрение дела откладывалось.

Третье лицо (Управление), в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ извещено надлежащим образом, возражений против рассмотрения дела в их отсутствие не представило. Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, полагает возможным проведение судебного заседания в отсутствие представителей третьего лица.

Соистцы наставали на удовлетворении иска. 

Ответчик и третье лицо (ФИО4) возражали против удовлетворения иска, указав:

- ФИО1 обратился с требованием об оспаривании сделки купли-продажи нежилого здания, заключенной между Обществом и ФИО2 являясь мажоритарным акционером Общества, владевшим 56,28% акций на день заключения сделки и 83,32% - на дату обращения с исковым заявлением в суд. Кроме того, согласно представленной выписки из ЕГРЮЛ ФИО1 является исполнительным органом - генеральным директором Общества. Полагаем, в данном случае иск участника корпорации и члена органа управления корпорации об оспаривании сделки носит представительский характер и является производным иском. В данной процессуальной конструкции участник корпорации и исполнительный органа являются не истцами, а лишь законными представителями корпорации, которая фактически участвует в процессе в качестве истца;

- что требований к ФИО12 не заявлено, стороной сделки он не являлся. При указанных обстоятельствах, не ясно каким образом ФИО12 будет обязан исполнить решение суда. При этом предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований;

- истец ссылается на п.9.5 Устава Общества, где генеральный директор в пределах своей компетенции от имени Общества документы, совершает от имени общества гражданско-правовые сделки, за исключением случаев отнесенных Уставом и положениями Устава Общества к компетенции собрания акционеров и Совета директоров, при этом сделки заема, кредита, залога, поручительства, купли-продажи недвижимого имущества независимо от их суммы подлежат обязательному одобрению Советом директоров. Однако, полномочия Совета директоров Общества в 2019 году были ограничены исключительно возможностью созыва и проведения годового собрания акционеров, до следующего общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено до 30.06.2018. Однако ни в 2018, ни в 2019 году указанные собрания не состоялись в связи с отсутствием кворума. Согласно представленной выписки из реестра акционеров по состоянию на 14.06.2019 года ФИО1 обладал 23 045 шт. обыкновенных акций, что составляет 56,28%, из чего следует вывод, что общие (годовые) собрания акционеров не состоялись по причине неучастия указанного акционера в проводимых собраниях, а в силу ст. 10 ГК РФ в случае злоупотребления правом, лицу может быть отказано в защите права. При указанных обстоятельствах, полагаем, что полномочия Совета директоров, в том числе и по обязательному одобрению всех заключаемых сделок были прекращены, за исключением полномочий - по подготовке, созыву и проведению годового собрания акционеров;

- ФИО2 не являлась ни акционером Общества ни до заключения сделки, ни на момент ее заключения, ни в состав Совета директоров не входила. Доказательства обратного истцом не представлено. Кроме того, при заключении сделки, директор Общества ФИО3 представил справку, о том, что сделка по продаже административного здания, для Общества не является крупной;

- позиция относительно заявления истца о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, а так же о том, что указанная сделка лишает возможности дальнейшего осуществления предпринимательской деятельности и наносит вред Обществу несостоятельна. Стороной оспариваемой сделки являлась ФИО2, которая ни на момент заключения самой сделки, ни до заключения сделки, ни после - не являлась ни акционером, ни членом Совета директоров, не входила в ревизионную комиссию, не являлась сотрудником данного предприятия. Указание истцом на тот факт что ФИО4, супруг ФИО2 являлся акционером Общества, с долей владения 4%, существенного значения не имеет, поскольку, не относится к категории лиц имеющих право давать обязательные распоряжения Обществу, не является контролирующим лицом (т.е. владеющим более 25%) акций, в состав Совета директоров не входил, должность исполнительного органа не занимал;

- представленный истцом Отчет об оценке стоимости здания №068Н-2017, в качестве доказательства рыночной стоимости за 2017 год, принят во внимание быть не может, поскольку во-первых, оценка была проведена по состоянию и в ценах на 15.08.2017, во-вторых, целью и задачей оценки, согласно представленного Отчета (ст.4 Отчета) являлось - определение рыночной и ликвидационной стоимости Объекта оценки для целей залога в банке ВТБ24 ПАО, в -третьих, Оценка объекта осуществлялась с учетом оценки права аренды земельного участка в целом, а не под зданием, без учета того факта, что на указанном земельном участке располагаются и иные объекты недвижимого имуществ. Таким образом, полагал, что данный документ является недопустимым доказательством;

- Согласно Справок о стоимости чистых активов Общества, размещенных в открытом доступе на сайте Федресурса стоимости чистых активов составляли: 31.12.2018 - 33 158 000 руб.; 31.03.2019 - 34 066 000 руб.; 01.10.2019 - 37 445 000 руб.; 31.12.2019 года-38 636 000 руб.; 31.12.2020 - 33 248 000 руб. Балансовая стоимость здания, являвшегося предметом оспариваемой сделки составляла - 388 702,49 руб. Указанные факты свидетельствуют о том, что сделка не выходила за переделы хозяйственной деятельности, соответственно для Общества не являлась крупной, что подтверждается справкой за подписью Генерального директора, кроме того отрицательного влияния на хозяйственную деятельность Общества так же не оказала, доказательств обратного истцом не представлено; 

- срок исковой давности для оспаривания участником общества крупной сделки по мотиву нарушения порядка ее одобрения составляет один год (п.2 ст. 181 ГК РФ) и исчисляется с учетом возможности такого участника узнать о нарушении своих прав из годовой бухгалтерской отчетности, утверждаемой общим собранием участников общества. Исходя из положений Закона об акционерных обществах, действуя разумно и добросовестно, истец, являющийся мажоритарным акционером, владеющим 83,32% акций, мог получить информацию о состоявшейся сделке по отчуждению нежилого здания, гораздо раньше, чем за год до 13.02.2023 года (дата подачи настоящего иска в суд), а созданный документооборот в виде запросов о состоявшейся сделке (ответ Совета директоров от 12.10.2022, ответ АО «Барнаултехопторг» исх.275 от 26.10.2022, за подписью Зам.ген. директора ФИО13) - носит формальный характер, созданный с целью искусственного восстановления пропущенного срока исковой давности и не может приниматься во внимание, в связи с чем считаем, что истцом пропущен срок исковой давности;

- в соответствии с п. 5.4 Устава Общества, акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества, о возмещении убытков, причиненных Обществу в результате виновных действий (бездействий) указанных лиц. В соответствии с п. 8 Пленума ВС РФ №27 от 26.06.2018 отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах и пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров);

- несостоятелен довод о том, что администрации Общества стало известно о продаже здания 26.09.2022, поскольку ФИО3 являлся директором в период заключения сделки, соответственно Обществу было достоверно известно о состоявшейся сделке;

- до 27.05.2022 основным видом деятельности организации значился «Торговля оптовая неспециализированная» (код по ОКВЭД 46.9), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Таким образом, на момент заключения сделки, указанный в качестве основного вида деятельности «сдача в наем собственного нежилого недвижимого имущества» таковым не являлся.

Третье лицо (ФИО3), поддержал позицию ответчика 

Третье лицо (Управление), отзывы на иск не представило.

Выслушав истца и ответчика, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

14.06.2019 между обществом «Барнаултехоптторг» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения (далее - Договор) - Административное здание с кадастровым номером: 22:63:030502:393, общей площадью 968,2 кв.м. (далее - Здание), расположенное на земельном участке с кадастровым номером:22:63:030502:8 по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 7 договора, цена проданного недвижимого имущества составляет 1 000 000 (один миллион) рублей.

От имени АО «Барнаултехоптторг» договор подписан генеральным директором ФИО3.

Указанный договор являлся основанием для внесения в ЕГРН сведений об изменении собственника объекта недвижимости с общества «Барнаултехоптторг» на ФИО2 25.06.2019.

Как указал истец, после совершения сделки общество продолжало и по настоящий момент продолжает фактически владеть спорным объектом недвижимости, эксплуатирует его и несет расходы на его содержание. После заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2019 стороны лишь формально осуществили переоформление права собственности на спорное здание, при этом здание осталось во владении и пользовании Общества, а покупатель никаких прав и обязанностей собственника не осуществляет.

12.10.2022 поступил ответ Председателя Совета директоров общества «Барнаултехоптторг» ФИО14 о том, что собрание совета директоров не проводилось сделка не согласовывалась.

ФИО1, являясь акционером Общества, действуя в интересах АО «Барнаултехоптторг», полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной, имеет признаки  мнимой сделки, совершенной в ущерб интересам Общества, а также с нарушением ограничений, установленных Уставом, без обязательного одобрения Совета директоров, обратился в суд с настоящим иском.  

Изучив материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

К злоупотреблению правом относятся, в том числе, заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения. Следовательно, для признания сделки ничтожной по указанному основанию и предмету иска, истцу необходимо доказать факты ее несоответствие требованиям закона или иным правовым актам, а также совершения сделки с целью намеренного причинения вреда истцу.

Согласно пункту 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление №25) пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В рассмотренном случае оспариваемая сделка по продаже здания, имеет признаки мнимой сделки. 

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»),

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).

Судом учтены следующие  обстоятельства, подтверждающие мнимость договора купли-продажи от 14.06.2019.

Во первых, АО «Барнаултехоптторг» после совершения сделки сделки (14.06.2019) и на момент обращения ФИО1 в суд с иском по настоящему делу (03.02.2023) продолжало (и по настоящий момент продолжает) фактически владеть спорным зданием, определять его юридическую судьбу, эксплуатировать его, нести расходы на его содержание. ФИО2, в свою очередь, свои правомочия «собственника» в отношении спорного здания на протяжении почти 4-х лет  никак не реализовывала, свое «право» никак не защищала.

Спорное здание является местом фактического нахождения юридического лица, указанный адрес также является юридическим адресом Общества, включенным в ЕГРЮЛ по настоящее время. Ни одна из сторон сделки действий, направленных на изменение этого, не предпринимала.

Например, заседание Совета директоров АО «Барнаултехоптторг» от 18.03.2022 проводилось в административном здании по адресу 

<

...>, что подтверждается протоколом указанного заседания.

Общество после заключения спорного договора и государственной регистрации перехода права собственности на спорное здание к ФИО2 несло (и продолжает нести) расходы на содержание спорного здания.

Истцом в материалы дела представлены договор № 5271 на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 01.11.2005 между Обществом и ООО «Барнаульский Водоканал», а также акты сверок с ресурсоснабжающими организациями за период 2019-2023 гг.

Указанные доказательства, в совокупности с уже имеющимися в материалах дела договорами с ресурсоснабжающими организациями, подтверждают факт несения Обществом расходов на содержание здания в период после его отчуждения ФИО2

Кроме того, именно с Общества, возглавляемого на тот момент генеральным директором ФИО3, в рамках дела № А03-6194/2021 была взыскана задолженность по оплате тепловой энергии за период после отчуждения спорного здания ФИО2 Какие-либо возражения со стороны Общества относительно обоснованности начисления платы в части спорного здания заявлены не были.

Напротив, ФИО2 каких-либо доказательств несения расходов на содержание за период с даты его приобретения до даты обращения ФИО1 с иском по настоящему делу в материалы дела не представила. Приобщенные ответчиком заявления о заключении договоров на ресурсоснабжение, акт допуска узла учета к эксплуатации от 04.09.2023 и договор № 9486 холодного водоснабжения и водоотведения от 05.09.2023 датированы значительно позже принятия искового заявления ФИО1 к производству и появились по мнению суда, исключительно в связи с формированием защитной позиции по настоящему спору.

Общество после заключения спорного договора продолжило пользоваться (и пользуется) земельным участком, расположенным под спорным зданием, на основании договора аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена №3323-з от 06.07.2012.

Истцом в материалы дела представлены расчеты арендной платы за землю за 2022-2024 гг., из которых следует, что после «отчуждения» спорного здания ФИО2 Общество продолжало уплачивать арендную плату за землю исходя из полной площади земельного участка, на котором расположен комплекс объектов недвижимого имущества, в состав которого входит спорное здание.

Кроме того, именно с Общества, возглавляемого на тот момент генеральным директором ФИО3, в рамках дела № А03-17933/2021 была взыскана задолженность по уплате арендной платы за землю за период после отчуждения спорного здания ФИО2 Какие-либо возражения со стороны Общества относительно обоснованности начисления арендной платы в части земельного участка, приходящейся на спорное здание, заявлены не были.

Облагаемая арендной платой площадь земельного участка изменилась лишь в мае 2023 года, когда ФИО2 уже после обращения ФИО1 в суд с настоящим иском обратилась в уполномоченный орган для оформления землепользования.

Заключение ФИО2 после возбуждения производства по настоящему делу договора аренды земельного участка так же, как и попытки совершения действий, направленных на заключение договоров ресурсоснабжения, судом оценивается исключительно как способ формирования защитной позиции по делу.

Обществом, в лице генерального директора ФИО3, которым был подписан и оспариваемый договор об отчуждении здания, в течение 2019-2022 годов продолжали заключаться и исполняться договоры аренды помещений в спорном здании, в которых Общество продолжало выступать в качестве арендодателя

Истцом в материалы дела представлены договоры аренды между Обществом и ООО «Фитинг», ООО «Торговый Дом Снабженец», заключенные Обществом в отношении помещений в спорном здании уже после его отчуждения ФИО2 по спорному договору, содержащие указание на то, что Общество является собственником здания. Также были представлены договоры субаренды, заключенные ООО «Торговый Дом Снабженец» в тот же период с субарендаторами, содержащие подпись генерального директора Общества ФИО3 о согласовании договоров субаренды в качестве арендодателя (собственника здания).

Кроме того, в материалы дела были представлены договоры аренды между Обществом и ООО «Нафта-Хим», ООО «ПродЛогистика», заключенные 01.06.2022 новым генеральным директором Общества ФИО1, не осведомленным о состоявшемся в 2019 году отчуждении здания в адрес ФИО2, а также письма в адрес Общества от указанных организаций о расторжении договоров аренды в связи с получением после возбуждения производства по настоящему делу уведомлений ФИО2 о том, что именно она является собственником спорного здания.

В совокупности с ранее представленными в материалы дела доказательствами это свидетельствует о том, что Общество, в лице генерального директора ФИО3, заключившего спорный договор, последовательно скрывало от третьих лиц факт отчуждения здания. ФИО2, в свою очередь, до момента обращения ФИО1 в суд в 2023 году как собственник здания в отношениях с третьими лицами никак себя не проявляла, юридическую судьбу здания не определяла. 

При этом, представленный ФИО2 договор аренды нежилого помещения от 05.08.2023 между ИП ФИО2 и ИП ФИО15, не опровергает вышеуказанные обстоятельства, поскольку данный договор, как и все иные представленные ФИО2 документы, датирован после возбуждения производства по настоящему делу. 

Более того, данный договор, «заключенный» 05.08.2023, содержит регистрационные данные ФИО2 в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 

<

***>), однако, согласно сведениям Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, ФИО2 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с присвоением ОГРНИП 

<

***> лишь 08.09.2023 (деятельность прекращена 20.12.2023), т.е. спустя более месяца с даты договора, в котором фигурируют ее регистрационные данные. При этом, истец указал, что ИП ФИО15 помещения в здании фактически не занимает, обратного материалы дела не содержат. 

Во-вторых, ФИО2 не исполняла обязанности по оплате спорного здания.

Несмотря на указание в договоре, что 700 000 рублей покупатель уплатил продавцу до заключения договора (п. 8), в действительности денежные средства Обществу в оплату спорного здания никогда не передавались.

Соответствующая сумма не поступала в кассу или на расчетный счет АО «Барнаултехоптторг», какие-либо первичные платежные документы, подтверждающие предварительную оплату по договору ответчиком не представлены. Сведения о наличии у ответчика финансовой возможности произвести оплату 700 000 рублей наличными денежными средствами в материалах дела также отсутствуют.

К представленным ответчиком распискам об «уплате» оставшейся части денежных средств по спорному договору путем передачи наличных денежных средств ФИО3 также суд относится критически ввиду следующего.

Указанные расписки в любом случае не свидетельствуют об исполнении обязательства по оплате спорного имущества, поскольку получателем денежных средств по распискам значится не сторона договора (АО «Барнаултехоптторг»), а ФИО3 лично (без указания на то, что он действует как генеральный директор Акционерного общества и без проставления оттиска печати).

Это означает, что даже в случае достоверности указанных документов (которую истец не признает) передача денежных средств ненадлежащему лицу не является исполнением договора (ст. 309, 312 ГК РФ).

Суммы денежных средств, указанные в расписках от 26.11.2019, 25.11.2020, 15.12.2021, представленных в материалы дела, никогда не поступали в кассу или на расчетные счета Общества ни от ФИО2, ни от ФИО3, что также свидетельствует о том, что обязательства по уплате покупной цены ответчиком не исполнены.

Кроме того, представленные дополнительные соглашения к оспариваемому договору от 26.11.2019 и от 16.11.2020, изменяющие порядок оплаты по договору, и расписки от 26.11.2019, 25.11.2020, 15.12.2021 содержат противоречащие друг другу сведения, а их условия не имеют никакого экономического смысла.

Так, согласно дополнительному соглашению от 26.11.2019 ФИО2 должна оплатить остаток покупной цены (300 000 рублей) в следующем порядке: 290 000 рублей - в срок до 26.11.2019, и 10 000 рублей - в срок до 01.01.2021.

Ответчик представила расписку от 26.11.2019, согласно которой она якобы уплатила ФИО3 290 000 рублей в день заключения дополнительного соглашения.

Однако согласно дополнительному соглашению от 16.11.2020 ФИО2 все еще должна оплатить остаток покупной цены в размере 300 000 рублей, что свидетельствует о том, что никакой передачи денег 26.11.2019 и не было.

Расписки от 25.11.2020 и от 15.12.2021 содержат сведения о якобы уплате ФИО2 ФИО3 денежных средств в размере 295 000 рублей и 5 000 рублей соответственно.

Представляется крайне сомнительным, что обычный участник гражданского оборота мог случайно дважды произвести оплату по договору наличными деньгами и с существенным разрывом во времени. Тем более, если у покупателя сохранилось доказательство первого платежа в виде расписки.

Разумное экономическое обоснование для условий об отсрочке более чем на год (в соглашении от 26.11.2019) и более чем на 2 года (в соглашении от 16.11.2020) последнего платежа на незначительную сумму (10 000 рублей и 5 000 рублей соответственно) также отсутствует.

Суммы денежных средств, указанные в расписках от 26.11.2019, 25.11.2020, 15.12.2021, представленных в материалы дела, никогда не поступали в кассу или на расчетные счета Общества ни от ФИО2, ни от ФИО3

В ходе производства по делу представителями ФИО1 и Общества были высказаны сомнения относительно давности изготовления расписок ФИО3, представленных в материалы дела. В связи с этим по делу была назначена судебная экспертиза.

По итогам проведенной судебной экспертизы в материалы дела поступило заключение эксперта № 2713/4-3-23 от 07.03.2024, выполненное экспертом ФБУ Сибирский РЦСЭ Минюста России ФИО10 Согласно выводам, содержащимся в заключении, установить, соответствует ли время выполнения подписей и расшифровок подписей от имени ФИО3 на расписках, их датам, не представляется возможным. Признаков увлажнения, светового, термического, химического или иного воздействия на расписки экспертом выявлено не было, однако при этом экспертом была сделана оговорка, что не исключена возможность иного воздействия, ускоряющего процесс старения документов. В ходе допроса в судебном заседании эксперт ФИО10 разъяснила, что существуют достоверные научные данные о том, что некоторые известные виды воздействия ускоряют процесс старения документов, не оставляя видимых следов, однако методика установления наличия такого воздействия отсутствует.

Таким образом, результаты экспертизы не подтверждают, но и не опровергают сомнения в давности изготовления расписок от имени ФИО3

Тем не менее, учитывая их противоречивое содержание, недопустимость использования расписок физического лица (ФИО3) для подтверждения факта внесения наличных денежных средств в кассу Общества, отсутствие чеков ККТ и иных документов, подтверждающих поступление наличных денежных средств в кассу Общества, иные изложенные выше обстоятельства, включая поведение сторон спорной сделки, суд критически относится к распискам от 26.11.2019, 25.11.2020, 15.12.2021 как документам, подтверждающим осуществление ФИО2 расчета за спорное здание.

Кроме того,  подтверждение факта расчетов по спорному договору в любом случае не опровергает доводов о его мнимости, поскольку видимое исполнение мнимой сделки сторонами может являться одним из ее признаков, вызванным намерением сторон скрыть мотивы такой сделки от третьих лиц. Соответственно, это обстоятельство имеет значение исключительно для целей применения судом последствий недействительности мнимой сделки.

В третьих, сведения о совершенной сделке и об отчуждении здания были скрыты от акционеров и Совета директоров Общества.

Так, согласно ответу АО «Барнаултехоптторг» №275 от 26.10.2022 на запрос ФИО1, о заключенном договоре купли-продажи Обществу неизвестно, объект недвижимости продолжает эксплуатироваться Обществом, денежные средства на расчетные счета Общества от ФИО2 не поступали.

Согласно ответу председателя Совета директоров АО «Барнаултехоптторг» от 12.10.2022 на запрос ФИО1, договор купли-продажи от 14.06.2019 совершен без обязательного одобрения Советом директоров, предусмотренным п. 9.5 Устава. Каких-либо уведомлений, заявлений Совет директоров не получал. Совет директоров по оспариваемой сделке не созывался, вопрос об одобрении не ставился.

Согласно сведениям годового отчета АО «Барнаултехоптторг» за 2019 год, в отчетном периоде сделок, которые требовали одобрения, не совершалось.

Между тем, договор купли-продажи объекта недвижимости от 14.06.2019 требовал получения одобрения Советом директоров в силу прямого указания п. 9.5 Устава Общества.

Таким образом, отчужденное по оспариваемому договору здание фактически осталось во владении Общества, а сам договор не получил отражения в документообороте или отчетности АО «Барнаултехоптторг».

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что сам факт подписания оспариваемого договора, как и его условия, был умышленно сокрыт ФИО3 (генеральным директором Общества, подписавшем договор) и ФИО2 от других акционеров и Совета директоров.

О совершении оспариваемой сделки и отчуждении дорогостоящего актива Общества акционерам и Совету директоров стало известно только после смены генерального директора в 2022 году.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи от 14.06.2019 отвечает всем признакам мнимой сделки:

- Исполнение договора исчерпывается осуществлением государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

- Продавец продолжает осуществлять правомочия по владению, пользованию и распоряжению спорным зданием, несет бремя содержания имущества, отвечает по обязательствам, вытекающим из эксплуатации спорного здания, в судебном порядке.

- Покупатель права и обязанности собственника объекта недвижимости не осуществляет, оплату за него не производила.

- Совершение сделки и ее условия были скрыты участниками договора от лиц, права которых затрагиваются совершенной сделкой.

Какое-либо разумное объяснение изложенным выше обстоятельствам со стороны ФИО2 и ФИО3 суду представлено не было. При таких условиях оспариваемый договор отвечает всем признакам мнимой сделки, в связи, с чем подлежит признанию недействительным.

Кроме того, договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2019, является сделкой, совершенной в ущерб интересам АО «Барнаултехоптторг» (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Цена продажи спорного здания составила 1 000 000 рублей (п. 7 договора).

Однако согласно отчету № 068Н-2017 от 15.08.2017 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, рыночная стоимость спорного здания была определена в размере 9 300 000 рублей, а кадастровая стоимость определена в размере 17 246 423 рубля.

Указанные обстоятельства не могли не быть известны генеральному директору ФИО3, который заключал договор купли-продажи от имени Общества.

Кроме того, согласно заключению эксперта № 2712/9-3-23 от 05.02.2024, выполненному в рамках назначенной по делу судебной экспертизы, рыночная стоимость административного здания на дату оспариваемой сделки купли-продажи (14.06.2019) составляла 17 642 560 рублей.

В ходе допроса в судебном заседании экспертом ФИО9 были даны ответы на вопросы суда и лиц, участвующих в деле, даны пояснения относительно выбора объектов- аналогов для сравнительного исследования, правомерности выбора примененных корректировок стоимости объектов-аналогов, а также указано на наличие в заключении опечаток, которые не влияют на выводы, полученные в ходе исследования.

Корректность примененной в ходе производства экспертизы методики дополнительно подтверждена письменным мнением специалиста-оценщика ФИО16 от 05.07.2024, представленным в материалы дела представителями ФИО1

Таким образом, по условиям оспариваемого договора здание был отчуждено по цене более чем в 17 раз ниже рыночной стоимости, и при этом покупателю была предоставлена рассрочка по оплате на несколько лет.

Изложенное свидетельствует о причинении Обществу явного ущерба, выражающегося в том, что предоставление, которое должно было быть получено по сделке (но получено так и не было), в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика.

Учитывая разрыв между действительной рыночной стоимостью объекта недвижимости и договорной ценой, ФИО2 должна была знать о наличии явного ущерба Обществу, поскольку это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом нельзя не отметить, что имеются обстоятельства, указывающие на заинтересованность и согласованность воли ФИО3 как генерального директора Общества и ФИО2 на совершение оспариваемого договора в ущерб интересам Общества, на наличии у между названными лицами доверительных отношений. Об этом свидетельствует, в частности, следующее:

- поведение сторон сделки после ее совершения и ее сокрытие от третьих лиц, о чем было подробно изложено выше в настоящих пояснениях; 

- супруг ФИО2 - ФИО4 (третье лицо по настоящему делу, ранее - ответчик) на момент заключения спорной сделки и по настоящее время является акционером Общества; 

- интересы ФИО2 и ФИО4 в настоящем деле представляют те же лица, которые представляют интересы супругов А-вых в делах № А03-17390/2023, № А03- 17391/2023, а также в деле № 2-1848/2024, находящемся в производстве Центрального районного суда г. Барнаула

Таким образом, спорный договор также подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделка, причинившая явный ущерб Обществу.

Кроме того, договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2019, является сделкой, совершенной с нарушением ограничений, установленных учредительными документами Общества (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 9.5 Устава АО «Барнаултехоптторг», генеральный директор совершает от имени Общества гражданско-правовые сделки, за исключением случаев, отнесенных Уставом и положениями Общества к компетенции собрания акционеров и Совета директоров. Сделки заема, кредита, залога, поручительства, купли-продажи недвижимого имущества, независимо от их суммы подлежат обязательному одобрению Советом директоров.

Таким образом, полномочия генерального директора на совершение сделки по отчуждению недвижимого имущества АО «Барнаултехоптторг» ограничены положениями Устава акционерного общества.

При заключении оспариваемого договора генеральный директор АО «Барнаултехоптторг» должен был получить согласие Совета директоров на совершение сделки, чего сделано не было.

При этом ссылка ответчика на статью 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) о прекращении полномочий Совета директоров, в связи с непроведением годового собрания акционеров в 2018 и 2019 годах несостоятельна.

Полномочия единоличного исполнительного органа и их ограничения установлены Законом № 208- ФЗ  и Уставом.

Согласно пункту 2 статьи 69 Закона № 208-ФЗ, к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в силу пункта 2 статьи 64 Закона № 208- ФЗ, вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Из изложенного следует, что генеральный директор не может своим решением подменять решение по вопросу, отнесенному к компетенции других органов управления, в данном случае - Совета директоров.

То обстоятельство, что на дату совершения договора Совет директоров Общества не был переизбран годовым общим собранием акционеров, не может являться основанием для произвольного расширения полномочий исполнительного органа.

Таким образом, при совершении оспариваемой сделки ФИО3 вышел за пределы своих полномочий, не получив обязательного согласия, предусмотренного Уставом.

ФИО2 не могла не знать об ограничениях, установленных Уставом АО «Барнаултехоптторг», поскольку ее супруг является акционером АО «Барнаултехоптторг», очевидно осведомленным о положениях  Устава Общества.

Таким образом, спорный договор также подлежит признанию недействительным на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением ограничений, установленных Уставом АО «Барнаултехоптторг».

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, судом отклонены, в силу следующего. 

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет (пункт 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2019 является мнимой сделкой, которая не исполнялась сторонами: АО «Барнаултехоптторг» не передало имущество и не получило денежные средства, ФИО2 - не произвела оплату по договору и не получило спорное здание во владение.

В любом случае, истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, узнал о ее совершении только 26.09.2022, когда получил сведения в отношении объекта недвижимости из ЕГРН.

Как было указано выше, факт совершения сделки и отчуждения объекта недвижимости был скрыт ФИО3 и ФИО2 от акционеров и Совета директоров, не был отражен в документации Общества.

Кроме того, ФИО1 не мог узнать о совершении оспариваемого договора ранее 27.05.2022, когда в ЕГРЮЛ была внесена запись о его вступлении в должность в качестве генерального директора Общества вместо ФИО3

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании договора купли- продажи от 14.06.2019 ничтожной сделкой не пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано выше, ФИО1 узнал о совершении сделки по отчуждению административного здания 26.09.2022 и в любом случае не имел возможности узнать о ее совершении до 27.05.2022.

С учетом обстоятельств сокрытия бывшим генеральным директором Общества ФИО3 и ФИО2 факта совершения и условий спорной сделки от третьих лиц, срок исковой давности, как по ничтожным (3 года), так и по оспоримым основаниям (1 год), не может начать исчисляться ранее 27.05.2022, когда в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что ФИО1 является новым генеральным директором Общества. Учитывая, что с настоящим иском ФИО1 обратился 03.02.2023, срок исковой давности не пропущен.

Иные доводы ответчика и третьих лиц  (ФИО4, ФИО3), суд находит несостоятельными и основанными на неправильном толковании норм права.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2019 Обществом отчужден объект недвижимости - административное здание назначение: нежилое, площадь: общая 968,2 кв.м., инвентарный номер: 01:401:600:000044420:0100, Литер: А, этажность: 3, подземная этажность: 1, находящееся по адресу: Россия, 

<

...>.

Указанный объект недвижимости подлежит возврату Обществу в собственность в натуре в порядке реституции.

При этом, как установлено судом сделка является мнимой и не исполнялась сторонами, Общество встречное исполнение в виде покупной цены за объект недвижимости от ФИО2 не получило.

Таким образом, применение последствий недействительности договора купли-продажи от 14.06.2019 должно ограничиваться возвратом спорного здания Обществу.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования  заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).  

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом, при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (ФИО1), а также истцом (обществом «Барнаултехопторг») понесены судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 162 440 руб., в связи с чем, они подлежит взысканию с ответчика в пользу истцов в возмещение их расходов.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

признать  недействительным договор купли-продажи  недвижимого имущества от 14.06.2019, заключенный между - акционерным обществом «Барнаултехопторг» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки, в виде обязания ФИО2 возвратить акционерному обществу «Барнаултехопторг» административное здание с кадастровым номером: 22:63:030502:393, общей площадью 968,2 кв.м., расположенное на земельном участке с кадастровым номером: 22:63:030502:8, по адресу: 

<

...>.

Взыскать с ФИО2, в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, в пользу акционерного общества «Барнаултехопторг» 162 440 руб. в возмещение расходов по уплате экспертиз.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                              Е.И. Федоров