АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А75-2791/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО5 а С.А.,

судейФИО6 а Н.В.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение от 28.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Фёдоров А.Е.) и постановление от 02.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Дубок О.В., Зюков В.А.) по делу № А75-2791/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Снабжение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Снабжение», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 о применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 28.12.2016.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Снабжение» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий ничтожного договора купли-продажи транспортного средства от 28.12.2016 (далее –договор), заключённого между должником и ФИО3, в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства: ВОЛЬВО TRUCK 6X4, 2008 года выпуска, VIN 

<

***> (далее - автомобиль).

Определением от 28.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 02.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсногоуправляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурный управляющий просит определение суда от 28.10.2020 и постановление апелляционного суда от 02.02.2022 отменить, принять новый судебный акт. 

Податель кассационной жалобы считает, что при рассмотрении обособленного спора  в нарушение статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судами не оценён ряд доказательств, по его утверждению, очевидно подтверждающий неравноценность согласованной цены в договоре от рыночной стоимости автомобиля (более чем в десять раз); неравноценность сделки, в свою очередь, свидетельствует о недобросовестности ФИО3, его осведомлённости о причинении вреда должнику.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом «Снабжение» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключён договор, на основании которого должник реализовал в пользу последнего автомобиль по цене 200 000 руб.

Во исполнение договора купли-продажи ФИО3 уплатил должнику денежные средства в размере 200 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 28.12.2016.

Транспортное средство передано обществом «Снабжение» ФИО3 по акту приёма-передачи от 28.12.2016, оно перерегистрировано с должника на ФИО3 31.12.2016.

Полагая, что указанная сделка является ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенная её сторонами по заниженной стоимости, в отсутствие доказательств оплаты автомобиля ответчиком, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в условиях неплатёжеспособности последнего, со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (неравноценности сделки), заключения договора купли-продажи с злоупотреблением правом.

Суд округа считает выводы судов правильными. 

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания платежей недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В абзаце четвёртом пункта 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (например, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Закреплённые в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Данный подход неоднократно высказывался Верховным Судом Российской Федерации, например, в определениях от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069.

В рассматриваемом случае недействительность оспариваемого договора по мотиву его совершения со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ) конкурсный управляющий усматривал в совместных действиях заинтересованных лиц по выведению активов из собственности должника в условиях его объективного банкротства без наличия встречного предоставления. 

Названные пороки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем оснований для признания их недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) отсутствуют. 

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Существо мнимой сделки сводится к сокрытию лицами, непосредственно свершившими сделку, от третьих лиц (кредиторов должника) истинных мотивов своего поведения, связанности этих действий не с самим фактом заключения договора купли-продажи и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами видимости исполнения. Тем самым, иск о признании сделки мнимой имеет целью устранение последствий формального начала исполнения мнимого договора, направленного на безосновательное получение должником и его семьёй активов из конкурсной массы (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Вместе с тем, договор заключён в письменной форме, соответствует требованиям главы 30 ГК РФ и иным требованиям, предъявляемым к форме и содержанию договора, подписан сторонами, при его исполнении стороны достигли правового результата, характерного для данной сделки, а именно: общество «Снабжение» по своей воле произвело возмездное отчуждение, принадлежащего ему автомобиля. Тем самым, конкурсным управляющим не подтверждено искусственного создания должником и ФИО3 видимости исполнения сделки с целью сокрытия истинных мотивов своего поведения.

Обстоятельства осуществления оплаты ФИО3 по договору за приобретённый автомобиль установлены вступившими в законную силу решением Алагирского районного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.09.2020 по делу № 2-310/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.11.2021 по делу № 33-2115/2021 (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Таким образом, для правильного рассмотрения заявления подлежат установлению пороки, связанные с подозрительным характером оспариваемой сделки - совершение заинтересованными лицами сделки в ущерб кредиторам должника.

Действительно, договор купли-продажи заключён (28.12.2016) обществом «Снабжение» в трёхлетний период подозрительности (дело о банкротстве возбуждено определением суда от 25.03.2019).

Следовательно, для признания недействительным договора необходимо установить противоправную цель его заключения и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, то есть выяснить имелись ли у общества «Снабжение» по состоянию на 28.12.2016 кредиторы (наличие признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом второй стороны сделки) и отличались ли условиях оспариваемой сделки от рыночных (неравноценность сделки).

По результату исследования указанных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заключение договора было осуществлено должником с незаинтересованным лицом, порядок заключения сделок соответствует обычной практике по заключению такого рода сделок, поведение ФИО3 после заключения договора соответствует общепринятым стандартам поведения иного абстрактного незаинтересованного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке.

Так, судами указано на то, что после приобретения автомобиля ФИО3, а также его родственник - ФИО4 последовательно осуществляли страхование гражданской ответственности собственника транспортного средства (полисы ЕЕЕ 0727903043, ХХХ 0073425131, ККК 4001389757), при этом допуск к управлению автомобилям другим лицам не предоставлялся.

Юридическая заинтересованность ФИО3, ФИО4 по отношению к обществу «Снабжение», равно как и аффилированности указанных ли по мотиву общности экономических интересов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), конкурсным управляющим не подтверждена.

Разумных аргументов о том, каким именно образом должник обеспечил себе возможность через ФИО3, ФИО4 сохранить контроль над автомобилем после заключения и исполнения договора, а также извлечь из него экономическую выгоду, управляющим не дано.

Каких-либо доказательств эксплуатации автомобиля обществом «Снабжение» (контролирующими его лицами, работниками, лицами, заинтересованными по отношению к должнику) после 28.12.2016, конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено (статья 65 АПК РФ).

При этом при рассмотрении Алагирским районным судом Республики Северная Осетия-Алания дела о взыскании с ФИО3 задолженности по договору последний занимал активную позицию, представлял необходимые доказательства для подтверждения факта оплаты по сделке.

Судами первой и апелляционной инстанций по результату оценки представленное конкурсным управляющим в качестве доказательств неравноценности сделки заключение от 29.07.2020 № 20-049/2 Т, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью «Симплекс», сделан вывод о его несоответствии требованиям статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Указанный вывод мотивирован отсутствием в заключении исследовательской части, в которой должны быть указаны стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения; последовательность определения стоимости объекта оценки и её итоговая величина, ограничения и пределы применения полученного результата; перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки, что исключает возможность использования заключения как достоверного доказательства, для дальнейшей оценки с иными представленными в материалы обособленного спора документами в порядке, установленном главой 7 АПК РФ.

Таким образом, поскольку материалами дела не подтверждена совокупность условий для вывода о подозрительном характере оспариваемой сделки (не подтверждена неравноценность договора, противоправная цель его заключения), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснениям изложенным в абзаце шестом пункта 5 Постановления № 63.

В целом, доводы, приведённые в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 02.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-2791/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийС.А. ФИО5

СудьиН.В. ФИО6

ФИО1