ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48994/2023

02 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ООО «СтройТехно-Урал»: ФИО2 по доверенности от 28.07.2023 (посредством системы «веб-конференции»),

от ООО «Электромаш»: ФИО3 по доверенности от 08.09.2023 (посредством системы «веб-конференции»),

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29508/2023) ООО «Электромаш» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по делу № А56-48994/2023 (судья  Шведов А.А.), принятое по заявление ООО «Стройтехно-Урал» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Электромаш»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «СтройТехно-Урал» о признании ООО «Электромаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 11.07.2023 указанное заявление принято к производству суда; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда первой инстанции от 09.08.2023, резолютивная часть которого объявлена 02.08.2023, заявление ООО «СтройТехно-Урал» признано обоснованным, в отношении ООО «Электромаш» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, требование в размере 10 073 000 руб. включены в третью очередь реестра кредиторов должника.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Электромаш» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления ООО «СтройТехно-Урал» отказать. В обоснование указывает, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод об отсутствии основания для приостановления производства по делу, а также о необходимости отложения судебного разбирательства. 

От ООО «СтройТехно-Урал» поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ООО «Электромаш» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «СтройТехно-Урал» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, между ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее - ОАО «КЭМЗ», заемщик) и ООО Коммерческий банк «Кольцо Урала» был заключен кредитный договор 

<

***> клз-19 от 11.02.2019 (далее - кредитный договор). 

В 2021 году ООО «Электромаш» погасило задолженность ОАО «КЭМЗ» перед ООО КБ «Кольцо Урала» платежными поручениями №1 от 13.01.2021 на сумму 27 384 377,76 руб. и №25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 руб. 

К ООО «Электромаш» перешло права требования ООО КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору на сумму 64 884 377,76 руб. 

К ООО «Электромаш» перешли права требования банка ООО КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору на сумму 64 884 377,76 руб. 

На момент совершения платежей просрочка исполнения кредитных обязательств ОАО «КЭМЗ» по кредитному договору была установлена решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 по делу № А60-13350/2021 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2021 по делу № А60-20544/2021. 

Согласно письму (исх. №455 от 06.08.2021) ООО «СтройТехно-Урал» выразило готовность приобрести у ООО «Электромаш» права требования к ОАО «КЭМЗ». 

17.08.2021 ООО «СтройТехно-Урал» в письме (исх. № 477) подтвердило намерение перечислить на расчётный счет ООО «Электромаш» денежные средства в связи с просрочкой исполнения ОАО «КЭМЗ» обязательств по кредитному договору. 

18.08.2021 ООО «СтройТехно-Урал» перечислило денежные средства ООО «Электромаш» в размере 10 000 000 руб. за ОАО «КЭМЗ» в качестве погашения задолженности основного долга и процентов по кредиту по кредитному договору 

<

***> клз-19 от 11.02.2019 (далее - кредитный договор) в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Перечисление денежных средств подтверждается платежным поручением №486 от 18.08.2021. 

20.08.2021 ООО «СтройТехно-Урал» направило уведомление о состоявшемся переходе прав по кредитному договору в адрес ООО «Электромаш», ОАО «КЭМЗ» и поручителей по кредитному договору. 

16.06.2022 Арбитражным судом Свердловской области по делу №А60- 23945/2021 вынесено решение, в соответствии с которым сделка ООО «Электромаш» по перечислению денежных средств платежными поручениями №1 от 13.01.2021 на сумму 27 384 377,76 руб. и № 25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 руб. в пользу ООО «КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору признана ничтожной и применены последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: обязательства по кредитному договору признаны прекращенными в связи с надлежащим исполнением ОАО «КЭМЗ» обязательств по погашению задолженности. 

Таким образом, в рамках дела №А60-23945/2021 было установлено, что к ООО «Электромаш» никакие права по кредитному договору не переходили и обязательства ОАО «КЭМЗ» (заемщика) прекратились в результате применения последствий притворной сделки. 

Поскольку ничтожная сделка не влечет правовых последствий с момента ее совершения, то у ООО «Электромаш» отсутствовали основания для принятия платежа и его последующего удержания. 

ООО «СтройТехно-Урал» в адрес ООО «Электромаш» была направлена претензия №486 от 24.08.2021 с требованием перечислить 10 000 000 руб. неосновательного обогащения. 

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2023 по делу № А56-87088/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 06.05.2023, исковые требования ООО «Стройтехно-Урал» удовлетворены: с ООО «Электромаш» в пользу ООО «Стройтехно-Урал» взыскано неосновательное обогащение в размере 10 000 000 руб., а также государственная пошлина, уплаченная при подаче искового заявления, в размере 73 000 руб.

Ввиду непогашения образовавшейся задолженности ООО «Электромаш» перед ООО «СтройТехно-Урал», последний обратился в суд первой инстанции с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление ООО «СтройТехно-Урал», ввел в отношении ООО «Электромаш» процедуру банкротства - наблюдение, при этом суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Электромаш» имеет перед кредитором задолженность в сумме 10 073 000 руб., срок погашения которой наступил более чем три месяца назад.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона о банкротстве процедура наблюдения вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с положениями статей 3, 4, 6, 7 и 33 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве юридического лица может быть возбуждено при соблюдении следующих условий: размер просроченной свыше трех месяцев задолженности по основному долгу в совокупности составляет не менее чем триста тысяч рублей.

По правилам, предусмотренным статьей 48 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований заявителя к должнику и выносит одно из следующих определений:

- о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения;

- об отказе во введении наблюдения и об оставлении заявления без рассмотрения;

- об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац 2 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не подлежали доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что у должника перед кредитором имеется задолженность в размере превышающем 300 000 руб., подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2023 по делу № А56-87088/2022, которая на момент рассмотрения обоснованности требований заявителя не погашена, пришел к выводу о том, что заявление ООО «СтройТехно-Урал» соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, в связи с чем, руководствуясь пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве, ввел в отношении ООО «Электромаш» процедуру наблюдения и включил требование в размере 10 073 000 руб. в третью очередь реестра.

Доказательств погашения задолженности, явившейся основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), на момент его рассмотрения не было представлено, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО «СтройТехно-Урал».

Отклоняя доводы апелляционной жалобы относительно необоснованного отказа в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу  № А60-23945/2021, судебная коллегия принимает во внимание, что обжалование судебных актов, которые, по мнению должника, имеют правовое значение для определения наличия задолженности перед кредитором, не является основанием, предусмотренным частью 1 статьи 143 АПК РФ, поскольку абзацем третьим пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума N 35) установлено, что отмена судебного акта, на котором основано требование заявителя, может послужить основанием для пересмотра по новым обстоятельствам определения арбитражного суда о введении наблюдения в части установления обоснованности требования и его размера в ходе любой процедуры банкротства (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ). Кроме того, задолженность должника перед ООО «СтройТехно-Урал» подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2023 по делу № А56-87088/2022, следовательно, для пересмотра настоящего дела должнику в качестве вновь открывшегося обстоятельства необходимо представить доказательство отмены именно указанного судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства кредитора об отложении судебного разбирательства не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта. Данное ходатайство рассмотрено судом и в его удовлетворении правомерно отказано в соответствии со статьей 158 АПК РФ. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. При этом должник не был лишен права выразить свою позицию по заявленному требованию кредитора, ознакомившись с приложенными ООО «СтройТехно-Урал»  в обоснование своего заявления документами высказать свои возражения, в том числе на стадии апелляционного пересмотра. Однако, какие-либо доводы о недостаточности первичных документов в обоснование требования кредитора либо с изложенными в них обстоятельствами, в апелляционной жалобе не приведены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности и не опровергают правомерность позиции кредитора о наличии предусмотренных Законом о банкротстве оснований для удовлетворения его заявления о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что целью процедуры наблюдения являются выяснение имущественного состояния должника, возможности восстановления его платежеспособности, а также обеспечение прав и интересов кредиторов.

Следовательно, если в результате осуществления временным управляющим должника предусмотренных Законом о банкротстве обязанностей по анализу финансового состояния, временный управляющий придет к выводу о том, что у ООО «Электромаш» имеются активы для погашения всех требований кредиторов, то в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 75 Закона о банкротстве временный управляющий должника должен будет ходатайствовать о введении в отношении ООО «Электромаш» процедуры финансового оздоровления или внешнего управления. В свою очередь, на указанной стадии может быть разрешен вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве по основаниям, установленным Законом о банкротстве. Либо, при наличии доказательств отмены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2023 по делу № А56-87088/2022, должник не лишен права пересмотреть обжалуемое определение в порядке главы 37 АПК РФ.

Между тем, учитывая, что обоснованность заявленного требования подтверждена представленными доказательствами, задолженность у должника превышает 300 000 руб., доказательств оплаты задолженности не представлено, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование кредитора - заявителя, его соответствие условиям, установленным статьей 33 Закона о банкротстве, что в силу пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве явилось основанием для введения процедуры наблюдения в отношении должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Закона о банкротстве в определении о введении наблюдения должны содержаться указания на признание заявления о признании должника банкротом обоснованным и введение наблюдения; утверждение временного управляющего; размер вознаграждения временного управляющего и источник его выплаты.

В связи с тем, что кандидатура ФИО4, согласно представленным Ассоциацией арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» документам, соответствует требованиям статьей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд первой инстанции утвердил его временным управляющим должника.

Доводов о наличии у арбитражного управляющего ФИО4 каких-либо признаков заинтересованности в материалы спора не представлено, сведений, позволяющих усомниться в его добросовестности, должником не раскрыто.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.08.2023 по делу №  А56-48994/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

Судьи

 

И.В. Сотов

 И.В. Юрков