ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70419/2020

10 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего Ракчеевой М.А., 

судей Полубехиной Н.С., Серебровой А.Ю.,               

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Стал» представителя ФИО2 (доверенность от 31.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергосервис» представителя      ФИО3 (доверенность от 22.10.2021),

рассмотрев 29.09.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергосервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу № А56-70419/2020,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стал» адрес: 199397, Санкт-Петербург, ул. Беринга, д. 5, лит. А, пом. 23-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к ООО «Стройэнергосервис», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Воронежская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и ООО «Промтехнологии», адрес: 198515, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Х, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 04.02.2021, о признании недействительными договоров аренды от 21.07.2016, 03.04.2017, заключенных между ответчиками в отношении здания с кадастровым номером 78:40:1916402:3016 площадью 318,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. АД, истребовании названного  нежилого здания  из незаконного владения ООО «Стройэнергосервис» в пользу истца и выселении ООО «Стройэнергосервис» из указанного  здания. Также истец просил указать в резолютивной части решения, что последнее является основанием для погашения в ЕГРН регистрационной записи  от 18.05.2017 № 78:40:1916402:3016-78/005/2017-2 об аренде спорного недвижимого имущества ООО «Стройэнергосервис».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее  - Управление Росреестра).

Решением от 20.05.2022 суд удовлетворил требования истца в части истребования спорного здания из незаконного владения ООО  «Стройэнергосервис» в пользу ООО «Стал» и выселения последнего из здания; производство по делу в остальной части судом прекращено.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Стройэнергосервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда, привлечь к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Промэнергомонтаж», в удовлетворении исковых требований отказать.

Как указывает податель жалобы, судом не было принято во внимание, что спорное здание фактически по акту от 03.04.2017 ООО «Стройэнергосервис» передано не было, его занимает ООО «Промэнергомонтаж», что подтверждается постановлением от 21.03.2018 об отказе в возбуждении уголовного дела, вынесенного по результатам проверки КУСП 1497 и КУСП 1499; при этом опровергающее, по мнению суда,  данные доводы письмо названной организации от 11.08.2021 №11/08/2021 не противоречит доводу ответчика о том, что несмотря на составленный сторонами акт приема-передачи, здание ООО «Стройэнергосервис» передано не было; арендодателем по договору от 03.04.2017, а именно ООО «Промтехнологии», обязательство по передаче здания исполнено не было, в связи с чем договор является неисполненным, а, следовательно, сделка правовых последствий не имеет; судом первой инстанции также, по мнению ответчика, нарушены нормы процессуального права, поскольку в последнем судебном заседании суд отказал в удовлетворении данного ходатайства без удаления в совещательную комнату; кроме того, поскольку выводы суда по настоящему делу могут повлиять на последующее привлечение к гражданско-правой ответственности  ООО «Промэнергомонтаж», названное лицо надлежит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица.

В отзыве на жалобу ООО «Стал» полагал доводы жалобы несостоятельными, указал, что вывод суда о фактическом владении спорным имуществом ООО «Стройэнергосервис» основан на представленных в материалы дела доказательствах; доводы подателя жалобы противоречат разумному поведению участника гражданского оборота, поскольку, несмотря на заключенный  договор аренды и передачу здания по акту ООО «Стройэнергосервис», последнее после обнаружения фактического занятия здания третьими лицами бездействовало и не предприняло каких-либо действий по освобождению имущества; ответчиком не представлено доказательств передачи здания во владение третьих лиц либо его возврата ООО «Стал»; что касается отказа в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Промэнергомонтаж», истец указал, что  судебный акт на  права названного лица не влияет, поскольку материалами дела опровергается довод ответчика о том, что здание находится во владении названного лица; доводы ответчика о нарушении судом норм процессуального права в связи с принятием протокольного определения об отказе в привлечении третьего лица без удавления в совещательную комнату истец также полагал несостоятельными и противоречащими положениям статьи 184 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Стройэнергомонтаж» поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ООО «СтАл» - в отзыве на нее. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между  ООО «СтАл» (продавец) и ООО «Промтехнологии» (покупатель) 21.07.2016  заключен договор купли-продажи  недвижимого имущества, по условиям которого покупатель приобретает  принадлежащий на праве собственности продавцу одноэтажный малярный участок с кадастровым номером 78:40:1916402:3016 площадью 318,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. АД.

Согласно пункту 1.3 договора на момент его заключения имущество  находится в аренде у  ООО «Стройэнергосервис» по договору от 25.02.2016, заключенному сроком до 25.02.2036.

Цена приобретаемого имущества составляет 100 000 руб. (НДС не облагается) (пункт 2.1 договора).

Государственная регистрация  перехода права собственности на упомянутое здание к ООО «Промтехнологии» осуществлена в установленном порядке 01.08.2016 за номером  78-78/005-78/070/024/2016-215/2.

В тот же день 21.07.2016 между ООО «Промтехнологии» (арендодатель)  и ООО «Стройэнергосервис» (арендатор) был заключен договор аренды приобретенного арендодателем здания.

Позднее 03.04.2017 между теми же сторонами был заключен договор аренды того же недвижимого имущества, по условиям которого арендатору во временное владение и пользование передано вышеупомянутое здание  и земельный участок под ним (пункты 1.1, 1.2 договора), а арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за пользование зданием и земельным участком в размере 3 000 руб. за каждый квартал аренды (пункты 2.1, 2.5 договора).

Названный договор заключен сторонами на срок до 05.04.2042 (пункт 5.1 договора).

Согласно выписке из ЕГРН в отношении спорного здания 18.05.2017 за номером 78:40:1916402:3016-78/005/2017-2 зарегистрировано обременение объекта недвижимости в виде аренды в пользу ООО «Стройэнергосервис».

Объект передан арендатору по акту приема-передачи 03.04.2017, в котором сторонами указано, что с момента подписания акта  обязанность арендодателя передать  объекты недвижимости и обязанность арендатора принять их  признаются выполненными. 

Впоследствии ООО «Стал» в рамках дела № А56-147914/2018 обратилось с иском к ООО «Промтехнологии» и индивидуальному предпринимателю ФИО4 об истребовании из незаконного владения названного юридического лица спорного нежилого здания. В рамках того же дела (дело № А56-42836/2019 объединено с № А56-147914/2018) судом рассмотрены требования ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ООО «Стал».

Вступившим в законную силу решением суда от 18.10.2019 по делу № А56-147914/2018 договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2016, заключенный между ООО «Стал» и ООО «Промтехнологии» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Стал» спорного нежилого здания.

Как следует из  названного судебного акта, в результате противоправных действий третьих лиц имущество, принадлежащее истцу, было отчуждено без ведома и согласия его учредителей и генерального директора.

Истец  в рамках названного дела также сослался на решение суда первой инстанции от 02.11.2017 по делу № А56-30950/2017, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2018, которым по заявлению ФИО6 были признаны недействительными решения МИФНС от 25.08.2016 № 110762А и от 02.02.2017 № 182478А о государственной регистрации принятого участниками ООО «Стал» решения о ликвидации и назначении ФИО7 ликвидатором, а также ликвидации названного юридического лица и прекращении его деятельности.

Возражая против заявленных требований, ООО «Промтехнологии»  указало, что оспариваемая сделка была одобрена участниками ООО «Стал», что подтверждается протоколом от 20.07.2016  № 4/16, вместе с тем из представленного Смольнинским районным судом города Санкт-Петербурга по запросу суда из материалов уголовного дела названный протокол подписей участников ООО «Стал» не содержит, в связи с чем суд пришел к выводу, что договор купли-продажи от 21.07.2016 был заключен без одобрения участников общества и в силу статьи  173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) является недействительной сделкой, в том числе принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств получения ООО «Стал»  равноценного встречного предоставления.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также обвинительное заключение заместителя прокурора Санкт-Петербурга  от 11.07.2018 по обвинению ФИО4, являющегося генеральным директором ООО «Стройэнергосервис», в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 УК РФ, из которого следует, что ФИО4 и ФИО5, действуя из корыстных побуждений, вступили между собой в предварительный преступный сговор на приобретение путем обмана права на чужое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Стал», в том числе спорный малярный участок, истец обратился в суд  настоящими требованиями, полагая, что ООО «Промтехнологии»  незаконно распорядилось имуществом, принадлежащим истцу, а ООО «Стройэнергосервис» в отсутствие на то правовых оснований  использует спорый объект.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО «Стройэнергосервис» указал, что фактически здание не было передано в его пользование, а производство по делу подлежит прекращению в связи с исключением ООО «Промтехнологии» из ЕГРЮЛ 04.02.2021. Также ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Промэнергомонтаж».

В обоснование возражений ООО «Стройэнергосервис» представил копию постановления дознавателя  УУП ГУУП 46 отдела полиции ОМВД России по Петродворцовому району г. Санкт-Петербурга  по материалам  проверки КУСП -1497 от 13.03.2018 и КУСП – 1499 от той же даты по заявлениям генерального  директора ООО «Промтехнологии» о нахождении в спорном здании неустановленных лиц и привлечении их к административной ответственности за незаконное нахождение и осуществление предпринимательской деятельности в принадлежащем ООО «Промтехнологии» здании.  

Не согласившись с доводами ООО «Стройэнергосервис» о том, что здание в настоящее время находится во владении ООО «Промэнергомонтаж», истец, в свою очередь, представил запрос ООО «Стал» от 19.07.2021 № 19/07 и ответ на него названной организации от 11.08.2021 № 11/08/2021, из которого следует, что она спорным зданием не владеет и не пользуется.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что исходя из установленных в рамках дела № А56-147914/2018 обстоятельств сделки купли-продажи здания следует, что ООО «Промтехнологии» знало о противоправной цели названной сделки по причинению вреда истцу, а равно должно было осознавать отсутствие у него правомочий по передаче ООО «Стройэнергосервис» имущества, которое ООО «Промтехнологии» не принадлежало, а ООО «Стройэнергосервис», получивший, в свою очередь, здание от ненадлежащего управомоченного арендодателя не возвратило имущество его законному владельцу, в связи с чем удовлетворил требования в части истребования здания из незаконного владения ООО «Стройэнергосервис» и выселении последнего.  В остальной части производство по делу  прекращено ввиду невозможности рассмотрения спора о признании сделок недействительными  в отсутствие одного из контрагентов, прекратившего деятельность как юридического лица. В удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства о привлечении к участию в деле ООО «Промэнергомонтаж» судом отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.  Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено вступившим в законную силу решением от 18.10.2019 по делу № А56-147914/2018, договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2016, заключенный между ООО «Стал» и ООО «Промтехнологии», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Стал» спорного нежилого здания.

В настоящее время ООО «Промтехнологии» ликвидировано, договор аренды, заключенный с ООО «Стройэнергосервис», является ничтожной сделкой как заключенный с злоупотреблением правом в целях воспрепятствования восстановления владения объектом ООО «СтАл», которое утратило данное имущество помимо своей воли (об этом свидетельствует, в том числе и размер арендной платы за пользование зданием и земельным участком, который составил 3000 руб. в квартал), поэтому правовых оснований для применения положений пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.   

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Поскольку, как верно указал суд первой инстанции, в ЕГРЮЛ 04.02.2021 внесена регистрационная запись о прекращении деятельности ООО «Промтехнологии», а по смыслу положений пункта 9 статьи 63 ГК РФ юридическое лицо в таком случае считается прекратившим существование, судом обоснованно прекращено производство по делу  в указанной части в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку рассмотрение требования о признании  недействительными сделок, участником которых являлось лицо, прекратившее деятельность, в данном случае не представляется возможным.

Ссылка ответчика на постановление дознавателя  УУП ГУУП 46 отдела полиции ОМВД России по Петродворцовому району г. Санкт-Петербурга  по материалам  проверки КУСП -1497 от 13.03.2018 и КУСП – 1499 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку названный документ не подтверждает владение спорным имуществом ООО «Промэнергомонтаж» на момент рассмотрения спора.  Сторонами не оспаривается, что в ЕГРП зарегистрировано обременение в виде аренды спорного здания в пользу ООО «Стройэнергосервис».

Доказательств передачи недвижимого имущества иным лицам, а равно его возврата ООО «Стал» ответчиком не представлено, в связи с чем судом справедливо сделан вывод о фактическом нахождении здания во владении ООО «Стройэнергосервис».

Таким образом, требование истца о выселении ООО «Стройэнергосервис» из занимаемого здания обоснованно  удовлетворено судом.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в отказе в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица                     ООО «Промэнергомонтаж» без удаления в совещательную комнату, отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Положениями частей  3, 4 статьи 184 АПК РФ предусмотрено, что определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит в условиях, обеспечивающих тайну совещания судей, по правилам, установленным для принятия решения, при этом определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Вместе с тем обжалованию в силу положений АПК РФ подлежат лишь определения об отказе во вступлении в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 АПК РФ). 

ООО «Промэнергомонтаж» не заявляло о вступлении в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайство же ответчика о привлечении названного лица к участию в деле было разрешено судом в порядке, установленном статьей 159 АПК РФ, и отклонено протокольным определением, предусмотренным положениями части 2 статьи 184 АПК РФ.

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу  № А56-70419/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

Н.С. Полубехина

А.Ю. Сереброва