ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5816/2020

г. Вологда

03 сентября 2024 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В., 

при участии от Общества ФИО1 по доверенности от 29.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новгородская Медная Компания» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024 по делу № А44-5816/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Новгородская Медная Компания» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024 об отказе в удовлетворении его заявления о включении требований в размере 2 461 993 руб. 60 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 173016, 

<

...>, 10-12; далее - Должник), а также о признании недействительным договора поставки от 30.06.2020 № 2-ТС/20, заключенного Должником с Обществом, и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с Общества в конкурсную массу Должника денежных средств в сумме 1 120 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В обоснование жалобы ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной и включить требование Общества в заявленном размере в реестр требований кредиторов Должника.  Считает, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждена реальность хозяйственных операций  по поставке Обществом песка Должнику.

В судебном заседании апелляционной инстанции  представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (покупатель) и Обществом (поставщик) заключен 30.06.2020 договор поставки строительных материалов № 2-ТС/20, в соответствии с которым поставщик обязался  поставить покупателю товар (строительный песок) с условием о погрузке товара в транспорт покупателя силами поставщика. Наименование, ассортимент, количество, цента товара и иные необходимые условия поставки согласовываются сторонами в спецификациях.

Поставка товара осуществляется путем самовывоза товара покупателем с месторождения на участке недр «Питьба» вблизи дер. Тютицы Новгородской области Новгородского района. Покупатель производит оплату товара в размере 100 % его стоимости путем предоплаты, в срок не более 3 рабочих дней с момента согласования спецификации. Поставщик имеет право не осуществлять поставку товара, либо приостановить начатые поставки в случае не поступления предоплаты в установленные договором сроки. В случае, если поставка осуществлена ранее поступления предоплаты за товар, покупатель обязуется осуществить оплату товара непозднее трех рабочих дней с момента поставки товара (передачи товара), если иное не предусмотрено в спецификации. В случае просрочки исполнения обязательства по оплате товара, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки исполнения.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 14.12.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 13.05.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден                 ФИО4

Определением суда от 26.10.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника.

Определением суда от 08.11.2022 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО5, который определением суда от 17.01.2024 освобожден от исполнения своих обязанностей. 

Определением суда от 05.02.2024 конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО6

Общество обратилось 24.06.2022 в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 2 461 993, 60 руб., в том числе                    2 255 600 руб. основного долга, 206 393, 60 руб. неустойки за период с 17.07.200 по 13.12.2020, возникшей на основании договора поставки от 30.06.2020 № 2-ТС/20,  в реестр требований кредиторов Должника.

Определением суда от 27.06.2022 заявление Общества принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению.

АО «СМУ-57», ООО «Бетонлидер», ООО «АНС-Битум», будучи конкурсными кредиторами Должника, владеющими в совокупности б10, 73 % кредиторской задолженности от общего числа задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов Должника, обратились 09.01.2023 в арбитражный суд с  совместным заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора поставки от 30.06.2020 № 2-ТС/20, заключенного Должником с Обществом, и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с Общества в пользу Должника денежных средств в сумме                     1 120 000 руб.

Определением суда от 07.02.2023 обособленные споры по заявлению Общества о включении требований в реестр требований кредиторов Должника и заявление о признании недействительной сделки Должника объединены одно производство для совместного рассмотрения. 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявления, признал требования  кредиторов о признании сделки недействительной обоснованными, отказав Обществу в удовлетворении заявленных требований, указав на ничтожность перечисления денежных средств по мнимой сделке.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Более того, как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

  Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла такой сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статья 65 АПК РФ). Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. 

Как правильно установлено судом первой инстанции, в материалах дела не имеется доказательств, бесспорно подтверждающих реальность поставки ответчиком спорных материалов Должнику на вышеуказанную сумму.

Само по себе оформление документов, подтверждающих поставку спорных материалов, при наличии обоснованных сомнений в реальности их поставки не может являться безусловным основанием для признания взаимоотношений по таким поставкам реальными. 

В силу изложенного апелляционная инстанция считает, что при наличии доказательств того, что действия сторон формально соответствовали требованиям действующего законодательства, но фактически ухудшили имущественное положение Должника (направлены на увеличение кредиторской задолженности последнего в нарушение прав других кредиторов Должника, обязательства перед которыми не исполнены, при условии недостаточности имущества и денежных средств), причин для отказа в признании спорной сделки поставки недействительной  по указанному основанию не имеется. 

Таким образом, поскольку спорные поставки материалов являются мнимыми сделками,  соответственно перечисление денежных средств по ним также не имели правовых оснований и мотивированно признаны Арбитражным судом Новгородской области не имеющими юридической силы.

С учётом изложенного суд первой инстанции правомерно, принимая во внимание положения статьи 167 ГК РФ, пунктов 1 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснения, данные в пункте 29 Постановления № 63, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Должника спорной денежной суммы, отказав Обществу в удовлетворении заявления о включении задолженности по ничтожной сделке в реестр требований кредиторов Должника.

Апелляционная инстанция считает, что данные выводы суда первой инстанций сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут повлечь отмены судебного акта, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024              по делу № А44-5816/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новгородская Медная Компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова