АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А48-1569/2023

г. Калуга

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 Нарусова М.М.

 ФИО1 

при участии в судебном заседании от:

индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3, доверенность от 16.12.2023,

ФИО4 - ФИО5, доверенность от 02.07.2024,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Орловского областного суда кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А48-1569/2023, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» и его единственный участник ФИО4 обратились в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными договоров аренды транспортных средств с экипажем от 01.09.2022 №№ 1/22,  2/22, 3/22,  4/22 и от 02.09.2022 № 2, об обязании возвратить транспортные средства в исправном состоянии.

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО6, Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО7.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов нижестоящих инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами сделан ошибочный вывод об отсутствии  одобрения единственного участника общества на заключение спорных договоров, поскольку, по мнению кассатора,  участник общества ФИО4 был осведомлен об оспариваемых сделках, в том числе с учетом ранее заключенных аналогичных договоров, которые никем не оспариваются.  При этом ФИО8 не обращался с требованием к обществу «Форсаж-М» или предпринимателю о раскрытии информации о совершенных сделках. ФИО4 также не обращался к ИП ФИО2 с требованиями об изменении размера арендной платы, о расторжении договоров  аренды и возврате транспортных средств. Кассатор считает, что судами сделан неправильный вывод о наличии ущерба, причиненного обществу оспариваемыми сделками. Истцами не представлено доказательств возможности передачи транспортных средств по более высокой стоимости, приближенной к рыночной, в сравнении с арендной платой по оспариваемым договорам. По мнению  кассатора, совершение спорных сделок на данных условиях позволило обществу  избежать более невыгодных для него последствий. Доказательства, на основании которых можно сделать вывод о том, что именно заключение оспариваемых договоров аренды повлекло прекращение деятельности ООО «Форсаж-М», в материалы дела не представлены. Ответчик оспаривает  выводы судебной  экспертизы, поскольку они сделаны без учета того, что транспортные средства участвовали в ДТП, экспертом объекты аналоги подобраны некорректно, что подтверждается рецензией на заключение эксперта, которая, по мнению кассатора, судами оставлена без должной оценки.      Кассатор также указывает на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм права, поскольку не рассмотрено ходатайство третьего лица ФИО6 об истребовании доказательств, что привело к принятию неправильного решения. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных  неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Форсаж-М» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2016, единственным участником (учредителем) ООО «Форсаж-М» является ФИО4, который с 11.11.2022 также являлся директором ООО «Форсаж-М».

ФИО6 в период с 05.08.2016 по 11.11.2022 занимала должность директора ООО «Форсаж-М»  на основании трудового договора от 05.08.2016 и дополнительного соглашения от 26.07.2021 и с 01.02.2013 состояла в зарегистрированном браке с гражданином ФИО2, брак до настоящего времени не расторгнут.

01.09.2022 между ООО «Форсаж-М» в лице директора ФИО6 (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем № 1/22, согласно которому  арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации, а арендатор обязуется принять во временное владение и пользование транспортное средство, уплачивать арендодателю арендную плату в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора № 1/22 объектом аренды по договору является транспортное средство грузовой самосвал; модель - 780683; 2018 г.в., гос. номер: 

<

***>; прицеп самосвал, марка-878531, 2018 г.в., гос.номер ХХ601857.

Также 01.09.2022 между ООО «Форсаж-М» в лице директора ФИО6 (далее - арендодатель) и ИП ФИО2 (далее - арендатор) заключены договоры аренды транспортного средства с экипажем №№ 2/22, 3/22, 4/22 на аналогичных условиях.

Объектом аренды являются транспортные средства, модель - SCA№IA; 2016 г.в., гос.номер 

<

***>; прицеп самосвал, марка - СЕСПЕЛЬ, 2021 г.в., гос.номер ЕЕ408557; грузовой самосвал; модель - 780683; 2018 г.в., гос. номер: 

<

***>; грузовой самосвал прицеп, марка-878531, 2018 г.в., гос. номер 

<

***>; грузовой самосвал; модель - 780683; 2018 г.в., гос. номер: 

<

***>; полуприцеп самосвал, марка-878531, 2018 г.в., гос.номер ХХ590257 (пункт 1.2 договоров).  

Пунктом 2.2 указанных договоров предусмотрен срок аренды транспортного средства 11 месяцев с момента подписания  договора.

Согласно пункту 3.1.1 договоров арендодатель по акту приема-передачи транспортного средства передает арендатору объект аренды. Транспортное средство передается в техническом состоянии, соответствующем требованиям, установленным для допуска транспортного средства в эксплуатацию, не имеет неисправностей, при наличии которых эксплуатация запрещена.

Арендная плата составляет 16 000 руб. в месяц (пункт 4.1 договоров).

В соответствии с пунктом 4.3 договоров арендная плата вносится арендатором единовременно после получения от арендодателя акта выполненных работ/оказанных услуг и счета на оплату. Арендатор имеет право оплатить услуги аренды по настоящему договору посредством перечисления (внесения) авансовых платежей. Оплата по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя либо путем внесения наличных денежных средств в кассу арендодателя.

01.09.2022 между ООО «Форсаж-М» в лице директора ФИО6 и ИП ФИО2 подписаны акты приема-передачи транспортных  средств.

02.09.2022 между ООО «Форсаж-М» в лице директора ФИО6 (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем № 2, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации, а арендатор обязуется принять во временное владение и пользование транспортное средство, уплачивать арендодателю арендную плату в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора № 2 объектом аренды по договору является транспортное средство: модель - SCA№IA; 2016 г.в., гос. номер: 

<

***>; наименование (тип ТС) грузовой тягач седельный категория ТС C/№ 3; полуприцеп самосвал, марка-СЕПСЕЛЬ, 2021 г.в.,  гос.номер ЕЕ408557.

Договор вступает в силу со дня заключения и действует по 01.08.2023  включительно (пункт 2.1 договора № 2).

Срок аренды: со 02.09.2022 по 01.08.2023  (пункты 2.2, 2.3 договора № 2). 

Арендная плата по договору составляет 15 000 руб. в месяц (пункт 4.1 договора № 2).

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 25 числа расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 4.2 договора № 2).

Пунктом 4.6 договора № 2 предусмотрено, что доходы, полученные арендатором в результате использования транспортного средства в соответствии с договором, являются его собственностью.

Истцы, ссылаясь на то, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными без согласия участника общества по заведомо заниженной, экономически необоснованной арендной плате, чем причинен ущерб обществу «Форсаж-М» и его кредиторам, обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Суды, удовлетворяя требования истцов, правомерно руководствовались следующим.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, содержащейся в абзаце первом пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ. 

Таким образом, иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Согласно  абзацу первому пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в частности, являются стороной в сделке.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества сведения об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суды по настоящему делу установили, что все оспариваемые договоры аренды, заключенные между ООО «Форсаж-М» в лице директора ФИО6 (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор), являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку директор общества ФИО6 и  ФИО2 являются супругами.

При этом судами установлено, что решение о даче согласия участником общества на совершение оспариваемых сделок не принималось, последующее одобрение единственным участником общества данных сделок не производилось.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая, что оспариваемые сделки заключены директором общества со своим супругом, очевидна осведомленность сторон о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 

В такой ситуации именно ответчик, согласно вышеуказанным разъяснениям Верховного Суда РФ, должен убедиться  о наличии согласия участника общества на совершение сделок, не получив его, действует презумпция ущерба от совершения сделки, бремя опровержения которой возлагается на ответчика.

В связи этим довод кассатора  о том, что участник общества ФИО4 был осведомлен об оспариваемых сделках, в том числе с учетом ранее заключенных аналогичных договоров, которые никем не оспаривались, подлежит отклонению, поскольку, по сути, перераспределяет  бремя  доказывания, так как  ответчик и само общество не могли не знать о необходимости получения согласия участника общества на совершение оспариваемых сделок, являющихся предметом настоящего  спора.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Об определении явного ущерба при совершении сделки указано также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Судом области с целью проверки доводов истца о заключении договоров аренды на заведомо невыгодных условиях для общества, по заниженной стоимости арендной платы, по делу  назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению судебной экспертизы от 02.11.2023 рыночная стоимость арендной платы в месяц транспортного средства по состоянию на 01.09.2022 составляет:

1) грузового самосвала, модель 780683, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак «В459НН 57рус» - 62 609 руб.

2) прицепа самосвала, марка - 878531, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак «ХХ601857» - 13 731 руб.

3) грузового самосвала, модель 780683, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак «С034МТ 57рус» - 62 609 руб.

4) прицепа самосвала, марка - 878531, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак «

<

***>» - 13 731 руб.

5) грузового самосвала, модель 780683, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак «К990ЕН 57рус» - 62 609 руб.

6) прицепа самосвала, марка - 878531, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак «ХХ590257» - 13 731 руб.

7) SCA№IA, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак «Р840ЕЛ 797»,  наименование (тип ТС) грузовой тягач седельный категория ТС C7№ 3  - 59 670 руб.

8) полуприцепа самосвала, марка - СЕСПЕЛЬ. 2021 года выпуска, государственный регистрационный знак «ЕЕ408557» - 18 111 руб.

В то время как по условиям договоров 01.09.2022 №№ 1/22, 2/22, 3/22, 4/22 ежемесячный размер арендной платы составлял 16 000 руб., по договору от 02.09.2022 № 2 - 15 000 руб.

Представленное заключение эксперта принято судом первой инстанции как надлежащее доказательство, соответствующее требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ.

Доводы ответчика, выражающего несогласие с выводами судебной экспертизы, были предметом  рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Довод кассатора о том, что выводы экспертом сделаны без учета того, что транспортные средства участвовали в ДТП, подлежит отклонению, поскольку по условиям оспариваемых договоров транспортное средство передается в техническом состоянии, соответствующем требованиям, установленным для допуска транспортного средства в эксплуатацию, не имеет неисправностей, при наличии которых эксплуатация запрещена.

Ответчик не обосновал довод о том, что используемые экспертом  методы не позволяют правильно определить стоимость арендной платы. Выбор способов и методов исследования объектов оценки, при установлении их рыночной стоимости, входит в компетенцию экспертов, в связи с чем, несогласие ответчика с примененными экспертами методиками оценки само по себе не свидетельствует о неполноте исследования рыночной стоимости  имущества.

Какие-либо доказательства, подтверждающие использование экспертом сведений об объектах-аналогах, очевидно не отвечавших критериям идентичности (однородности) и сопоставимости условий реализации, материалы дела не содержат.

Оценив материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что стоимость аренды транспортных средств по оспариваемым договорам в несколько раз ниже рыночной стоимости.

Кроме того, суды приняли во внимание также то, что в оспариваемых договорах предусмотрено, что доходы, полученные арендаторами в результате использования транспортного средства в соответствии с договором, являются его собственностью.

В связи с этим суды пришли к правильному выводу о том, что условия оспариваемых сделок являлись убыточными для ООО «Форсаж-М», поскольку право аренды имущества было предоставлено по цене в четыре раза меньше его рыночной стоимости, при условии аффилированности лиц, заключивших такие сделки.

Также обращают на себя внимание и то обстоятельство, что  общество не раскрыло экономическую целесообразность заключения оспариваемых договоров аренды по такой стоимости арендной платы, разумные экономические мотивы совершения сделок либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенных договоров, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота; в то время как отсутствие экономической целесообразности является одним из основных признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Из материалов дела не следует, что участниками настоящего арбитражного спора представлено доказательств, что оспариваемые истцами сделки являлись разумными и необходимыми для общества, были экономически обоснованными.

Судами установлено, что основным видом деятельности ООО «Форсаж-М» является перевозка грузов (ОКВЭД - 49.41 «Деятельность автомобильного грузового транспорта»).

При этом, ответчиком и третьим лицом ФИО6 не представлено доказательств того, что имелась производственная необходимость в сдаче в аренду обществом транспортных средств, необходимых самому обществу для осуществления основного вида деятельности и извлечения прибыли, при наличии задолженности перед бюджетом.

Довод кассатора о том, что ранее между ИП ФИО2 и ООО «Форсаж-М» заключались аналогичные сделки, был предметом оценки судов и мотивированно отклонен, с указанием на то, что само по себе указанное обстоятельство не подтверждает совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельностью общества.

Положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Таким доказательств в деле не имеется.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В рассматриваемом деле судами установлено, что выбытие транспортных средств привело к невозможности ООО «Форсаж-М» извлечения прибыли и погашения обязательств перед бюджетом и иными кредиторами, что повлекло неплатежеспособность общества и возбуждение в отношении него дела о банкротстве.

В связи с этим судами были установлены признаки злоупотребления правом при совершении сделок в виде согласованных действий лиц, подписавших спорные договоры вопреки интересам ООО «Форсаж-М» и участника общества, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ является одним из оснований для признания спорных сделок недействительными.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений пункта 80 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате, полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Установив указанные обстоятельства, суды правомерно удовлетворили требование истцов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, повторяют правовую позицию ответчика по делу, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы направлены на переоценку доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. 

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы истца.

Учитывая, что при подаче 02.11.2024 кассационной жалобы заявителю была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины, неуплаченная государственная пошлина в размере 20 000 руб. подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А48-1569/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                           В.А. Чудинова

Судьи                                                                                             М.М. Нарусов

                                                                                                        ФИО1