﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-6628/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Полосина А.Л.,

судей							Клат Е.В.,

								Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственная экологическая компания «Промышленная экология» на постановление от 04.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Дерхо Д.С., Семенова Т.П., Тетерина Н.В.) по делу № А70-6628/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-внедренческое предприятие «Энергостандарт» (625003, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Семакова, д. 10, ИНН 7202213205, ОГРН 1107232040145) к обществу с ограниченной ответственностью производственная экологическая компания «Промышленная экология» (625026, Тюменская область, г. Тюмень, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 49, стр. 3, оф.  604, ИНН 7206043096, ОГРН 1107232023051) о взыскании задолженности в размере 11 228 901 руб. 32 коп.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью Научно-внедренческое предприятие «Энергостандарт» - Высоцкий Р.Г. по доверенности от 18.05.2019 (сроком на 1 год); общества с ограниченной ответственностью производственная экологическая компания «Промышленная экология» - Степанюк Ю.В. по доверенности от 09.01.2019 (сроком по 31.12.2022). 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Научно-внедренческое предприятие «Энергостандарт» (далее – истец, ООО НВП «Энергостандарт») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственная экологическая компания «Промышленная экология» (далее – ответчик, ООО ПЭК «Промышленная экология») о взыскании денежных средств в общем размере 11 228 901 руб. 32 коп., из них: 8 996 500 руб. основного долга, 2 007 242 руб. 34 коп. процентов.

Решением от 13.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Мингалева Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО НВП «Энергостандарт» в доход федерального бюджета взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 79 145 руб.

Постановлением от 04.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 13.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области отменено, принят новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 3 512 372 руб. 53 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано. Взыскана с ООО НВП «Энергостандарт» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 54 389 руб. Взыскана с ООО ПЭК «Промышленная экология» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 24 756 руб.

Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит постановление от 04.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить, решение от 13.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области оставить в силе.

В обоснование жалобы ООО ПЭК «Промышленная экология» приведены следующие доводы: договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2015 в силу положений статей 10, 168, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не признан судом недействительной сделкой, право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за истцом; условиями соглашения об отступном установлено, что отступное в полном объеме прекращает обязательства ответчика по договору займа; судом апелляционной инстанции не применена статья 209 ГК РФ и неправомерно применены положения пункта 1 статьи 1102 ГК РФ; судебный акт по делу № А75-6782/2016 в рассматриваемом случае преюдициального значения не имеет; поскольку истец в рамках судебного спора об истребовании спорного недвижимого имущества из владения ООО НВП «Энергостандарт» не сумел юридически грамотно выстроить свою позицию защиты права собственности на недвижимость в суде, не смог доказать добросовестное приобретение данного имущества, заявить о пропуске срока исковой давности, ответчик не может нести ответственности за данные действия истца. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 29.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-8830/2016 ООО НВП «Энергостандарт» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бекоев Артур Валерьевич. Определением от 17.07.2018 Арбитражного суда Тюменской области конкурсный управляющий Бекоев Артур Валерьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим истца утвержден Глуховченко Илья Юрьевич. 

В целях выполнения обязанностей по поиску и выявлению имущества должника, конкурсный управляющий Глуховченко И.Ю. проанализировав выписку с расчетного счета ООО НВП «Энергостандарт», открытого в филиале Западно-Сибирского ПАО Банк «ФК Открытие» за период с 31.10.2014 по 15.09.2017 установил, что на расчетный счет ООО ПЭК «Промышленная экология» перечислены денежные средства в размере 8 996 500 руб. в отсутствие правовых оснований. 

27.02.2018 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием в добровольном порядке произвести погашение задолженности, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО НВП «Энергостандарт» о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами заключены договоры беспроцентного займа от 02.02.2015 № 03/15-ЭС, от 19.05.2015 № 15/15-ЭС, от 26.08.2015 № 05/15-ЭС, от 21.10.2015 № 07/15-ЭС, от 30.12.2015 № 09/15-ЭС, при этом со стороны ответчика имел место возврат части денежных средств (5 481 127 руб. 53 коп.), а также встречное предоставление в виде передачи объекта недвижимости (производственной базы стоимостью 4 000 000 руб.), в связи с чем обязательства ответчика по договорам займа погашены в полном объеме.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в части отсутствия правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 5 481 127 руб. 53 коп. задолженности, в части взыскания 3 512 372 руб. 53 коп. суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, установив, что поскольку спорные объекты недвижимости истребованы из владения истца по основаниям, возникшим до совершения сделки купли-продажи, следовательно, расчет задолженности по договору займа (путем передачи объектов недвижимости) фактически не осуществлен, в связи с чем задолженность в указанном размере не является погашенной.    

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа), при этом в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 1 статьи 807, пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В подтверждение факта передачи ответчиком истцу производственной базы в материалы дела представлены договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2015, заключенный между ООО НВП «Энергостандарт» (покупатель) и ООО ПЭК «Промышленная экология» (продавец), по условиям которого, продавец передал, а покупатель приобрел в собственность объекты: общежитие № 3, баню, площадку для складирования материалов общей стоимостью 4 000 000 руб. 

Сторонами подписан акт приема-передачи, договор зарегистрирован в установленном законом порядке. 

Расчеты по указанному договору купли-продажи фактически произведены сторонами путем подписания соглашения об отступном от 15.01.2016, из содержания которого следует, что остаток задолженности ООО ПЭК «Промышленная экология» перед ООО НВП «Энергостандарт» по договору займа № 03/15-ЭС от 02.02.2015 (составлявший на момент подписания соглашения об отступном, как указали стороны, 4 000 127 руб. 47 коп.) погашается путем предоставления заемщиком в пользу займодавца недвижимого имущества, указанного в договоре купли-продажи от 24.12.2015.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Судом апелляционной инстанции правомерно приняты во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу № А75-6782/2016, которыми установлены следующие обстоятельства: изначально спорные объекты недвижимости принадлежали ОАО «Гарант»; по договорам купли-продажи от 22.07.2010 ОАО «Гарант» реализовало производственную базу в собственность ООО «Рентсервис»; определением от 18.12.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-375/2012 вышеуказанные договоры от 22.07.2010 по заявлению конкурсного управляющего Глуховченко И.Ю. признаны недействительными, применены последствия их недействительности, между тем передача имущества ОАО «Гарант» не состоялась, поскольку по договорам от 10.07.2013 оно перепродано ООО «Рентсервис» в собственность ИП Ибрагимова М.М.; определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.01.2015 по делу № А75-375/2012 договоры купли-продажи недвижимого имущества б/н от 10.07.2013 признаны недействительными, применены последствия недействительности договоров, однако, Ибрагимов М.М. спорное имущество ОАО «Гарант» также не возвратил, поскольку продал его ООО ПЭК «Промышленная экология» в рамках заключенных договоров купли-продажи (в редакции дополнительных соглашений к ним) № 1 от 26.03.2015, № 2 от 26.03.2015, № 3 от 26.03.2015, которое впоследствии распорядилось им в пользу ООО НВП «Энергостандарт» по договору купли-продажи 24.12.2015 (с учетом соглашения об отступном). 

В рамках дела № А75-6782/2016 ОАО «Гарант» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ООО ПЭК «Промышленная экология» и ООО НВП «Энергостандарт» о признании права собственности и истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения. 

Решением от 21.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.02.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 27.07.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, применительно к положениям статьи 302 ГК РФ, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал право собственности ОАО «Гарант» и истребовал из владения ООО НВП «Энергостандарт» следующее имущество: общежитие № 3, общей площадью 107, 1 кв.м, этажность-1, инвентарный номер 12790 (лит. А). Адрес: 628600, Российская Федерация, Тюменская обл., Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, площадка складирования материалов, 2, 2 км. на юго-запад от КСП14; площадку для складирования материалов, площадью 2 954 кв.м., инвентарный № 12459-1; Р-13816. Адрес: 628600, Российская Федерация, Тюменская обл., Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, площадка складирования материалов, 2, 2 км. на юго-запад от КСП14; нежилое здание-баня (лит. Б), общей площадью 66 кв.м, этажность-1, инвентарный № 12789. Адрес: 628600, Российская Федерация, Тюменская обл., Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, площадка складирования материалов, 2, 2 км. на юго-запад от КСП14. 

При этом арбитражным судом установлено, что уже в ноябре 2014 года ООО ПЭК «Промышленная экология» было осведомлено о том, что ОАО «Гарант» находилось в стадии конкурсного производства, следовательно, реализация его имущества могла проходить исключительно в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве. В связи с этим у ООО ПЭК «Промышленная экология» при заключении договоров от 26.03.2015 имелись достаточные основания усомниться в праве продавца Ибрагимова М.М. на отчуждение спорного имущества. Тем не менее, ООО ПЭК «Промышленная экология», несмотря на осведомленность о том, что ОАО «Гарант» находилось в банкротстве, приобрело спорное имущество в 2015 году у иного лица - Ибрагимова М.М. в обход установленной законом процедуры совершения подобных сделок, а впоследствии перепродало его другому лицу - ООО НВП «Энергостандарт». 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, учитывая, что в рамках дела № А75-6782/2016 установлен факт недобросовестного приобретения и владения ответчиком спорными объектами недвижимости, в том числе намерение ответчика совершить действия во вред кредиторам ОАО «Гарант» включая в себя его осведомлённость о незаконности своих действий, желание наступления таких последствий, а также осведомлённость о незаконности наступивших последствий, что означает его недобросовестность, как участника гражданского оборота, факт истребования спорных объектов недвижимости из владения истца по основаниям, возникшим до совершения сделки купли-продажи от 24.12.2015, пришел к правильному выводу о том, что соглашение об отступном не породило соответствующих прав и обязанностей сторон договора купли-продажи объектов недвижимости, а, следовательно, обязательство ответчика, вытекающее из договора займа, не прекратилось, расчет, путем передачи объектов недвижимости, фактически не состоялся, в связи с чем правомерно взыскал с ответчика задолженность по договору займа в размере 3 512 372 руб. 53 коп. 

Таким образом, истец фактически не получил причитающегося ему исполнения по договору займа, что привело к неосновательному обогащению ответчика, осуществившего ненадлежащий расчет по займу путем передачи чужой вещи, в форме сбережения собственных денежных средств.

Доказательства обратного заявителем жалобы в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены. 

Доводы ответчика о том, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением положением статьи 69 АПК РФ, судом округа отклоняются, поскольку ответчик принимал участие в деле № А75-6782/2016, поэтому установленные судами в рамках этих дел обстоятельства имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию или опровержению.

Поскольку ООО ПЭК «Промышленная экология» по делу № А75-6782/2016 являлось ответчиком, ссылка на неосуществление истцом в рамках указанного дела надлежащей процессуальной защиты также отклоняется судом округа как несостоятельная. 

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанций в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав мотивы, по которым отвергнуты или приняты те или иные доказательства.

Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 04.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-6628/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					А.Л. Полосин

Судьи									Е.В. Клат

										Э.В. Ткаченко