ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103677/2022

02 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Ракчеевой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.06.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 06.02.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11094/2023) участника общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория технологии оздоровительных препаратов" ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 по делу № А56-103677/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое 

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория технологии оздоровительных препаратов" ФИО4

к ФИО5 

о взыскании неосновательного обогащения, 

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория технологии оздоровительных препаратов" (далее – Общество) ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) о взыскании 2 159 541 руб. 12 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает на неприменение и неправильное применение норм материального права, регулирующих соответствующие отношения, несоответствие решения суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае неосновательное обогащение возникло в связи с недобросовестным поведением обогатившегося лица, а в таком случае это формирует реальный ущерб обществу – его убытки.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

08.07.2011 между Обществом и ФИО5 был заключен Контракт с Президентом Общества с ограниченной ответственностью «Л-ТОП» (Трудовой договор с единоличным исполнительным органом на осуществление его функций).

Согласно п.6.1 Контракта месячный должностной оклад на день подписания Контракта составляет 4 000 руб., исходя из ставки в 0,5 и на условиях работы неполный рабочий день до 4-х часов.

В связи с приказом №1 от 10.01.2012 между Обществом и ФИО5 заключено дополнительное соглашение №1 от 10.01.2012 к Контракту о том, что месячный должностной оклад составляет 4 500 руб., исходя из ставки в 0,5 и на условиях работы неполный рабочий день до 4-х часов 

01.03.2013 ФИО5 издает приказ о переводе Президента Общества на другую работу в то же структурное подразделение и на ту же должность с увеличением тарифной ставки до 15 000 руб.

12.01.2015 ФИО5 издает приказ о переводе Президента Общества на другую работу в то же структурное подразделение и на ту же должность с увеличением тарифной ставки до 20 000 руб. 

01.10.2020 ФИО5 издает приказ о переводе Президента Общества на другую работу в то же структурное подразделение и на ту же должность с увеличением тарифной ставки до 250 000 руб. 

Как указывает ФИО4, согласно заявлению об увольнении ФИО5 и приказа об увольнении 05.06.2021 - последний рабочий день ФИО5; 19.08.2021 Президентом Общества был назначен ФИО6; 20.04.2022 Президентом Общества был назначен ФИО4; 20.04.2022 участником Общества с долей в уставном капитале 100 % становится ФИО4; таким образом, об обстоятельствах установления ФИО5 01.10.2020 себе заработной платы в размере 250 000 руб. ему стало известно не ранее 20.04.2021. 

Ссылаясь, что установление заработной платы в размере 250 000 руб. носит характер злоупотребления правом, совершено в нарушение норм действующего законодательства и привело к неосновательному обогащению ФИО5, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав, что в данном случае участником Общества подан иск в защиту интересов Общества о взыскании неосновательного обогащения, однако законом право подавать такие иски участникам в защиту интересов Общества не предоставлено, в связи с чем, у истца отсутствует право на иск.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска. 

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Из материалов дела следует, что ФИО5 принята на должность руководителя Общества на основании Контракта с Президентом Общества с ограниченной ответственностью «Л-ТОП» от 08.07.2011. На основании приказов Общества от 10.01.2012, 01.03.2013, 12.01.2015, 01.10.2020 руководителю Общества (ФИО5) была увеличен месячный должностной оклад до                4 500 руб., 15 000 руб., 20 000 руб., 250 000 руб. 

Как указывает ответчик, каждое изменение заработной платы на протяжении 10 лет происходило путем издания Президентом соответствующего приказа, который ни один из участников не оспаривал, при этом состав участников несколько раз изменялся, что позволяет прийти к выводу, что прошлые участники Общества знали или должны были знать о соответствующих приказах. 

Данные приказы издавались по согласованию с участниками Общества. В ином случае, участники бы не бездействовали на протяжении 10 лет. Издание соответствующих приказов являлось обычным устоявшимся правилом внутреннего распорядка Общества. Это подтверждается следующими обстоятельствами. 

С момента издания приказа (01.10.2020) и до момента прекращения полномочий ФИО5 отношений с Обществом (05.06.2021), оно исправно платило установленную заработную плату. 

Прошлые участники Общества не предъявляли претензий к руководителю даже после направления руководителем заявления об увольнении (05.06.2021), получив которое участники Общества не могли не заметить измененный размер заработной платы. 

Даже когда состав участников Общества полностью обновился и единственным участником стал ФИО7, Общество не оспаривало данные действия ответчика. Кроме того, когда в Обществе был назначен новый Президент (им был назначен ФИО6 в период с 19.08.2021 – 20.05.2022), Общество также не возражало против спорного приказа. 

При этом, для повышения заработной платы руководителю имелись объективные предпосылки. Незадолго до повышения Общество заключило самую крупную сделку за период его существования, в рамках которой Общество получило доход в размере 116 000 000 руб. Заключение данной сделки было возможно во многом благодаря деятельности руководителя. 

Учитывая эти обстоятельства, как указывает ответчик, Общество одобрило ему изменение заработной платы. 

Ввиду изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что издание руководителем общества спорных приказов было согласовано участниками общества до приобретения 100% доли участия в обществе истцом.

Так, с учетом длительного периода времени (2010 по 2020 годы) в котором производилось изменение размера оклада ответчика и презюмирования осведомленности участников общества о спорных приказах о повышении оклада директора, поскольку действуя разумно и добросовестно, участники должны были интересоваться деятельностью общества и знать о размере оклада руководителя общества, а также на основании чего он повышался, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствие возражений со стороны участников общества за весь длительный период в 10 лет свидетельствует об их фактическом согласии на такое  повышение оклада, даже при отсутствии соответствующих решений общего собрания участников общества.

В свою очередь, ФИО4 является президентом Общества только с 20.04.2022, а также единственным участником Общества с долей 100% в уставном капитале Общества.

Апелляционный суд отмечает, что работодателем по отношению к руководителю является Общество, а общее собрание участников Общества – представителем работодателя. 

Согласно статье 65 АПК РФ ответчик должен представить доказательства того, что вопрос о выплате в отношении самого себя излишне начисленной заработной платы и премии был согласован с представителем работодателя. Вопросы о размере заработной платы ответчика, об условиях и порядке его премирования относятся в рассматриваемом случае к компетенции общего собрания участников общества, в связи с чем, решения по этим вопросам не могли приниматься единоличным исполнительным органом самостоятельно. 

В силу части 4 статьи 145 Трудового кодекса, условия оплаты труда руководителей иных организаций (за исключением, указанных в частях 1 – 3 данной статьи), их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов иных организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.

По общему правилу руководитель Общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками Общества. 

По смыслу норм статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации любые денежные выплаты в пользу генерального директора (директора), к которым относятся заработная плата, а также премии, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя (общества). 

Таким образом, работодателем по отношению к руководителю является Общество, а договор между Обществом и единоличным исполнительным органом общества подписывается от имени Общества лицом, указанным в пункте 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ.

Истцом никак не опровергнуты доводы ответчика о том, что повышение заработной платы ответчика и вынесение в связи с этим соответствующих приказов Общества было согласовано руководителем Общества с прошлыми участниками Общества.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с доводами ответчика о том, что повышение заработной платы руководителю Общества было согласовано с прошлыми участниками Общества.

Оснований полагать, что повышение заработной платы руководителю Общества было произведено ответчиком самостоятельно, недобросовестно, без уведомления иных лиц, включая работодателя в лице участников Общества, у апелляционного суда отсутствуют.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.02.2023 по делу №  А56-103677/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

М.А. Ракчеева

 В.Б. Слобожанина