ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-941/2023

г. Киров

25 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Глобус»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2023 по делу № А17-941/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Глобус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТрест 2010» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

о признании договора цессии недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Глобус» (далее – истец, должник, заявитель, податель жалобы, Компания, ООО СК «Глобус») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТрест 2010» (далее – ответчик, цессионарий, Общество, ООО «СтройТрест 2010») о признании договора цессии (уступки прав требования долга) от 10.08.2022 (далее – договор, договор уступки, сделка), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Стройиндустрия» (далее – цедент, ООО «Стройиндустрия») и ООО «СтройТрест 2010», недействительным и применении последствия недействительной сделки, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях договора, статей 10, 12, 61, 62, 63, 153, 166, 167, 168, 170, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 125, 1236 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснениях пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и мотивированы тем, что договор заключен после утверждения ликвидационного баланса ООО «Стройиндустрия», подтверждающего расчеты с кредиторами.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2023 в удовлетворении требований отказано.

Суд первой инстанции указал, что сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в обязательстве с неизбежностью не нарушает права и законные интересы должника. Договор подписан до момента завершения процедуры ликвидации ООО «Стройиндустрия», подписан ФИО3, являвшимся ликвидатором цедента.

ООО СК «Глобус» с принятым решением суда не согласна, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2023 и принять по делу новый судебный акт.

Истец указывает, что суд не дал оценку тому, что уведомление об уступке направлено должнику только 23.12.2022 (по штемпелю на конверте), в то время, когда цедент уже был ликвидирован; что условия договора содержат условие о дарении, поскольку допуская условие об отсрочке оплаты стороны знали, что оплата не состоится из-за ликвидации цедента. 

ООО «СтройТрест 2010» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами Компании не согласно; считает, что права должника договор не нарушает; поддерживает выводы суда первой инстанции в части наличия у ФИО3 полномочий на подписание договора. Не согласно с доводом заявителя о дарении, так как договором уступки определена цена уступки.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. заявитель ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2022 по делу № А17-3503/2022, с ООО СК «Глобус» в пользу ООО «Стройиндустрия» взысканы денежные средства в счет оплаты работ на объекте: 

<

...> в сумме 471 386 рублей 18 копеек и 12 428 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

08.08.2022 ООО «Стройиндустрия» выдан исполнительный лист ФС 040299119. 

10.08.2022 между ООО «Стройиндустрия» (цедент) и ООО  «СтройТрест 2010» (цессионарий) заключен договор, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 483 814 рублей 18 копеек к Компании (далее - должник) в соответствии с: 

1) решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2022 по делу № А17-3503/2022; 

2) исполнительным листом от 08.08.2022 ФС № 040299119 (пункт 1.1 договора уступки)

Согласно разделу 2 договора уступки цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 100 000 рублей 00 копеек (пункт 2.1 договора).

По акту приема-передачи документов от 10.08.2022 цедент передал, а цессионарий принял следующие документы: 

заверенные печатью цедента копия договора подряда от 06.09.2019 № СТИНД-ОК-ЛК1, 

заверенные печатью цедента копия акта выполненных работ от 30.09.19 № 1 на сумму 1 162 093 рубля 52 копейки, 

заверенные печатью цедента копия акта выполненных работ от 27.12.2019 № 2 на сумму 537 906 рублей 48 копеек,

заверенные печатью цедента копия акта выполненных работ от 30.12.2019 № 3 на сумму 670 156 рублей 69 копеек, 

заверенные печатью цедента копия акта выполненных работ  от 10.04.2020 № 4 250 000 рублей 00 копеек, 

заверенные печатью цедента копия акта выполненных работ  от 12.01.2021 № 5 на сумму 631 386 рублей 18 копеек, 

заверенные печатью цедента копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 14.12.2021, 

копия решения Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2022 по делу № А17-3503/2022 исполнительный лист от 08.08.2022 ФС № 040299119 (подлинник).

Уведомлением от 10.08.2022 цедент сообщил должнику об уступке права требования.

Обращаясь с иском в арбитражный суд, Компания указывает, что договор является мнимой сделкой, поскольку 25.08.2021 ООО «Стройиндустрия» приняло решение о добровольной ликвидации, о чем 07.09.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале ликвидации. Общество исключено из государственного реестра юридических лиц 11.08.2022, таким образом, сделка по уступке совершена цедентом 10.08.2022 – уже после направления им ликвидационного баланса, подтверждающего расчеты с кредиторами. Договор заключен и подписан неуполномоченным лицом – директором ФИО3

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. 

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Лицо, не являющееся стороной договора, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Смена кредитора Компании в результате заключения договора уступки не нарушила прав истца и не изменила его обязанность погасить задолженность.

Как разъяснено в пунктах 11, 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»  возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ). 

Суд апелляционной инстанции согласен с судом первой инстанции, который указал, что в силу закона у должника нет интереса в оспаривании предмета договора уступки, поскольку должнику должно быть безразлично, кому исполнять обязательство, так как закон защищает его от негативных последствий при исполнении обязательства кредитору, указанному в полученном им уведомлении об уступке. Следовательно, права должника не могут быть нарушены ни фактом заключения договора уступки, ни содержанием и согласованностью (несогласованностью) его предмета.

Доказательства того, что договор цессии заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия и с целью причинить вред Компании, суду вопреки статье 65 АПК РФ не представлены. ООО СК «Глобус» не является кредитором ООО «Стройиндустрия».

Позднее направление уведомления об уступке пава требования от 10.08.2022 в адрес должника по почте не является основанием для признания договора недействительным. 

При этом обязательная проверка отправителя или полномочий его представителя осуществляется только с 01.09.2023 на основании Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 17.04.2023 № 382.

Сам по себе факт нахождения цедента ООО «Стройиндустрия» в процедуре ликвидации на момент заключения договора не препятствует уступке прав требования. Возможное несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной (разъяснения пунктов 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доводы Компании о безвозмездном характере сделки апелляционным судом не принимаются.

Как следует из пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По смыслу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. 

Из содержания договора не усматривается воля сторон на передачу права требования в качестве дара.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не видит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы должника по приведенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2023 по делу № А17-941/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Глобус» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО4

ФИО1