ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44–76–65, факс 44–73–10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

 

19 мая 2022 года                                                     Дело № А79–6097/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.05.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республике-Чувашии от 18.03.2022 по делу № А79-6097/2017 

о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «Гидромонтаж» ФИО2 о признании недействительным договора о переводе долга №0359/705/185/17 от 27.01.2017 и применении последствий недействительности сделки,

 

при участии в судебном заседании: от публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина – Мухаиетшина А.М. на основании доверенности от 17.02.2022 №94/16-03.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «Гидромонтаж» (далее – ООО «ПСФ «Гидромонтаж», должник) конкурсный управляющий ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) обратился арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гидромонтаж консалтинг» (далее - ООО «ГМК») о признании недействительным договора о переводе долга № 0359/705/185/17 от 27.01.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 18.03.2022 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «Гидромонтаж» ФИО2 о признании недействительным договора о переводе долга № 0359/705/185/17 от 27.01.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике не согласилось с определением суда первой инстанции от 18.03.2022 и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель  указывает, что ликвидация первоначального должника не препятствует рассмотрению заявления по существу, так как иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования через устранение одного из механизмов проверки его действительного характера, что недопустимо.

ПАО «Татнефть», являющееся кредитором нового должника ООО «ПСФ «Гидромонтаж» на основании оспариваемой сделки, правоспособность не утратило. В такой ситуации именно оно является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано требование конкурсного управляющего.

По мнению заявителя, участникам совершения сделки и контролирующим должника лицам достоверно было известно о наличии признаков неплатежеспособности ООО «ПСФ «Гидромонтаж» на момент совершения сделки, повлекшей возложение на Общество новых финансовых обязательств, в отсутствие какого-либо встречного исполнения и какого-либо экономического смысла для ООО «ПСФ «Гидромонтаж».

Совокупностью доказательств подтверждаются основания, предусмотренные статьей 6.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Конкурсный управляющий ООО «ПСФ «Гидромонтаж» ФИО2 в  отзыве просит апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике удовлетворить.

В материалы дела поступили следующие документы: от ПАО «Татнефть» возражения на отзыв от 05.05.2022 (входящий №01АП-491/18 (6) от 05.05.2022); от  ПАО «Татнефть» отзыв на апелляционную жалобу от 08.04.2022 (входящий №01АП-491/18 (6) от 08.04.2022); от УФНС по Чувашской Республике ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия (входящий №01АП-491/18 (6) от 11.05.2022).

Представитель ПАО «Татнефть» в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257–262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Прекращая производство по заявлению, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями  32, 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127–ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьями 49, 61, 63, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьями 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.08.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ЗМК» о признании общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «Гидромонтаж» (далее - должник, ООО «ПСФ «Гидромонтаж») несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.07.2018 (полный текст определения от 23.07.2018) суд ввел в отношении ООО «ПСФ «Гидромонтаж» процедуру банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвердил ФИО2.

Решением от 25.05.2020 суд признал ООО «ПСФ «Гидромонтаж» банкротом, ввел в отношении должника процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвердил ФИО2 (далее -конкурсный управляющий).

В ходе проведения мероприятий в процедуре банкротства должника конкурсным управляющим выявлено, что 27.01.2017 между ООО «ПСФ «Гидромонтаж» и ООО «ГМК» заключен договор перевода долга № 0359/705/185/17, согласно которого ООО «ПСФ «Гидромонтаж» принял долг ООО «ГМК» перед истцом по рамочному договору на поставку металлоконструкций № 0359/705/597/16 от 18.07.2016 в размере 27 813 913 руб. 84 коп.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что ООО «ПСФ «Гидромонтаж» и ООО «ГМК» являются аффилированными лицами, на момент совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, в результате совершения указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, 06.07.2020 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает признание ее недействительной судом.

В рассматриваемом случае заявление о признании ООО «ПСФ «Гидромонтаж» банкротом принято определением суда от 03.08.2017, оспариваемая сделка совершена 27.01.2017, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, в соответствии с условиями рамочного договора на поставку металлоконструкций № 0359/705/16 от 18.07.2016 ООО «ГМК» должно было осуществить поставку ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина по спецификации № 1 от 05.08.2016 и дополнительному соглашению № 2 от 27.09.2016 металлоконструкций 2311-1014 (4102)-07-КМ1 в количестве 503,63 тн. на сумму 38 033 382 руб. 40 коп. в срок до 31.10.2016 и по спецификации № 2 от 19.08.2016 и дополнительным соглашением № 1 от 16.09.2016, № 3 от 28.11.2016 по поз. № 1 металлоконструкций 2311 - 2014(4102)-01-КМ1 изм. 1 в количестве 134,857 тн. в срок до 10.11.2016, по поз. №2-4 металлоконструкций 2311 -1014(4102)-04-КМ1-124,870 тн., металлоконструкций 2311- 1014(4102)-08-КМ1-57,37 тн, настила решетчатого 2311 -1014 (4102)-08-КМ1 -2,27 тн. в срок до 31.10.2016 на сумму 24 160 545 руб. 44 коп.

Во исполнение условий договора, ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина произведена предоплата по спецификации №1 от 05.08.2016 в размере 50% стоимости товара платежным поручением №72525 от 18.08.2016 на сумму 19 016 691 руб. 20 коп., по спецификации №2 от 19.08.2016 предоплату платежным поручением №78881 от 06.09.2016 на сумму 22 511 881 руб. 20 коп. на общую сумму 41 528 572 руб. 40 коп.

Поставка осуществлена по товарным накладным №149 от 03.11.2016, №150 от 03.1.2016, №156 от 08.11.2016, №162 от 15.11.2016, №163 от 17.11.2016, №170 от 29.11.2016, №2 от 11.01.2017, №136 от 03.11.2016, №137 от 03.11.2016, №138 от 03.11.2016, №140 от 03.11.2016, №151 от 03.11.2016, №164 от 03.11.2016, №168 от 25.11.2016, №1 от 11.01.2017. Всего общая сумма задолженности ООО «ГМК» перед истцом по рамочному договору на поставку металлоконструкций №0359/705/597/16 от 18.07.2016 составила 27 813 913 руб. 84 коп..

27.01.2017 между ООО «ПСФ «Гидромонтаж» и ООО «ГМК» заключен договор № 0359/705/185/14 о переводе долга, согласно которому ООО «ГМК» переводит на ООО «ПСФ «Гидромонтаж» долг по рамочному договору на разработку деталированных чертежей (КМД) в соответствии с предоставленной проектной документацией стадии КМ, изготовление и поставку металлоконструкций с профлистом и крепежными элементами, решетчатым настилом для проектов, реализуемых УРПС ПАО «Татнефть» № 0359/705/597/16 от 18.07.2016, заключенному между ООО «Гидромонтаж Консалтинг» и кредитором ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина.

Согласно пункту 1.3 долг составляет 27 813 913 руб. 84 коп. и подтверждается актом сверки и иными документами (пункт 3.1).

Согласно пункту 3.6 договора о переводе долга ООО «ГМК» осуществляет оплату в адрес ООО «ПСФ «Гидромонтаж» денежных средств в размере 27 813 913 руб. 84 коп в срок до 31.03.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 по делу № А65-20949/2017, вступившим в законную силу, с ООО «ПСФ «Гидромонтаж» в пользу ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина взыскано 27 813 913 руб. 84 коп. долга, 162 070 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ГМК» к ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина о расторжении договора № 0359/705/185/17 о переводе долга от 27.01.2017, применении последствий расторжения договора путем приведения сторон в первоначальное состояние отказано.

В целях закрытия задолженности между ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина и ООО «ПСФ «Гидромонтаж» были заключены спецификация № 163 от 26.01.2017 на поставку металлоконструкций в количестве 533.366 тн. на сумму 41 575 136 руб. 48 коп. и спецификация № 164 от 26.01.2017 на поставку металлоконструкций в количестве 320,39 тн. на сумму 27 038 075 руб. 34 коп., по которой ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина в адрес ООО «ПСФ «Гидромонтаж» была перечислена предоплата в размере 50% стоимости товара платежным поручением №41935 от 03.02.2017 на сумму 13 519 037 руб. 67 коп.

Дополнительным соглашением № 292 от 08.06.2017 в счет погашения суммы предоплаты по спецификации №164 от 26.01.2017 стороны зачли задолженность ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина за поставленный ООО «ПСФ «Гидромонтаж» по спецификации №161 от 13.10.2016 товар в размере 6 471 875 руб. 88 коп.

Вышеуказанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2018 по делу № А65-40935/2017, которым с должника в пользу заявителя взыскан долг в размере 7 047 161 руб. 79 коп. и расходы по уплате госпошлины в размере 58 235 руб. 81 коп.

На основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 04.12.2018 по делу № А79-6097/2017 в реестр требований кредиторов ООО «ПСФ «Гидромонтаж» включено требование ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина в размере 34 861 075 руб. 63 коп.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 13.04.2018 по делу № А79-13998/2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, отказано в удовлетворении иска участников ООО «ПСФ «Гидромонтаж» ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора №0359/705/185/17 о переводе долга от 27.01.2017, заключенного между ООО «ПСФ «Гидромонтаж» и ООО «ГМК», по мотивам того, что сделка не получила соответствующего одобрения в порядке статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также является убыточной, поскольку отсутствует встречное предоставление, а именно договор № 8 от 27.01.2017 указанный в пункте 2.1 оспариваемого договора, не заключался.

В ходе рассмотрения дела А79-13998/2017 судами было установлено, что оспариваемая сделка была экономически оправданной, что следует из переписки сторон, пояснений их представителей. В частности письмо ООО «ПСФ «Гидромонтаж» № 39 от 27.01.2017, договор между ответчиками по поставке металлоконструкций свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка была частью взаимосвязанных сделок, совершаемых ООО «ПСФ «Гидромонтаж», ООО «ГМК» и ПАО «Татнефть». Все они были направлены на совершение сделок купли продажи с ПАО «Татнефть» и получение доходов от продажи металлоконструкций обществами, участниками которых являлась ФИО3 - участник в том числе ООО «ГМК» в период с 14.07.2016 по 02.10.2017 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2018 по делу № А65-26304/2018 ООО «ГМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2020 по делу № А65-26304/2018 требование ООО «ПСФ «Гидромонтаж» к ООО «ГМК» в размере 14 871 423 руб. 68 коп. задолженности признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2020 по делу № А65-26304/2018 завершено конкурсное производство в отношении ООО «ГМК».

Судом установлено, что 17.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «ГМК».

По правилам пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 ГК РФ).

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен судом и производство по обособленному спору подлежит прекращению в связи с отсутствием объективной возможности рассмотрения заявления в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность.

В данном споре ответчик по спору, как сторона оспариваемой сделки утратил правоспособность, в отсутствие доводов и доказательств уступки им требования иному лицу его ликвидация (исключение из реестра) влечет невозможность рассмотрения спора и является основанием для прекращения производства по заявлению управляющего.

При таких обстоятельствах, учитывая факт ликвидации ООО «ГМК» и отсутствие правопреемника в правоотношении, основанном на договоре о переводе долга № 0359/705/185/17 от 27.01.2017, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего о признании указанного договора недействительным на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд обоснованно принял во внимание, что конкурсным управляющим не доказано, что одобрение ПАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина перевода долга совершено с целью причинению вреда имущественным правам кредиторов.

В апелляционной жалобе уполномоченный орган  указывает, что ликвидация первоначального должника не препятствует рассмотрению заявления по существу, так как иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования через устранение одного из механизмов проверки его действительного характера, что недопустимо. ПАО «Татнефть», являющееся кредитором нового должника ООО «ПСФ «Гидромонтаж» на основании оспариваемой сделки, правоспособность не утратило. В такой ситуации именно оно является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано требование конкурсного управляющего.

Согласно п. 4 ст. 61.8 Закона о банкротстве лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" также разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

В соответствии со ст.391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Таким образом, в правоотношениях по перемене лиц в обязательствах (в частности, по переводу долга обязательно участвуют: кредитор, первоначальный должник и новый должник.

Договор перевода долга №0359/705/185/17 от 27.01.2017г. заключен между ООО «ПСФ «Гидромонтаж» и ООО «Гидромонтаж Консалтинг». ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина, подписав указанный договор, дало согласие на перевод долга.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Закона К129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

Согласно данных с Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Гидромонтаж Консалтинг» 17.09.2020г. ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве), о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Следовательно, настоящий спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу, поскольку к участию в деле в качестве ответчиков должны быть привлечены все стороны сделки.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, следует, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по заявлению о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Гидромонтаж Консалтинг» и ООО «Проектно-строительная фирма «Гидромонтаж» 27 января 2017г. Договор перевода долга №0359/705/185/17 правомерно прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ввиду ликвидации ООО «Гидромонтаж Консалтинг».

Ссылку уполномоченного органа (Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС по Чувашской Республике) на определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019г. №>306-ЭС16-9687(3) по делу №А57-17295/2014, от 28.05.2019г. N302-3C18-8995(2) по делу NA3 3-20114/2016 в рассматриваемом случае нельзя признать состоятельной, поскольку в названных судебных актах содержатся выводы и толкование норм права, относящиеся к рассмотрению споров с иными обстоятельствами, чем обстоятельства по настоящему делу.

В настоящем споре ответчик - ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина не является правопреемником (цессионарием) ликвидированной стороны оспариваемой сделки (ООО «Гидромонтаж Консалтинг»).

К ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина невозможно применение последствий недействительности оспариваемого перевода долга.

Ликвидация аффилированного к должнику первоначального должника исключает проверку факта оплаты должнику в счет перевода долга.

ООО «Гидромонтаж Консалтинг» было непосредственно стороной оспариваемой сделки и прекратило свое существование без передачи каких-либо прав и обязанностей (обратного не доказано и из материалов дела не следует), а управляющим фактически поставлен вопрос о применении последствий недействительности сделки к ликвидированному (прекратившему существование) ответчику.

Доказательства того, что ПАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина (либо иное юридическое лицо) является правопреемником ООО «Гидромонтаж Консалтинг», в материалах дела отсутствуют.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, в том числе и об аффилированности ООО «Гидромонтаж Консалтинг» и ООО «ПСФ «Гидромонтаж», основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях прекратил производство по заявлению.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 18.03.2022 по делу № А79-6097/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

 

Судьи

 

Е.Н. Беляков 

 

О.А. Волгина