АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10609/2018

20 июня 2019 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 11.06.2019.

Решение изготовлено в полном объеме 20.06.2019.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи                 Щербининой О.В., рассмотрев после объявленного 06.06.2019 перерыва в открытом судебном заседании исковое заявление 

ФИО1

к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Топаз», ИФНС России по г. Курску

о признании решения ИФНС России по г. Курску от 27.11.2018, которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2184632295054, недействительным,

о признании права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Топаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 24,5% номинальной стоимостью 24,5 р. с одновременным лишением права на указанную долю ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале                       ООО «Топаз»,

о взыскании с ответчиков в пользу истца ФИО1 суммы уплаченной государственной пошлины в размере 12000,00 руб. (с учетом принятого уточнения).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО4 по доверенности от 30.10.2018  (удостоверение № 1321 от 18.07.2017);

от ФИО2: ФИО2 (паспорт);

от ФИО3: ФИО3 (паспорт);

от ООО «Топаз»: ФИО2 – директор (паспорт);

от ИФНС России по г. Курску: не явился, извещен надлежащим образом.

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Топаз», ИФНС России по г. Курску о признании решения ИФНС России по г. Курску от 27.11.2018, которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2184632295054, недействительным, о признании права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Топаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 24% номинальной стоимостью 24 р., о взыскании судебных расходов.

    В ходе рассмотрения дела Общество с ограниченной ответственностью «Топаз», ФИО2, ФИО3 обратились с встречным исковым заявлением к ФИО1, ФИО4, ФИО5 (нотариусу Курского городского нотариального округа Курской обл.) о признании доверенности ФИО1 от 30.10.2018, зарегистрированной в реестре № 46/39-н/46-2018-5-850, недействительной; признании сделки о праве ФИО4 отчуждать 24% доли в уставном капитале ООО «Топаз» третьим лицам недействительной.

Определением суда от 27.03.2019 встречное исковое заявление возвращено заявителям.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 указанное определение суда первой инстанции от 27.03.2019 оставлено без изменения.

В судебном заседании 15.05.2019 судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято к производству уточнение исковых требований в части размера доли, в соответствии с которым представитель истца просил признать за истцом право на долю в уставном капитале ООО «Топаз» в размере 24,5 %.

04.06.2019  представитель истца представил ходатайство об уточнении требований, просил суд  о признании решения ИФНС России по г. Курску от 27.11.2018, которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2184632295054, недействительным,

о признании права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Топаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 24,5% номинальной стоимостью 24,5 р. с одновременным лишением права на указанную долю ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале                       ООО «Топаз»,

о взыскании с ответчиков в пользу истца ФИО1 суммы уплаченной государственной пошлины в размере 12000,00 руб.

Уточнение исковых требований принято судом к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела ответчиками ФИО2, ФИО3 и ООО «ТОПАЗ»  заявлено о ничтожности представленной в материалы дела доверенности 46 АА 1211658 от 30.10.2018, удостоверенной нотариусом Курского городского нотариального округа ФИО5 и зарегистрированной в реестре  № 46/39-н/46-2018-5-850 (т.  2 л.д. 143). В соответствии с указанной доверенностью ФИО1, владеющий 24% уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью «Топаз» уполномочил ФИО4 от своего имени осуществлять все права и исполнять обязанности как участника ООО «Топаз», которые предоставлены участникам Общества в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО) и Уставом Общества. Указанная доверенность содержит также полномочия на представление интересов ФИО1 как участника Общества в суде со всеми правами, которые предоставлены истцу, ответчику, третьему лицу.

В обоснование доводов о ничтожности доверенности ответчики указали, что нотариус, удостоверяя данную доверенность, обязана была в соответствии с п. 6 ч. 13.1. ст. 21 ФЗ об ООО исходить из протоколов Общего собрания ООО «Топаз» в связи с приобретением ФИО1 доли непосредственно на основании решения Общего собрания от 25.12.1995 г. (Протокол № 8). Нотариальное удостоверение доверенности от 30.10.2018 произведено в нарушение п. 13 ст. 21 ФЗ об ООО и ст. 54 Основ законодательства РФ о нотариате, что повлекло нарушение прав и законных иетересов ООО «Топаз», участников ООО «Топаз», ФИО2 и ФИО3, которые владеют 100% уставного капитала ООО «Топаз».

Оценив доводы ответчиков, возражения представителя истца, изучив материалы дела, заслушав пояснения допрошенной в качестве свидетеля нотариуса Курского городского нотариального округа ФИО5, суд приходит к следующим выводам.

На основании статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации в арбитражном суде могут вести свои дела через представителей. Представитель является иным участником арбитражного процесса (статья 54 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Порядок оформления и подтверждения полномочий представителя в арбитражном процессе регламентирован статьей 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе.

В соответствии с пунктом 125 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

В соответствии с Обзором судебной практики ВС РФ № 3 (2015) ль 25.11.2015 доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 7 статьи 61 АПК РФ доверенность от имени гражданина может быть удостоверена нотариально или в ином установленном федеральном законе порядке.

В связи с возникновением у ответчиком сомнений относительно полномочий представителя истца на ведение дела в арбитражном суде, суд в судебных заседаниях 21.02.2019, 27.05.2019 выяснял у присутствовавшего в судебных заседаниях истца – ФИО1 действительную волю доверителя, объем прав представителя по доверенности. ФИО1 в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, подтвердил полномочия представителя ФИО4 и их объем,  поддержал все совершенные последним процессуальные действия и правовую позицию своего представителя. Об отмене (отзыве) доверенности не заявил.

Из представленной в дело доверенности от 30.10.2018 следует, что она соответствует требованиям законодательства РФ, составлена в письменном виде, нотариально удостоверена.

Доводы ответчика о том, что  при удостоверении доверенности от 30.10.2018 нотариус ФИО5 не выполнила обязанности,  предусмотренные п.п. 13-13.1 статьи 21 ФЗ об ООО, п. 54  Основ законодательства Российской Федерации о нотариате суд считает основанными на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, и осуществляется нотариусом в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Как следует из п. 2 ст. 163 названного Кодекса нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В соответствии с частью 1 статьи 59 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1 (далее - Основы), нотариус удостоверяет доверенности от имени одного или нескольких лиц, на имя одного или нескольких лиц.

В соответствии со ст. 54 Основ  нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

На основании ст. 44 Основ содержание нотариально удостоверяемой сделки, а также заявления и иных документов должно быть зачитано вслух участникам.

Порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается настоящими Основами и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования и утверждаемым федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой (статья 39 Основ).

Из пункта 1 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного решением Правления ФНП от 28.08.2017, приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156 (далее - Регламент) нотариус получает и фиксирует информацию о наличии или отсутствии определенных обстоятельств, в том числе фактов, имеющих юридическое значение, необходимых для совершения нотариального действия (далее - обстоятельства).

Наличие или отсутствие обстоятельств подлежит установлению нотариусом в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в объеме, предусмотренном Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования (далее - Регламент).

Согласно п. 29 Регламента, при удостоверении доверенности информацию о представителе, имуществе, указанном в доверенности, полномочиях представителя, сроках действия доверенности нотариус устанавливает со слов заявителя.

 Информацию об условиях сделки, юридически значимых сообщениях, заявлениях, заверениях об обстоятельствах ее участника (участников), о соответствии условий проекта сделки действительным намерениям ее участника (участников), о понимании участником (участниками) сделки разъяснений нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки нотариус устанавливает лично и непосредственно из объяснений (со слов) заявителя (заявителей) (п. 30 Регламента).

Как следует из буквального содержания представленной доверенности нотариус ФИО5 сведения о статусе доверителя как участника Общества, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, полномочиях представителя установила  со слов ФИО1, что соответствует  приведенными выше положениями Регламента, устанавливающим правила удостоверения доверенностей как вида  односторонних сделок, для совершения которых необходимо и достаточно выражение воли одной стороны. Указанные обстоятельства подтвердил истец и допрошенная в качестве свидетеля нотариус ФИО5, которая также пояснила, что проект доверенности готовила она,  ФИО1 был зачитан текст доверенности  и были разъяснены правовые последствия подписания данной доверенности, о чем также свидетельствует и указание в тексте оспариваемой доверенности. Также в деле не содержится сведений, свидетельствующих о каких-либо пороках воли лица, выдавшего спорную доверенность. Указанная доверенность удостоверена личной подписью ФИО1, что последний подтвердил в судебном заседании. При этом суд учитывает, что гражданское законодательство не ограничивает доверителя в том,  какой объем полномочий он передает поверенному в рамках доверенности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 данного Кодекса сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (пункт 1).

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2).

При этом суд отмечает, что в настоящем случае спорная доверенность (односторонняя сделка) содержит в себе объем полномочий ФИО4 на представление интересов доверителя  ФИО1 при осуществлении прав участника ООО «Топаз» перед третьими лицами и в суде,  а не договор (двустороннюю сделку) отчуждения доли, принадлежащей истцу, как утверждают ответчики.

Одним из оснований возникновения обязательств в силу приведенного выше пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор.

Согласно пункту 3 статьи 154 данного кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка), а в соответствии с пунктом 1 статьи 432 этого же кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 2 статьи 434 названного выше кодекса установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Кроме того, согласно положениям статьи 162 этого же кодекса несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства, однако влечет недействительность сделки только в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма (статья 53 Основ).

Пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) предусматривает, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 13 статьи 21 Закона предусмотрен перечень документов, подтверждающих полномочие отчуждающего доли лица на распоряжение такими долями или частью доли, которые подлежат предоставлению и проверке нотариусом до удостоверения сделки.

По смыслу вышеуказанных норм удостоверение сделки - это определенное законом действие нотариуса по оформлению сделок, требующих нотариальной формы.

Таким образом, в случае удостоверения договора об отчуждении или залоге доли в уставном капитале Общества от имени истца его представителем на основании спорной доверенности, нотариус  в соответствии с п. 13 статьи 21 ФЗ об ООО и п. 40 Регламента должен установить:

1) полномочия лица на распоряжение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании сведений из Единого государственного реестра юридических лиц и документов, подтверждающих принадлежность доли в соответствии с пунктом 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

2) оплату отчуждаемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании списка участников общества с ограниченной ответственностью или выписки из него либо иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником общества с ограниченной ответственностью;

3) наличие дополнительных требований к порядку отчуждения или залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании устава общества с ограниченной ответственностью.

Перечень документов, рекомендуемый для истребования нотариусами при удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества: устав общества; договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества); выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества; документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.); документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом; документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества; согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества; иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки ("Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлены ФНП)).

Вместе с тем, как отмечалось выше, пунктом  9.2. Устава Общества установлен запрет на отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам.

Следовательно, при удостоверении доверенности от 30.10.2018 установление указанного выше дополнительного объема информации с документальным подтверждением (применительно к п. 13 статьи 21 ФЗ об ООО), вопреки утверждениям ответчиков,  не требовался. Основания для истребования документов, перечень которых не приведен в законе, у нотариуса отсутствуют.  Оспариваемая ответчиками доверенность от 30.10.2018 не изменяет и не отменяет  порядок отчуждения доли в уставном капитале Общества, предусмотренный Федеральным законом об ООО и Уставом Общества (содержит запрет на отчуждение доли третьим лицам). Выдача доверенности сама по себе не повлекла отчуждение доли в уставном капитале Общества, возникновение прав на долю в уставном капитале Общества  у представителя истца ФИО4 В ней отсутствуют условия об отчуждении доли, принадлежащей ФИО1,третьим лицам.

В соответствии с разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Такие доказательства ответчиками не представлены.

Таким образом, судом установлено, что в материалах дела не имеется допустимых доказательств того, что выдача оспариваемой ответчиками  доверенности от 30.10.2018 нарушила какие-либо права и охраняемые законом интересы Общества и ответчиков, либо привела к угрозе такого нарушения. Признаков злоупотребления правом на стороне истца при выдаче доверенности судом не установлено. При рассмотрении дела  суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания выданной истцом на имя представителя ФИО4 доверенности от 30.10.2018 ничтожной по основаниям, указанным ответчиком. В связи с этим судом отклоняются доводы ответчиков  об имеющихся основаниях для признания доверенности  ничтожной как несостоятельные, основанные  на неверном толковании положений законодательства Российской Федерации. 

Кроме того, вопреки утверждениям ответчика ни истец, ни его представитель ни в исковом заявлении, ни в письменных и устных пояснениях не ссылались на данную нотариально удостоверенную доверенность как на основание своих требований о восстановлении корпоративного контроля.

При указанных обстоятельствах, представленная в материалы дела доверенность от 30.10.2018, выданная, в том числе, для участия в суде и являющаяся в указанной части процессуальной, подтверждает полномочия представителя истца ФИО4 на участие в рассмотрении настоящего дела.

Суд также считает несостоятельными доводы ответчиков о том, что заявление о ничтожности данной доверенности должно было быть рассмотрено судом до принятия окончательного судебного акта по делу, поскольку нормами АПК РФ не предусмотрено принятия отдельного процессуального  акта по такого рода заявлениям, по сути, являющимися доводами ответчиков в возражение на иск. Оспаривание процессуальной доверенности должно производиться с использованием механизмов, предусмотренных процессуальным законодательством – посредством оспаривания судебного акта либо посредством пересмотра решения по вновь открывшимся обстоятельствам (Постановление Президиума ВАС РФ от 21.04.2009 № 17064/08). 

Представитель по оспариваемой доверенности был допущен судом к участию в деле, а оспаривание доверенности представителя противоположной стороны, допущенного судом к участию в процессе, по своей сути, является оспариванием действий суда в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством.

От ООО «Топаз» 10.06.2019 через канцелярию суда поступило возражение на пояснение.

ФИО2, действующий от своего имени и от имени ООО «Топаз», возражал против удовлетворения исковых требований.

ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований.

С 10 час. 05 мин. судебное заседание продолжено с участием представителя истца ФИО4

ФИО3 передал в судебном заседании представителю истца экземпляр пояснения на возражение.

ФИО2 озвучил свою позицию с  учетом представленного пояснения.

Представитель истца поддержал уточненные требования.

Суд уточнил позицию представителя истца относительно приобщения к материалам дела представленной ранее жалобы на решение в УФНС России по Курской области (зарегистрирована 30.11.2018), находящейся в материалах дела без приобщения.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении указанного документа к материалам дела.

ФИО2, ФИО3 возражали против приобщения данного документа.

Судом приобщена к материалам дела жалоба на решение в УФНС России по Курской области (зарегистрирована 30.11.2018).

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ИФНС России по г. Курску, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Товарищество с ограниченной ответственностью «Топаз» было зарегистрировано 10.03.1993 за № 339 на основании распоряжения Администрации Ленинского района  г. Курска № 106-Р. К этому времени уставной капитал ТОО «Топаз» был оплачен полностью ФИО2 при открытии расчетного счета в АКБ «Курскбанк».

Учредительным договором ТОО «ТОПАЗ» от 25.02.1993 определено, что для обеспечения деятельности Товарищества за счет вкладов участников образуется уставной фонд в размере 100000 руб., учредителями Товарищества являются:

1.ФИО2 размер вклада равен 40000 руб., что составляет40% уставного фонда,

2. ФИО6 - 20000 руб. (20%),

3. ФИО7 - 20000 руб. (20%),

4. ФИО3 - 20000 руб. (20%).

Директором ТОО «ТОПАЗ» являлся ФИО2.

В последующем в связи с выходом двух участников ФИО7 и ФИО6 На основании письма ТОО «ТОПАЗ» от 22.01.1996 № 3 и в связи с выходом из состава учредителей ФИО7 и ФИО6 и принятием ФИО1 учредителями ТОО «ТОПАЗ» являются следующие лица:

1. ФИО2 доля составляет 51 %,

2. ФИО3 29%, 3 ФИО1 - 20%.

Протоколом собрания учредителей ТОО «ТОПАЗ» от 01.12.1998 № 11 принята новая редакция учредительных документов ООО «ТОПАЗ» на базе ТОО «ТОПАЗ», согласно которым уставной капитал Общества равен 100 рублей, номинальная стоимость и размер долей участников составляет:

1. ФИО2 51 руб. или 51%,

2. ФИО3 - 24,5 руб. - 24,5%, 3 ФИО1 - 24,5 руб. - 24,5%.

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Закона № 129-ФЗ уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, обязано в течение шести месяцев со дня вступления в силу указанного Федерального закона представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

18.12.2002 в Инспекцию представлено «Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц»» по форме Р1700К согласно которому учредителями ООО «ТОПАЗ» являлись:

1. ФИО2 51 руб. или 51%,

2. ФИО3 - 24,5 руб. - 24,5%, 

3.  ФИО1 - 24,5 руб. - 24,5%. 

       Директором ООО «ТОПАЗ» являлся ФИО3.

27.01.2003 осуществлена государственная регистрация юридического лица, зарегистрированного до 1 июля 2002 года, в связи с внесением сведений в ЕГРЮЛ с присвоением основного регистрационного номера 

<

***>.

03.08.2018 директором ООО «ТОПАЗ» ФИО2 в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ были представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, а именно, «Заявление о внесении изменений  в  сведения  о юридическом лице,  содержащиеся  в Едином государственном реестре юридических лиц» по форме Р14001 (вх. 5968А).

10.08.2018 осуществлены регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ дополнительных видов деятельности (ГРН 2184632215711).

 16.08.2018 состоялось Общее собрание участников ООО «Топаз», на котором приняты решения об исключении ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Топаз»; о распределении по 12% свободных 24% долей в уставном капитале Общества между ФИО2 и ФИО3; утверждении размера доли в уставном капитале Общества с 16.08.2018 – ФИО2 – 63%, ФИО3 – 37%; о выдаче участникам Общества ФИО2 и ФИО3 актов оценки  вкладов.

08.11.2018   ООО   «ТОПАЗ»   были   представлены   документы,   связанные   с исключением участия ФИО1. в уставном капитале ООО "ТОПАЗ", внесением изменений в сведения об участниках ФИО2 и ФИО3, а также в сведения о доле в уставном капитале Общества, принадлежащей обществу, а именно, в с прекращением участия ФИО1. его доля переходила к Обществу с последующим  распределением  между  остальными  участниками  по   12%  каждому участнику.

По данным документам 15.11.2018 принято решение об отказе в государственной регистрации № 8511А.

20.11.2018  в  регистрирующий  орган  Инспекции  директором  ООО  «ТОПАЗ» ФИО2 был представлен комплект документов в отношении «ТОПАЗ» вх. № 8844А, связанный с внесением изменений в состав учредителей ООО ГАЗ», а именно:

1. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в м государственном реестре юридических лиц (форма Р14001) (далее - заявление).

 2 Заявление о выходе от 10.01.2003 

3. Заявление о приеме от 25.12.1995;

4. Письмо от 16.08.2018 с кассовым чеком от 20.08.2018;

5. Акт оценки вклада в уставный капитал ООО "ТОПАЗ" от 16.08.2018; 

6. Протокол № 4 очередного общего собрания участников ООО "ТОПАЗ" от 2018;

7. Протокол № 3 очередного общего собрания участников ООО "ТОПАЗ" от '18;

  8. Письмо от 06.08.2018 с описью и кассовым чеком;

9. Письмо от 22.01.1996г.; 

10. Пояснительная записка к заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лица от 08.11.2018 г.

11. Запрос от 23.07.2018.

В заявлении содержались  сведения о прекращении участия ФИО1 в ООО «ТОПАЗ», внесение изменений в сведения об участниках,  а также в сведения о доли в уставном капитале,  а именно, в связи с прекращением участия ФИО1 его доля переходила к Обществу с последующим распределением между остальными участниками по 12% каждому участниками.

Инспекцией 27.11.2018 принято решение о государственной регистрации № 8844А с присвоением записи за ГРН 20184632295054. 

Истец, считая себя владельцем доли в уставном капитале ООО «Топаз» в размере 24,5% номинальной стоимостью 24,5%, полагал, что названная доля в уставном капитале ООО «Топаз»  была изъята у него по незаконным основаниям, помимо его воли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики исковые требования не признали, указали, что в связи с неоплатой вклада в уставной капитал Общества акт оценки ФИО1 не выдавался и при определении статуса участника ООО «Топаз» 16.08.2018 ФИО1 не предоставлялся; право на долю в размере 24,5% уставного капитала истец не приобрел; ФИО1 не принимал участие в собраниях ООО «Топаз»; как участник Общества иными участниками  ООО «Топаз» ФИО1 не воспринимался;

Представитель налогового органа исковые требования не признал, поддержал позицию иных ответчиков, из устных и письменных доводов следует, что исключение сведений в отношении участника  ФИО1 осуществлено в установленном законом порядке вследствие неоплаты последним доли в уставном капитале Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Таким образом, удовлетворение судом заявленных требований должно вести к восстановлению прав заявителя.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Таким образом, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в коммерческой корпорации, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Как отмечалось выше, основанием предъявленного иска является утрата истцом, помимо его воли, доли в уставном капитале Общества и его требование, по существу, направлено на восстановление корпоративного контроля в Обществе.

Из материалов дела следует, что ФИО1 был принят в состав участников ООО «Топаз» 22.01.1996 на основании заявления от 25.12.1995. Как утверждают ответчики,  к 05.04.1993 уставной капитал Общества был оплачен полностью ФИО2, обратного в материалы дела не представлено.

Возражая против исковых требований, ответчики ссылаются, в том числе на то обстоятельство, что доля в размере 24% перешла к Обществу с 26.03.1996 и не учитывалась с указанной даты при определении результатов голосования на общих собраниях участников Общества.

Истец в судебном заседании 21.02.2019  пояснил, что передавал ФИО2 в день подачи заявления о приеме в участники Общества денежные средства, точную сумму не помнит, никакие документы о передаче денежных средств ему не выдавали.

В этой связи суд отмечает следующее.

ТОО «Топаз» было создано и зарегистрировано распоряжением Главы Администрации Ленинского района к. Курска в 1993 году (т.  1 л.д. 136) .

Согласно Учредительному договору Товарищества с ограниченной ответственностью «Топаз» от 25.02.1993 для обеспечения деятельности товарищества за счет вкладов участников образуется уставный фонд в размере 100000 руб. (п.3.1. Учредительного договора) (т. 1 л.д. 138). Аналогичное положение  содержится в п.  3.1 Устава ТОО «Топаз»  (1993 г. ) (т. 1 (л.д. 146).

В соответствии с п. 3.5. Учредительного договора ТОО «Топаз» внесение вкладов осуществляется в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации Товарищества путем перевода соответствующей денежной суммы на расчетный счет Товарищества.

Пунктом  3.6. Учредительного договора ТОО «Топаз» участники, не полностью внесшие вклады в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации Товарищества, отвечают по обязательствам Товарищества невнесенной частью вклада.

На дату принятия ФИО1 в состав участников ТОО «Топаз» (январь 1996 г.) вопросы оплаты вкладов в уставном капитале Общества регулировались также положениями ст.ст. 87, 90 ГК РФ.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 87 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату принятия истца в состав участников Общества) участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Согласно пункту 3 статьи 90 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату принятия истца в состав участников Общества) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Следовательно, вопреки утверждениям ответчиков, ни действующим гражданским законодательством, ни положениями Учредительного договора (1993 г.) не предусмотрены такие последствия для участника Общества в случае нарушения им обязанности по оплате своей доли в уставном капитале в течение 3 месяцев, как обязательство передать свою долю Обществу, то есть фактически утрата статуса участника. При этом положения Учредительного договора о том, что участники вносят доли в уставный капитал в течение трех месяцев после регистрации товарищества противоречит пункту 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, который обязывает учредителей оплатить к моменту регистрации юридического лица не менее половины уставного капитала.

Кроме того, как установлено судом и следует из имеющихся в материалах дела доказательств, в т.ч., бухгалтерских балансов ООО "ТОПАЗ", пояснений бухгалтера ООО «Топаз»  ФИО8 (т. 3 л.д. 90),  руководителя ООО «Топаз» ФИО2,  уставный капитал Общества был сформирован полностью и оплачен последним до 05.04.1993, неоплаченные доли отсутствовали. Оплата была произведена одноразово и в полной сумме ФИО2 при открытии расчетного счета в АКБ «Курскбанк». При этом в последующем ФИО3 была возмещена стоимость принадлежащей ему доли, оплаченная ФИО2.  Доказательств того, что у истца, как участника ООО "ТОПАЗ", перед данным Обществом имеется задолженность по внесению в уставный капитал Общества стоимости своей доли в материалы дела не представлено.

Из пояснений ФИО2 и ФИО3, представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников следует, что при принятии ФИО1 в состав участников ТОО «Топаз» доля ФИО1 в размере 20% была предоставлена из принадлежащей  ФИО3 на 25.12.2015 доли в размере 49%, уже ранее последним оплаченной. В связи с чем доли были установлены: ФИО2 – 51%, ФИО3 – 29%, ФИО1 – 20% (протокол № 8 от 25.12.1995).

В последующем в новой редакции Учредительного договора (1998)   и Устава ООО «Топаз» (1999), подписанных и ФИО1 как участником Общества (т. 2 л.д. 12-37),  сумма уставного капитала ООО «Топаз» установлена в 100 руб., а размер доли участников Общества составил: ФИО2 – 51%, ФИО3 – 24,5%, ФИО1 – 24,5%. Как пояснил  директор ООО «Топаз» ФИО2, уравнение долей  ФИО3 и ФИО1, являющихся братьями, было произведено с целью равновесия интересов.

В силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с разъяснения, которые даны в абзаце 1 и 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", даже при наличии обстоятельств, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 313 ГК РФ, кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное третьим лицом, и, соответственно, не считается просрочившим, если из закона, иных правовых актов, условий или существа обязательства вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).

Вместе с тем действующим гражданским законодательством  не установлена обязанность  учредителя лично произвести оплату его доли в уставном капитале, в связи с чем, не имеет правового значения тот факт, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал Общества либо оплачена доля названного лица.

Факт оплаты уставного капитала Общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед Обществом по оплате  уставного капитала участники Общества не имеют, что исключает возможность перехода к Обществу доли истца.

Кроме того, ответчик ФИО3 в случае наличия у него имущественных претензий к другому участнику общества ФИО1, связанных с фактической оплатой за него суммы доли уставного капитала общества, не лишен права на обращение в арбитражный суд с самостоятельным иском.

С учетом указанных обстоятельств, доводы ответчиков об отсутствии в деле доказательств полной оплаты истцом его доли в уставном капитале Общества и об утрате ФИО1 прав участника Общества нельзя признать обоснованными. 

Ссылки на  отсутствие у истца свидетельства или акта суд признает несостоятельными, так как это внутренние документы Общества, выдача которых зависит от волеизъявление лиц, выступающих в данном деле в качестве  ответчиков, и которые не являются платежными документами.  Нормами действующего законодательства в качестве исчерпывающих доказательств оплаты  доли  такие документы не предусмотрены.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что факт оплаты уставного капитала ООО "ТОПАЗ" подтверждается материалами дела и ответчиками надлежащими доказательствами  не оспорен, а доказательств, подтверждающих факт невнесения истцом в установленные сроки своей доли в уставный капитал данного общества, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания ФИО1 утратившим права участника ООО «ТОПАЗ»  ни в соответствии с учредительными документами 1993, 1999 годов, ни в соответствии с действующим гражданским законодательством.

Ответчики также в обоснование своей позиции указали на отсутствие  у истца статуса участника Общества в связи с подачей 10.01.2003 заявления о выходе из участников Общества и переходе в этой связи доли Обществу.

В материалах копии регистрационного дела ООО «ТОПАЗ», представленного налоговым органом, имеется заявление от имени ФИО1 о выходе из состава учредителей по собственному желанию с передачей своей доли ООО «Топаз» от 10.01.2013 (т.  2 л.д. 60), подлинность подписи на котором истец подтвердил в судебном заседании. Последний также пояснил, что  подача данного заявления была под воздействием эмоций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу, они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества с ограниченной ответственностью пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретении всем либо некоторым участникам общества  и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается участниками данного спора, в установленные законом сроки доля Обществу не передавалась и не перераспределеялась.

В указанные в статье 24 Закона об ООО сроки Общество не распорядилось долей истца и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений. Эти обязанности не были исполнены  и до 2018 года.

Следовательно, в 2018 году у ответчиков отсутствовало право для лишения   ФИО1 его доли в уставном капитале Общества и на фактический переход доли истца к Обществу.

В этой связи принятые общим собранием участников Общества решения в тех формулировках, в которых они изложены в протоколе от 16.08.2018 фактически представляют собой решения о внесении в учредительные документы Общества изменений относительно состава участников Общества и об исключении ФИО1 из состава участников, что следует из буквального содержания протокола (т.  2 л.д. 29).

Вместе с тем в соответствии в соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника Общества из Общества  возможно только в судебном порядке при наличии условий, указанных в названных нормах.

Таким образом, решения, принятые на собрании 16.08.2018, оформленные протоколом от 16.08.2018 недействительны как не имеющие юридической силы (ничтожны), поскольку приняты по вопросу, не относящемуся компетенции собрания (пункт 3 ст. 181.5 ГК РФ). 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом суд принимает во внимание, что из материалов дела следует, что вопрос об исключении истца из состава участников Общества был решен общим собранием участников Общества после того, как истец обратился в Общество с заявлением в рамках реализации своего права как участника о предоставлении информации в соответствии с ФЗ об ООО, что дает суду основания в совокупности с изложенными выше выводами суда и заявлением представителя истца оценивать действия  ответчиков ФИО2 и ФИО3  как недобросовестные.  

Кроме того, суд также критически относится к доводам ответчиков о том, что ФИО1 не воспринимался как участник Общества, поскольку они опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. Об этом свидетельствуют представленные протоколы общих собраний, подписанные ФИО1 как участником Общества учредительные документы 1998-1999 г.г., копии материалов юридического дела, представленного в банк и т.п.

В рассматриваемом случае к ответчикам подлежит применению также принцип "эстоппель", запрещающий ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Таким образом, требования истца о признании права на долю в уставном капитале Общества обоснованно расцениваются судом как направленные на восстановление корпоративного контроля Общества при неправомерном изменении состава участников Общества помимо воли истца.

Доказательства того, что возвращение доли участия приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, в материалы дела не представлено. Доводы ответчиков – участников Общества в этой части, по мнению суда, основаны на предположениях. Материалы дела не содержат доказательств совершения истцом таких действий в отношении Общества.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2008 № 5539/08 в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в присуждении истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Как указано в постановлениях Президиума ВАС РЫ от 03.06.2008 № 1176/08, от 10.04.2012 № 15085/11 по делу № А19-5794/2010 в области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Следовательно, участник Общества вправе распоряжается только теми долями (частями доли) в уставном капитале Общества, которые ему принадлежат.

Присуждение доли участия в Обществе истцу возможно только в случае констатации факта отсутствия у ответчиков прав на указанную долю.

При этом восстановление прав истца на долю в уставном капитале ООО «Топаз» невозможно без решения вопроса о правах ответчиков – участников Общества на указанную долю.

Из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Топаз" по состоянию на 09.01.2018, 30.10.2018 следует, что участниками общества  являлись: ФИО2 с размером доли 51% уставного капитала (сведения внесены 27.01.2013), ФИО3  с размером доли 25% уставного капитала (сведения внесены 27.01.2013), ФИО1 с размером доли 24% уставного капитала (сведения внесены 27.01.2013).

Вместе с тем суд учитывает, что внесение записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников  носит скорее технический, чем правоустанавливающий или правоподтверждающий характер. 

Как отмечалось выше, размер доли участников при принятии новых редакций учредительных документов Общества (1998-1999 г.г.) составил: ФИО2 – 51%, ФИО3 – 24,5%, ФИО1 – 24,5%.

 Из материалов дела не следует, что участниками Общества позднее принимались какие –либо решения о перераспределении долей.

В этой связи суд полагает, что истцом обоснованно заявлены требования о признании права на долю в уставном капитале ООО «Топаз» в размере 24,5% номинальной стоимостью 24,5 руб. исходя из  сведений, установленных участниками Общества в уставных документах.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют сомнения относительно требований истца в части определения размера долей каждого из участников Общества в результате удовлетворения исковых требований.

Следовательно, с учетом вышеизложенных выводов суда,  решение ИФНС России по г. Курску от 27.11.2018, которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2184632295054, является недействительным.

С учетом вышеизложенного, оценивая представленные доказательства и доводы участников процесса, по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

С учетом результатов рассмотрения дела и изложенных выше выводов, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, суд относит судебные на ответчиков ФИО2, ФИО3 и  ИФНС России по г. Курску, соответственно заявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 156, 176-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать право  ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Топаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 24,5% номинальной стоимостью 24,5 руб.,  одновременно уменьшив размер доли  участника ФИО2 с 63% доли номинальной стоимостью 63 руб. до 51% доли  номинальной стоимостью 51 руб. в уставном капитале ООО «Топаз» и ФИО3 с 37% доли номинальной стоимостью 37 руб. до 24,5% доли номинальной стоимостью 24,5 руб. в уставном капитале ООО «Топаз».

Признать решение Инспекции ФНС России по г. Курску от 27.11.2018, которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2184632295054, недействительным.

Взыскать  с ФИО2, ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины, в размере 3000 руб. с каждого.

Взыскать с Инспекции ФНС России по г. Курску в пользу ФИО1 судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины, в размере 6000 руб.          

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                     Т.Ю. Арцыбашева