ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-1434/2024

31 июля 2025 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2025 года       

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 28.11.2023

от ООО «Фирма Наука»: ФИО3, по доверенности от 28.02.2025

при рассмотрении 28 июля 2025 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 14 февраля 2025 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 17 апреля 2025 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к ООО «Фирма Наука» о взыскании 54 562 774 руб. 37 коп.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Наука» (далее – ООО «Фирма Наука», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Фирма Наука» в размере 51 703 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 859 274 руб. 37 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму действительной стоимости доли с 21.11.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2025 года, с учетом определения от 04 марта 2025 года об исправлении опечатки, заявленные требования удовлетворены в части; с ООО «Фирма Наука» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 3 535 000 руб., 13 674 руб. 12 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 37 265 руб. 18 коп. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2025 года с ООО «Фирма Наука» в пользу ФИО1 взыскано 195 490 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму действительной стоимости доли (3 535 000 руб.) с 21.11.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2025 года решение Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2025 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит отменить вышеуказанные судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном размере.

 В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

Истец указывает, что оспариваемыми судебными актами не дана оценка доказательствам, представленным истцом, содержащиеся в судебных актах выводы целиком основаны на необъективном заключении экспертизы без учета этих доказательств и в отсутствие сведений о кредиторской задолженности ответчика; отмечает, что экспертиза по делу назначена без достаточных к тому оснований (в отсутствие ходатайства истца).

Пункт 7 приложения к кассационной жалобе к материалам дела не приобщается, поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по сбору, оценке доказательств и установлению фактических обстоятельств (статьи 286, 287 АПК РФ).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Фирма Наука» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Фирма Наука», ФИО1, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО «Фирма Наука» зарегистрировано 14.04.2009 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1097746218558.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.05.2022 № ЮЭ9965-22-92776955 по состоянию на 13.05.2022 участниками общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, а также само общество с долей в уставном капитале ООО «Фирма Наука» в размере 50 % (том 1, л.д. 73 - 96).

В обоснование заявленного иска ФИО1 указал, что им было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Фирма Наука» и о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением участника общества от 29.04.2022 о выходе из общества (зарегистрировано в реестре 3 50/358-н/50-2022-1-1266).

12.05.2022 внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе истца из ООО «Фирма Наука».

Поскольку требования истца по выплате действительной стоимости доли в добровольном порядке ответчиком исполнены не были, данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

С учетом наличия спора между сторонами относительно размера действительной стоимости доли судом по делу была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли ФИО1 в размере 50 % уставного капитала ООО «Фирма Наука», исходя из рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021, проведение которой было поручено АНО «Центр судебной экспертизы «Специалист». 

Согласно заключению от 08.10.2024 № 101/10-2024 действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества составляет 3 535 000 руб.

Судами установлено, что заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и нормам Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», отражает все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, в связи с чем, пришли к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу; в заключении эксперта даны ответы на все поставленные вопросы, оно является ясным, понятным и полным. 

Экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка предупрежденным об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации компетентным лицом; в экспертном заключении указаны нормативные, методические и технические средства, использованные в исследовании; в судебном заседании эксперт дал необходимые ответы на поставленные перед ним вопросы, доказательств наличия противоречий в выводах эксперта не представлено, обоснованность заключения эксперта не вызывает сомнений.

Истцом не представлено доказательств того, что эксперт, которому поручено проведение судебной экспертизы, лично, прямо или косвенно заинтересован в исходе дела и имеются обстоятельства, вызывающие сомнение в его беспристрастности. Также не доказано, что эксперт находится в служебной или иной зависимости по отношению к сторонам спора; иных оснований для отвода экспертов, предусмотренных статьей 21 АПК РФ, также не установлено.

Судами отмечено, что несогласие с выводами экспертов, а также с выводами суда, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прав истца.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в том числе, заключение эксперта, которое признано надлежащим доказательством по делу, руководствуясь положениями статей 11, 94, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; исходя из того, что факт выхода истца из состава участников общества материалами дела подтвержден, в связи с чем, истец имеет право на возмещение ему стоимости доли в обществе в связи с выходом из состава его участников, при этом, выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику является обязанностью общества, а не правом; учитывая, что заявление о выходе ФИО1 из состава участников общество получило 29.04.2022, в связи с чем у общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть по состоянию на 31.12.2021; установив, что размер действительной стоимости доли в обществе по состоянию на 31.12.2021, определенный по результатам проведения судебной экспертизы, составляет 3 535 000 руб.; указав, что ответчик не представил в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику; в связи с чем, пришли к выводу, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли в обществе подлежат частичному удовлетворению в сумме, определенной по результатам судебной экспертизы. 

Поскольку эксперт дал обоснованные ответы на поставленные вопросы и дал исчерпывающие пояснения относительно выводов экспертизы, суды пришли к правильному выводу, что истец не привел убедительных доводов, которые позволили бы считать экспертное заключение неполным и не соответствующим требованиям закона.

Доказательств недостоверности или недостаточности информации, использованной экспертом, в материалы дела не представлено.

Судами обоснованно отмечено, что само по себе несогласие лиц, участвующих в деле, с выводами эксперта, не может свидетельствовать о недостоверности экспертного заключения как доказательства.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Заключение экспертов, представленное по результатам проведения судебной экспертизы, получило полную и объективную оценку судами.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2025 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2025 года по делу № А41-1434/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова

                                                                                                          С.В. Краснова