АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-247245/22-34-1376

г. Москва

22 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 г.  Решение изготовлено в полном объеме 22 февраля 2023 г.  

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ИНТЕРТРАНССЕРВИС"  

108811, ГОРОД МОСКВА, МОСКОВСКИЙ ПОСЕЛЕНИЕ, МОСКОВСКИЙ ГОРОД, 1- Й 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата  присвоения ОГРН: 18.11.2014, ИНН: 

<

***>  

к ФИО3, ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ  "ЗАВОД АВТОМОБИЛЬНОГО ОБОРУДОВАНИЯ"  

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды нежилых помещений №  01.04.21 от 06.04.2021,  

в заседании приняли участие: согласно протоколу, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы в  интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ИНТЕРТРАНССЕРВИС" (далее - ООО "ИТС", общество) с исковым заявлением к  ФИО3, ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ  "ЗАВОД АВТОМОБИЛЬНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" (ЗАО "ЗАО") о признании  недействительным (ничтожным) договора аренды нежилых помещений № 01.04.21 от  06.04.2021.  

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в  установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении  причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании  заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и  о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу  

закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного  решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1  статьи 65.2 ГК РФ).  

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является  представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с  предъявившим их участником корпорации.  

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок,  предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о  применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является  контрагент корпорации по спорной сделке.  

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и  присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника,  предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание  или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим  обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае  присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные  действия без согласия всех таких участников.  

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе  вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований.  

В судебном заседании процессуальный истец заявил ходатайство о привлечении  ФИО2 к участию в деле в качестве соистца, о привлечении к участию в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОСДИЗАЙНМАШ" (АО "МДМ"),  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАК ПАРТС" (ООО  "ТРАК ПАРТС"), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "КОНСТРУКТОР" (ООО "КОНСТРУКТОР"), об истребовании доказательств, о  фальсификации доказательств, назначении по делу судебной экспертизы.  

В судебном заседании ответчики возражали относительно заявленных  требований. ФИО3 представлен отзыв на иск.  

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований,  оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения  заявленных исковых требований, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся  участником ООО "ИТС", владеющим долей в размере 50% уставного капитала  общества. ФИО2 вышел из общества на основании заявления участника  общества о выходе из общества от 16.12.2022, соответствующие изменения о переходе  доли обществу внесены в ЕГРЮЛ 23.12.2022 (запись ГРН 2227714744915 от  23.12.2022), платежным поручением № 3269 от 26.12.2022 общество перечислило  вышедшему участнику ФИО2 90 000 000 руб.  

Истцом оспаривается договор аренды нежилых помещений № 01.04.21 от  06.04.2021 между ЗАО "ЗАО" и обществом, который со стороны арендодателя  подписан генеральным директором ФИО4, арендатора - ФИО3  по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, статьями 169, 170 ГК РФ.  

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах  третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или  охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).  

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий  недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в  предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от  применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании  этой сделки недействительной.  

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или  иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта,  является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК  РФ).  

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана  недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица,  оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия  (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания  наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям,  указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и  охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии  согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий  представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему  правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).  

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся:  сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или  нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ)  (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации").  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ истец, обращаясь в суд за защитой  нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены  ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты  нарушенного права.  

Судом установлено, что на дату рассмотрения спора ФИО2 не является  участником ООО "ИТС".  

Истец на момент обращения в арбитражный суд и до 23.12.2022 являлся  участником общества, владеющим 50% доли уставного капитала общества, в связи с  чем им заявлен косвенный иск в интересах общества.  

При этом, в производстве Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного  округа имеется спор о взыскании убытков по иску общества к ЗАО "ИНТЕКС"  (ОГРН 

<

***>), основанием которого является оспариваемый договор аренды  нежилых помещений № 01.04.21 от 06.04.2021 и исполнение по нему на сумму 25  млн. руб. (дело № А81-5873/2022). Определением от 23.09.2022 производство по делу  

 № А81-5873/2022 приостановлено до разрешения дела № А40-192754/2022 и  вступления судебного акта по нему в законную силу.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 по делу № А40192754/2022 ЗАО "ИНТЕКС" отказано в удовлетворении иска к ООО "ИТС", ЗАО  "ЗАО" о признании недействительным (ничтожным) договора аренды нежилых  помещений № 01.04.21 от 06.04.2021.  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, генеральным директором ЗАО "ИНТЕКС"  является ФИО2.  

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости,  достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.  

Принимая во внимание, что истец утратил статус участника и корпоративную  связь с обществом и, соответственно, право на оспаривание сделки в интересах  общества по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным  законодательством, учитывая, что истец, вышедший из общества в период  рассмотрения спора, не обосновал юридически значимый интерес в оспаривании  совершенной обществом сделки по приведенным основаниям, не указал каким образом  оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том  числе повлекла неблагоприятные для него последствия, суд приходит к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.  

Предусмотренные законом процессуальные основания для привлечения  ФИО2 соистцом по делу отсутствуют (ст. 46 АПК РФ).  

Кроме того, настоящий иск заявлен к ненадлежащему ответчику ФИО3  

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство об  истребовании оригиналов договора аренды нежилых помещений № 01.04.21 от  06.04.2021, дополнительного соглашения № 1 от 01.05.2021 к нему, иных дополнений и  приложений к нему, актов приема-передачи; копии материалов регистрационного дела  недвижимого имущества в отношении предмета оспариваемого договора аренды.  Одновременно истцом заявлено о фальсификации доказательств - договора аренды  нежилых помещений № 01.04.21 от 06.04.2021 с приложениями и дополнительными  соглашениями, договоров аренды нежилых помещений № 02/2020 от 01.12.2020, №  03/2021 от 01.11.2021 между АО "МДМ" и ЗАО "ЗАО" с приложениями и  дополнительными соглашениями. Также истцом заявлено ходатайство о привлечении к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, АО "МДМ", ООО "ТРАК ПАРТС", ООО  "КОНСТРУКТОР".  

В судебном заседании присутствовал представитель ФИО5, действующий  на основании доверенностей от ответчиков, АО "МДМ", ООО "ТРАК ПАРТС", ООО  "КОНСТРУКТОР", который представил их на обозрение.  

При этом истец ставит под сомнение факт подписания документов генеральным  директором ЗАО "ЗАО" ФИО4  

Проставленные в договорах (соглашениях, приложениях, актах) от имени  ответчика подписи им не оспариваются.  

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле,  обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации  доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет  уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое  доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;  проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо,  представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения  из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает  

предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о  фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие  доказательства или принимает иные меры.  

Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации  доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из  числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей  доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и  основания иска на иных доказательствах.  

Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении  представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений,  искажающих действительный смысл, или ложных сведений.  

Истец, заявляя о фальсификации, на такие обстоятельства не ссылается. 

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение  заявления о подложности доказательства, направлено на исключение оспариваемого  доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила  представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его  достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от  16.07.2015 № 1727-О).  

В этой связи, исходя из содержания данного заявления ФИО2,  установленных судом фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что  заявление истца, хотя и поименовано им как заявление о фальсификации доказательств,  по сути, таковым применительно к статье 161 АПК РФ не является. Более того, истец,  исходя из предмета иска, не указывает и не обосновывает необходимость исключения  из числа доказательств спорного договора.  

Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "МДМ",  ООО "ТРАК ПАРТС", ООО "КОНСТРУКТОР" удовлетворению не подлежит,  поскольку не усматривается каким образом принятый по делу судебный акт может  повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон (ст. 51 АПК  РФ).  

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд  приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых  требований.  

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии  со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств ФИО2 отказать. В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать. 

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Электронная подпись действительна.

Судья Кравчик О.А. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство 

Дата 29.12.2021 4:52:22

Кому выдана Кравчик Олеся Анатольевна