﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-37576/2018

Дело № А65-34535/2017

г. Казань

22 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего Онуфриенко Ю.В. – Чикуновой А.В., доверенность от 10.01.2020,

конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк – Салихова Т.Р., доверенность от 11.04.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рахматуллина Рустема Фаритовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2029 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020

по делу № А65-34535/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МАТТИ РУС» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Камелия» (ОГРН 1131690085504, ИНН 1655282220), с привлечением третьих лиц: ООО «Меркурий» и ООО «Производственно-строительная фирма «Строительный центр», ОАО «ИнтехБанк»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2017 заявление Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России) о признании общества с ограниченной ответственностью «Камелия» (далее – ООО «Камелия», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан Республики Татарстан от 27.02.2018 ликвидируемый должник – ООО «Камелия», признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович.

Общество с ограниченной ответственностью «Матти Рус» (далее – ООО «Матти Рус») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в размере 98 615 506 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Рахматуллин Рустем Фаритович просит произвести процессуальное правопреемство, заменив ООО «Матти Рус» на Рахматуллина Р.Ф.; обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство, считает возможным произвести процессуальное правопреемство, заменив ООО «Матти Рус» на Рахматуллина Р.Ф. на стадии кассационного производства в целях рассмотрения данного обособленного спора.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей конкурсного управляющего должником, публичного акционерного общества «Интехбанк» (далее – ПАО «Интехбанк»), проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права; соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по данному спору судебных актов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются  в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости   от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленных требований ООО «Матти Рус» ссылалось на то, что между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная фирма «Строительный центр»(далее – ООО «ПСФ «Строительный центр») (векселедателем) и ООО «Камелия (векселеприобретателем) подписан договор купли-продажи ценных бумах от 25.12.2014 № 25/12-ЦБ/ЛС, по условиям которого ООО «ПСФ «Строительный центр» обязуется передать ООО «Камелия» простой вексель общества с ограниченной ответственностью «ЛетоСтоп 2003» г. Казань (далее – ООО «ЛетоСтоп 2003»), ЛС 3105 на 105 769 506 руб., срок платежа - по предъявлении, место платежа – ОАО «ИнтехБанк», ставка процентов - 0.

Пунктом 2.2 указанного договора предусмотрена обязанность ООО «Камелия» оплатить 105 769 506 руб. в адрес продавца не позднее 25.12.2016.

Впоследствии, между обществом с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – ООО «Меркурий») и ООО «ПСФ «Строительный центр» подписан договор цессии от 06.04.2016, по условиям которого векселедатель ООО «ПСФ «Строительный центр» уступает ООО «Меркурий» права требования к ООО «Камелия» по договору купли-продажи от 25.12.2014 № 25/12-ЦБ/ЛС – 98 615 506 руб.

Кроме того, между ООО «Меркурий» и ООО «Матти Рус» подписан договор цессии от 06.04.2016, по условиям которого ООО «Меркурий» уступает ООО «Матти Рус» права требования к ООО «Камелия» по договору купли-продажи № 25/12-ЦБ/ЛС от 25.12.2014 – 98 615 506 руб.

Договоры цессии предусматривали оплату уступленного требования до 07.04.2017 (пункт 2.1.1 договора цессии).

Заявителем в обоснование доводов об оплате было представлено соглашение о зачете от 06.04.2016, по условиям которого стороны прекращают зачетом встречные однородные обязательства стороны 1 (ООО «Меркурий») по оплате ООО «Матти Рус» по договору уступки от 06.04.2016 в размере 88 070 071 руб. 69 коп., обязательство ООО «Матти Рус» по оплате ООО «Меркурий» 88 070 171 руб. 69 коп. по договору цессии от 06.04.2016.

Судом первой инстанции заявителю было предложено представить договор цессии от 06.04.2016, по условиям которого ООО «Меркурий» обязалось выплатить денежные средства ООО «Матти Рус», однако договор представлен не был.

Разрешая настоящий спор,  суды правомерно исходили из следующего.

Из разъяснений, данных в абз. 1, 2 пункта 26 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35) следует, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о  банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется   судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности.

Возбуждение в отношении хозяйствующего субъекта процедуры банкротства предполагает введение ряда ограничений, касающихся порядка исполнения им своих обязательств. Целью таких ограничений является защита прав иных кредиторов.

Указанные ограничения аналогичным образом применяются при предъявлении вексельного обязательства к исполнению должнику, в связи с чем обоснованность такого обязательства подлежит исследованию с учетом положений пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35.

Рассматривая требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника, суд не может ограничиваться проверкой формального соответствия представленных заявителем документов, а должен производить оценку всех доказательств в совокупности и во взаимосвязи с целью исключения внутренних противоречий и расхождений между ними.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление Пленума № 33/14) разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательства, исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что из представленных заявителем документов невозможно установить обстоятельства, при которых вексель мог быть выдан ООО «ЛетоСтоп2013», а также обязательства, в счет исполнения которых мог быть выдан спорный вексель, в связи с чем, факт выдачи векселя ООО «ЛетоСтоп2013» заявителем не доказан.

Из представленных ПАО «Интехбанк» сведений, простой вексель ООО «ЛетоСтоп 2003», г. Казань, ЛС 3105 на 105 769 506 руб. к оплате не предъявлялся, информация о наличии такого векселя отсутствует. Кроме того, согласно сведениям ИФНС ООО «ЛетоСтоп 2003», 11.04.2016 прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, в материалы дела не представлены не только оригинал векселя, но и его копия, а также доказательства осуществления оплаты, предусмотренной пунктом 2.1.1 договоров цессии.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «МАТТИ РУС» о признании требования ООО «МАТТИ РУС» обоснованным и включении его в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство, заменив общество с ограниченной ответственностью «МАТТИ РУС» на Рахматуллина Рустема Фаритовича в рамках данного обособленного спора.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2029 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу № А65-34535/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление в части процессуального правопреемства может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Е.П. Герасимова

Судьи									А.Г. Иванова 

										В.А. Моисеев