Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-7791/2023

город Псков

15 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 15 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Торгашовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Д.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (адрес: 117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к автономной некоммерческой организации «Региональная гарантийная организация Псковской области» (адрес: 180000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

акционерное общество «Великолукский мебельный комбинат» (адрес: 182101, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

временный управляющий акционерного общества «Великолукский мебельный комбинат» ФИО1 (ИНН 

<

***>, адрес: 236041, 

<

...>),

о взыскании 509090 руб. 91 коп.,

при участии в заседании:

от истца (посредством веб-конференции): ФИО2, представитель по доверенности № СЗБ/162-Д от 09.06.2023, предъявлен паспорт, диплом; ФИО3, представитель по доверенности №СЗБ/430-Д от 07.10.2022, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности №4-АС/2023 от 26.04.2023, предъявлен паспорт, диплом;

от третьих лиц: не явились, извещены; 

 

установил:

в Арбитражный суд Псковской области обратилось публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец, Банк) с исковым заявлением к автономной некоммерческой организации «Региональная гарантийная организация Псковской области» (далее – ответчик, организация) о взыскании 509090 руб. 91 коп. долга по договору поручительства №487/11-22/К/СБ во исполнение обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 22.11.2022, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 13182 руб.

Определением суда от 25.12.2023 исковое заявление принято к производству, назначены предварительное и основное судебные заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Великолукский мебельный комбинат» (далее – третье лицо, АО «Великолукский мебельный комбинат», должник), временный управляющий АО «Великолукский мебельный комбинат» ФИО1 (далее – третье лицо, временный управляющий). 

В судебное заседание явились представители истца, которые поддержали заявленные исковые требования. Полагали, что возражения ответчика не обоснованы, поскольку в случае признания должника банкротом необходимость направления должнику требования о возврате задолженности отсутствует, у Банка отсутствовала обязанность по предоставлению копий обеспечительной документации с иными лицами, 07.12.2023 ответчику дополнительно была направлена выписка по счетам по учету обеспечения, а также справка о целевом использовании кредита.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск. Пояснил, что Банком не был соблюден порядок исполнения договора поручительства, в частности истец перед обращением к ответчику не обратился к должнику в установленный договором поручительства срок с письменным требованием о погашении долга. Первоначальное требование Банка к поручителю от 29.11.2023 не соответствовало пункту 5.5 договора поручительства и пункту 13.2 Требований к фондам содействия кредитованию (гарантийным фондам, фондам поручительств) и их деятельности», утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 28.11.2016 № 763, поскольку не были приложены копии обеспечительных договоров по кредиту, выписка по счетам по учету обеспечения исполнения обязательств заемщика, представленная справка о целевом использовании кредита не содержала печати Банка. В связи с чем, указанное требование не могло быть принято ответчиком. Позднее Банк направил поручителю недостающие документы. Однако, к моменту получения требования Банка с необходимым приложением договор поручительства прекратился в связи с отказом ответчика от исполнения договора поручительства от 30.11.2023 на основании пункта 3.2 договора.

Третьи лица участие представителя в судебном заседании не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 123, частями 1 и 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о рассмотрении дела.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав письменные доказательства, выслушав участников процесса, имеющиеся в деле, суд установил следующее.

Между АО «Великолукский мебельный комбинат» (заемщик, должник) и Банком (займодавец, кредитор) 22.11.2022 заключен кредитный договор на основании заявления о присоединении к Общим условиям кредитования № 

<

***>, по условиям которого займодавец обязался открыть заемщику лимит в размере 5000000 руб. кредитной линии с зачислением кредитных траншей по договору на расчетный счет, открытый у Банка, в целях текущих расходов на закуп товара/материалов/оплата аренды/налогов/зарплаты/прочей текущей задолженности под 16,2% годовых на срок 36 месяцев, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученные по договору денежные средства и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательства по возврату займа заключены договор залога от 22.11.2022 № 8630YF3JNTSR2Q0QL2UW3F302  с должником, договоры поручительства № 8630YF3JNTSR2Q0QL2UW3FП01 от 22.11.2022 со ФИО5 и № 486/11-22/К/СБ от 22.11.2022 с ответчиком.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства от 22.11.2022 № 486/11-22/К/СБ, заключенного с ответчиком, ответственность Поручителя перед Займодавцем является субсидиарной и составляет 12% от суммы кредита и на момент заключения договора ограничена суммой 600000 рублей.

В силу пункта 2.1 договора поручительства Должник за предоставление поручительства уплачивает поручителю вознаграждение в размере 9008 руб., что составляет 0,5% годовых от суммы поручительства, за весь срок пользования поручительством (1096 дней).

На основании пункта 2.2 договора поручительства вознаграждение поручителем начисляется Должнику равными долями один раз в год пропорционально сроку договора поручительства и уплачивается Должником в течение 5 рабочих дней после наступления срока оплаты, указанного в договоре путем безналичного перечисления на расчетный счет Поручителя. 

Так, АО «Великолукский мебельный комбинат» обязан оплатить АНО «Региональная гарантийная организация Псковской области» 3000 руб. в срок до 22.11.2022, 3000 руб. в срок до 22.11.2023, 3008 руб. в срок до 22.11.2024.

В случае неуплаты или неполной уплаты должником Поручителю вознаграждения, предусмотренного пунктом 2.1 договора, в указанный в пункте 2.2 договора срок, Поручитель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора. При этом обязательства Поручителя прекращаются с момента направления должнику и Банку уведомления об отказе от исполнения договора (пункт 3.2 договора поручительства).

Пунктом 4.1.2 договора поручительства предусмотрено, что Поручитель обязан направить Банку уведомление о поступлении от должника вознаграждения по договору.

В разделе 5 договора поручительства предусмотрен порядок исполнения договора поручительства.

На основании пункта 5.1 договора поручительства в срок не более 7 рабочих дней от даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) Должником обязательств по кредитному договору по возврату суммы основного долга (суммы кредита), Банк в письменном виде извещает Поручителя об этом с указанием вида и суммы, неисполненных Заемщиком обязательств и расчетом задолженности Должника перед Банком. Извещение Поручителю о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Должником обязательств по Кредитному договору должно быть направлено письмом с уведомлением, либо передано Поручителю в оригинале, в этом случае факт передачи извещения подтверждается отметкой Поручителя на копии извещения. При ином способе извещения не считается, что Поручитель уведомлен надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 5.5 договора поручительства по истечении 90 календарных дней от даты извещения Поручителя о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Должником обязательств по кредитному договору по возврату суммы основного долга (суммы кредита) в случае, если в порядке, установленном Кредитным договором, сумма основного долга не была возвращена Банку, Банк может предъявлять требование (претензию) к Поручителю, в котором указывается:

1) документы, подтверждающие право Банка на получение суммы задолженности по договору, в том числе копии договора поручительства и (или) договора независимой гарантии (при наличии) и обеспечительных договоров (со всеми изменениями и дополнениями) и прочее;

2) справка о целевом использовании кредита;

3) документы, подтверждающие выполнение Банком мер, направленных на получение невозвращенной суммы обязательств, включая: информацию в произвольной форме (в виде отдельного документа), подтверждающую: предъявление требования Заемщику и (или) поручителей (за исключением Поручителя) об исполнении нарушенных обязательств и прочее;

б) выписку по счетам по учету обеспечения исполнения обязательств Заемщика и (или) организации инфраструктуры поддержки и прочее.

Поручитель принимает требование Банка при наличии следующих документов и информации:

1) копии договора поручительства и (или) договора независимой гарантии и обеспечительных договоров (со всеми изменениями и дополнениями);

2) копии документа, подтверждающего полномочия лица на подписание требования;

з) расчета текущей суммы обязательства, подтверждающего непревышение размера предъявляемых требований Банка к сумме обязательств Заемщика и (или) организации инфраструктуры поддержки;

4) расчета суммы, истребуемой к оплате, составленного на дату предъявления требования к Поручителю, в виде отдельного документа;

5) платежного поручения, подтверждающего перечисление Банком аванса Заемщику и (или) организации инфраструктуры поддержки, с отметкой банка заказчика либо органа Федерального казначейства об исполнении (если выплата аванса предусмотрена договором (контрактом), а требование Банка предъявлено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком и (или) организацией инфраструктуры поддержки обязательств по возврату аванса);

6) информации, подтверждающей факт неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Заемщиком и (или) организацией инфраструктуры поддержки обязательств в период действия договора (контракта);

7) информации о реквизитах банковского счета Банка для перечисления денежных средств Поручителя.

Все документы, представляемые с требованием (претензией) Банка к Поручителю, должны быть подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью.

В силу пункта 5.7 договора поручительства Поручитель, при отсутствии возражений, производит платеж в течение срока, указанного в требовании Банка, либо, если такой срок не указан - в срок не позднее 10 рабочих дней с момента получения требования Банка. При наличии возражений, Поручитель, в течение 5 рабочих дней с момента получения требования Банка, направляет Банку письмо с указанием всех имеющихся возражений.

На основании пункта 6.1 договора поручительство прекращается 22.11.2025.

В соответствии с пунктом 6.2 договора поручительства поручительство прекращает свое действие в следующих случаях: с прекращением обеспеченного поручительством обязательства Должника по Кредитному договору; в  случае отказа Банка от надлежащего исполнения, предложенного Должником или Поручителем; в случае перевода долга на другое (чем Должник) лицо по обеспеченному поручительством обязательству (Кредитному договору), если Поручитель не дал Банку письменного согласия отвечать за нового должника; в случае принятия Банком отступного; по истечении срока действия поручительства; в случае внесения Банком изменений в Кредитный договор в нарушение условий пункта 4.5.3 названного Договора; в случае предъявления Банком заявления об установлении его требований в деле о банкротстве после закрытия реестра требований кредиторов Заемщика, при наличии возбужденного в отношении него дела о банкротстве; в случае исключения Заемщика из ЕГРЮЛ вследствие ликвидации при условии, что Банк не предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к Поручителю.

Пункт 6.3 договора поручительства предусматривает, что в случае предъявления Банком требования к поручителю, в соответствии с условиями договора, поручительство прекращается только после полного исполнения Банком и поручителем своих обязательств.

Договор подписан, скреплен печатями сторон и повторяет условия Требований к фондам содействия кредитованию (гарантийным фондам, фондам поручительств) и их деятельности», утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 28.11.2016 № 763.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что должник (АО «Великолукский мебельный комбинат») свои обязательства по договору поручительства не исполнило, вознаграждение Поручителю (ответчику) в полном объеме не перечислило (получен только 1 платеж в размере 3000 руб. в срок до 22.11.2022).

При этом у АО «Великолукский мебельный комбинат» образовалась задолженность перед Банком по кредитному договору.

Банк письмом №СЗБ-33-исх./44 от 13.09.2023 известил Поручителя о ненадлежащем исполнении АО «Великолукский мебельный комбинат» обязательств по кредитному договору в части основного долга и процентов по состоянию на 13.09.2023 в сумме 4345495 руб. 51 коп. (л.д.12). 

Письмом №СЗБ-33-исх./63 от 18.09.2023 Банк известил Поручителя о введении в отношении АО «Великолукский мебельный комбинат» процедуры наблюдения и о проведении мероприятий Банком по включению его требования в реестр требований кредиторов Должника, а также известил, что по состоянию на 18.09.2023 задолженность должника составила 4345495 руб. 51 коп. (л.д. 24). 

28.11.2023 Банк вручил Поручителю требование №СЗБ-8630-01-02-исх/86 о погашении задолженности за АО «Великолукский мебельный комбинат» в соответствии с договором поручительства от 22.11.2022 в размере 509090 руб. 91 коп. (исходя из размера задолженности по состоянию на 28.11.2022 4242424 руб. 25 коп. х 12%) в течение 10 рабочих дней с момента получения требования. Согласно штампу указанное требование получено Поручителем 28.11.2023, что не оспаривается ответчиком (л.д. 22-23). 

При этом судом установлено, что требование Банка от 28.11.2023 не соответствовало требованиям пункта 5.5 договора поручительства и пункта 13.2 Требований к фондам содействия кредитованию (гарантийным фондам, фондам поручительств) и их деятельности», утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 28.11.2016 № 763, что не оспаривается истцом. В частности, к Требованию от 28.11.2023 не приложены копии обеспечительных договоров по кредиту (договор залога от 22.11.2022 с АО «ВМК», договор поручительства от 22.11.2022 со ФИО5), выписка по счетам по учету обеспечения исполнения обязательств заемщика, а представленная справка о целевом использовании кредита не содержала печати Банка. 

В связи с неисполнением Банком условий пункта 5.5 договора поручительства требование Банка от 28.11.2023 не было принято Поручителем.

30.11.2023 Ответчик направил Банку, Должнику, временному управляющему должника уведомления об отказе от исполнения договора поручительства на основании пункта 3.2 договора поручительства в связи с неполной оплатой Должником Поручителю вознаграждения и о прекращении договора поручительства с 30.11.2023 (л.д. 45-42).

01.12.2023 Ответчик направил Банку возражения на требование Банка по договору поручительства, в котором помимо указания на прекращение договора поручительства, сообщил о несоответствии полученного 28.11.2023 требования Банка условиям пункта 5.5 договора поручительства.

07.12.2023 Банк дослал Поручителю недостающие документы в соответствии с пунктом 5.5 договора поручительства.

Отказ Поручителя от исполнения договора поручительства послужил основанием для обращения Банка в арбитражный суд.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ для установления значимых для дела  обстоятельств относимость, допустимость и достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе поручительством.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

Как установлено статьей 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (пункт 1). Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника (пункт 2).

В силу статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя; с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника; если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем; по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Вместе с тем, положения пунктов 1 - 3 статьи 367 ГК РФ, определяющие основания прекращения поручительства, не исключают возможность согласования сторонами договора иных условий прекращения обеспечительной сделки.

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным законом или договором (статья 407 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Договор является одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 и пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Сторонами не оспаривается, что должник не оплатил поручителю вознаграждение надлежащим образом (второй платеж в размере 3000 руб. в срок до 22.11.2023 ответчику от должника не поступал).

С учетом того, что изначально требование Банка от 28.11.2023 не соответствовало требованиям пункта 5.5 договора поручительства, а полный пакет документов Банком поручителю был представлен только 07.12.2023, суд приходит к выводу, что требование Банка получено поручителем только 07.12.2023, то есть после прекращения договора поручительства в связи с отказом Поручителя от 30.11.2023 от исполнения договора поручительства на основании пункта 3.2 договора.

 Подписав Договор поручительства, Банк, в том числе, согласился с его пунктом 3.2, предусматривающим возможность досрочного прекращения поручительства на основании одностороннего заявления Поручителя, не получившего от заемщика вознаграждение; а также пунктом 5.5, предусматривающим условия требования к поручителю и приложение к нему, при соблюдении которых поручитель будет считаться получившим требование Банка.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2022 № 307-ЭС-8507.

Законность условий типового договора поручительства, в том числе в части прекращения поручительства в случае непоступления денежных средств, условий требования Банка к поручителю с приложением, Банком не оспаривается. 

Более того, Банк, как профессиональный участник правоотношений, не мог не предполагать о риске отказа поручителя от исполнения договора на основании пункта 3.2 договора поручительства, а также о последствиях несоблюдения условий для предъявления требования к поручителю. Какое-либо уведомление от Поручителя о поступлении вознаграждения от должника в срок до 22.11.2023 в соответствии с пунктом 4.1.2 договора поручительства ответчик Банку не направлял, в связи с чем, Банк должен был предполагать неполную оплату должником вознаграждения Поручителя.

В отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий поручителя, суд приходит к выводу о том, что злоупотребление правом со стороны поручителя отсутствует.

С учетом изложенного, правые основания для удовлетворения заявленных Банком исковых требований отсутствуют. 

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления подлежат отнесению на истца, в связи с отказом в удовлетворении требований. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

решил:

отказать в иске.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                               Т.В. Торгашова