АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-6538/2018

15 октября 2019 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения оглашена 08.10.2019

Судья Арбитражного суда Ивановской области Караваев И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании с перерывом исковое заявление

истцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, открытого акционерного общества «Ивановский завод тяжелого станкостроения», ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" (153003 

<

...> ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ООО "ТЕХИНВЕСТ" (153003 

<

...> ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «СТАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес местонахождения юридического лица: 115280, 

<

...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский станкостроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения юридического лица: 153032, 

<

...>)

о признании недействительными сделок, акта передачи имущества, применении последствий, возврате имущества (с учетом уточнения, вх. от 06.11.2019),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерный Коммерческий Банк «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 119180, 

<

...>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 153013, 

<

...>); ООО «РТ-Капитал» (119048, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА УСАЧЁВА, 24, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

при явке лиц, участвующих в деле:

от истцов Пряхина, ФИО4, ФИО2, ФИО6 – представитель ФИО16 по доверенности от 04.07.2018,

от истца ФИО15 – ФИО15 (лично, паспорт), представитель ФИО16 по доверенности от 25.03.2019,

от открытого акционерного общества «Ивановский завод тяжелого станкостроения» – представитель ФИО16 по доверенности от 14.11.2018,

от ответчика ООО «Стан» – Суховей Т.С. (паспорт) по доверенности от 30.11.2018,

от ответчика ООО «ИСЗ» – ФИО17 (паспорт), доверенность от 12.02.2019, ФИО18, Суховей Т.С. (паспорт) по доверенности от 17.09.2018,

от ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ", от ООО "ТЕХИНВЕСТ", ООО «РТ-Капитал», иных лиц – неявка, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТАН» (далее – ООО «СТАН»), обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский станкостроительный завод» (далее – ООО «ИСЗ») о признании недействительным:

1. Договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014, заключенного между ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" и ООО "СТАН" в отношении недвижимого имущества:

-Здание- корпус тяжелых станков, назначение: нежилое, общая площадь 23015 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:253, инвентарные данные литер А 69,70, этажность  3 этажа, адрес(местоположение): 

<

...>;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 26 725 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1014, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом тяжелых станков, адрес: 

<

...>;

Здание - корпус заготовительных цехов, назначение нежилое здание ( литер А 12, А13, общая площадь 103354,7 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:274 адрес(местоположение): 

<

...>;

-Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 13112 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1016, адрес(местоположение): земельный участок под корпусом заготовительных цехов, адрес: 

<

...>.

2. О признании недействительным договора купли-продажи части предприятия ОАО "ИЗТС", заключенного в виде притворной сделки - договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014 и применить последствия его недействительности.

3. О признании недействительным Акта приема-передачи имущества, передаваемого на баланс ООО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (в настоящее время ООО "Ивановский станкостроительный завод") в качестве дополнительного вклада в уставной капитал от 30.06.2015 г. в виде вышеуказанного недвижимого имущества, заключенного между ООО "СТАН" в качестве передающей стороны и ООО "Ивановский станкостроительный завод" в качестве принимающей стороны.

4. О возврате из собственности ООО «Ивановский станкостроительный завод» в собственность ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" вышеуказанного недвижимого имущества.

В порядке статей 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением суда от 02.08.2018 года исковое заявление принято к производству с подготовкой дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании, назначенном на 10.09.2018.

10.09.2018 назначено судебное разбирательство на 23.10.2018 в связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АКБ «НОВИКОМБАНК» и Управления Росреестра по Ивановской области, и истребованием документов.

23.10.2018 судебное разбирательство отложено до 19.11.2018 в связи с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения», и истребованием документов.

19.11.2018 судебное разбирательство отложено до 18.12.2018 в связи с привлечением соистца ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения».

18.12.2018 судебное разбирательство отложено до 18.02.2019 в связи с привлечением к участию в деле соистцов ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 (общий размер акций 0,0656 % согласно выпискам из реестра акционеров от 12.12.2018, т. 3, л.д. 143, 146, 149, 152, 155, 158, 161, 164).

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

11.06.2019 истец уточнил правовые основания иска, сославшись дополнительно на статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 9, л.д. 11 - 14), уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания от 11.06.2019.

Определением от 01.08.2019 суд удовлетворил заявление о вступлении в дело в качестве соистцов акционеров ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» - ООО «Инвестпроект», ООО «Техинвест», к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «РТ-Капитал».

02.09.2019 по ходатайству ООО «РТ-Капитал» судебное заседание отложено.

02.10.2019 в судебном заседании по ходатайству представителя истцов объявлен перерыв для возможного урегулирования разногласий.

08.10.2019 судебное заседание продолжено с участием представителя истцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО15, ответчика ООО «ИСЗ», ответчика ООО «Стан», от третьих лиц - извещены надлежащим образом, от ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, поступили ходатайства о рассмотрении в их отсутствие (т. 3, л.д. 142, 145, 148, 151, 154, 157, 160, 163).

Представитель истцов заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до итогов рассмотрения дела по иску ООО «Станки и инструмент» к ООО «ИСЗ», ООО «Стан» об истребовании станков и оборудования из чужого незаконного владения, поступившего в Арбитражный суд Ивановской области 02.10.2019 (т. 12, л.д. 54 - 67).

Суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, так как дела не связаны предметом доказывания; лица, участвующие в деле, иные; на дату судебного разбирательства не представлено сведений о принятии иска ООО «Станки и инструмент» к ООО «ИСЗ», ООО «Стан» к производству суда; ходатайство направлено на затягивание процесса, что недопустимо в силу части 3 статьи 41 АПК РФ.

Акционеры ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» в порядке части 3 статьи 225.4 АПК РФ извещены о судебном разбирательстве (опись почтовых отправлений, т. 3 л.д. 65, 167 - 172).

Исследовав вопрос о необходимости участия третьих лиц в настоящем деле, суд приходит к выводу, что судебный акт по делу не влияет на права и обязанности иных лиц, кроме уже участвующих в нем, в связи с чем, спор рассматривается по существу. 

В ходе рассмотрения дела установлены следующие обстоятельства.

04.10.2014 между ООО «Группа СТАН» (в настоящее время – ООО «СТАН», выписка из ЕГРЮЛ от 02.11.2018, т. 3 л.д. 23-27) в лице ФИО19 и ФИО15 как контролирующим акционером ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» заключено соглашение о продаже активов ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» за 520 млн. рублей: главный корпус (КТС), корпус технической обработки (КЗЦ), все оборудование для осуществления работ по изготовления станков в обоих корпусах, имеющиеся интеллектуальные права и техническую документацию для изготовления всей номенклатуры станков ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (пункт 1.1 соглашения) (т. 1 л.д. 56 - 59) (далее - соглашение о продаже активов).

Согласно пункту 2.2 соглашения стороны определили цены договора (предварительного и основного) купли-продажи корпуса тяжелых станков, корпуса механической обработки, 2-х земельных участков под ними и земельного участка (одного или нескольких) - дороги для обеспечения независимого проезда к указанным корпусам от внешней территории – за 170 млн. руб.

Согласно пункту 2.3 соглашения стороны определили цены договора (предварительного и основного) купли-продажи юридического лица, в уставный капитал которого внесено оборудование – за 175 млн. руб.

Согласно пункту 2.4 соглашения стороны договорились о ценах сделки купли-продажи интеллектуальных прав, торгового знака и конструкторской документации – за 100 млн. руб.

Агентское соглашение с ООО «ТД ИЗТС» с условием вознаграждения в размере 10 % от всех заключаемых ТД контрактов до достижения суммы полученного вознаграждения в размере 75 млн. руб. (пункт 2.5).

В пункте 3 соглашения стороны согласовали очередность совершения отдельных сделок по продаже бизнеса: сначала договор аренды зданий и оборудования, затем предварительный договор купли-продажи недвижимости, затем основной договор купли-продажи недвижимости, затем основной договор купли-продажи доли в юридическом лице, затем договор купли-продажи 8 станков, интеллектуальных прав. Последовательность мероприятий по реализации договоренностей определена в пункте 4 соглашения о продаже активов.

07.10.2014 ООО «Группа СТАН» в лице ФИО19 и ФИО15 как контролирующий акционер ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым ФИО15 обязался передать ООО «Группа СТАН» долю участия в ООО «Станкотяж» в размере 100 % (т. 1 л.д. 66 - 76).

Согласно пункту 3.2.1 стороны обязались заключить основной договор купли продажи доли в срок до 01.12.2014 года. Цена основного договора определена в размере 170 000 000 рублей (пункт 5.1).

В приложении № 1 к договору стороны согласовали перечень оборудования, формирующего уставный капитал ООО «Станкотяж» и находящегося в корпусе тяжелых станков (КТС) и в корпусе заготовительных цехов (КЗЦ) (т. 1 л.д. 69-75).

18.12.2014 ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» в лице генерального директора ФИО15 и ООО «Группа СТАН» в лице ФИО19 заключили договор купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014: в отношении недвижимого имущества: Здание- корпус тяжелых станков, назначение: нежилое, общая площадь 23015 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:253, инвентарные данные литер А 69,70, этажность  3 этажа, адрес(местоположение): 

<

...>; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 26 725 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1014, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом тяжелых станков, адрес: 

<

...>; Здание - корпус заготовительных цехов, назначение нежилое здание (литер А 12, А13, общая площадь 103354,7 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:274 адрес(местоположение): 

<

...>; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 13112 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1016, адрес(местоположение): земельный участок под корпусом заготовительных цехов, адрес: 

<

...>. (далее также – спорная сделка) (т. 1 л.д. 49).

Общая стоимость объектов составляет 160 000 000 рублей (пункт 5 договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014).

Договор прошел государственную регистрацию, 30.12.2018 составлен акт приема-передачи недвижимости (т. 1 л.д. 53 - 55).

Согласно отчету по определению рыночной стоимости зданий ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 25.09.2014 № 31-09.14 рыночная стоимость объектов недвижимости, указанных договоре купли-продажи от 18.12.2014, составляет 143 000 000 рублей (т. 3 л.д. 70 - 133).

Согласно заключению по определению рыночной и рекомендуемой залоговой стоимости на дату спорной сделки (18.12.2014) рыночная стоимость объектов недвижимости, указанных договоре купли-продажи от 18.12.2014, составляет 122 729 000 рублей (т. 3 л.д. 48 - 53).

08.04.2015 ООО «Группа СТАН» в лице ФИО19 и ФИО15 как контролирующий акционер ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» заключили дополнительное соглашение к соглашению от 04.10.2014 о том, что первая часть сделки по приобретению недвижимости и 8 ед. оборудования успешно завершена. Для полного завершения сделки необходимо в срок до 23.04.2015: осуществить сделку купли-продажи всего оставшегося оборудования, необходимого для производства станков, для этого подписать необходимые договоры; сделку купли-продажи интеллектуальных прав, запасов, инструмента, материалов; передать контракты, незавершенные производством. Для этого стороны договорились подписать соответствующие договоры, в том числе договор о приобретении долей в уставном капитале ООО «Станкотяж» за 355 млн. рублей (предмет дополнительного соглашения) (т. 1 л.д. 60-65).

30.06.2015 ООО «Группа Стан» вносит объекты недвижимости, приобретенные по договору купли-продажи от 18.12.2014, в уставный капитал ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (в настоящее время – ООО «ИСЗ»), государственная регистрация перехода права произведена (т. 2 л.д. 123 - 125).

05.11.2016 между ООО «Станкотяж» (юридическое лицо, в уставный капитал которого внесено оборудование согласно предварительному договору купли-продажи доли от 07.10.2014 между ООО «Группа СТАН» и ФИО15) и ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (в настоящее время – ООО «ИСЗ») заключены договоры аренды движимого имущества № 3/2015, № 4/2015, согласно которых по 05.10.2016 включительно ООО «Станкотяж» передает, а ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» принимает во временное владение и пользование движимое имущество, находящееся в корпусе тяжелых станков и заготовительных цехов (т. 4 л.д. 46-57). По актам приема-передачи от 05.11.2015 оборудование передано.

С 2015 года стороны вели переговоры относительно возможности полного исполнения достигнутых договоренностей, о чем свидетельствует электронная переписка представителей сторон (т. 5, л.д. 4 - 39), протоколы переговоров от 28.09.2015 (т. 5, л.д. 40), однако первоначальные намерения сторон по продаже завода, включая оборудование, контракты, интеллектуальная собственность, не были реализованы.

Письмом от 07.03.2017 № 17/98 ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» направило ООО «Станкотяж» возвратный акт приема-передачи имущества по договору аренды № 3/2015 для подписания в связи с окончанием срока действия договора аренды (т. 4 л.д. 58-71).

Письмом от 07.03.2017 № 17/99 ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» направило ООО «Станкотяж» возвратный акт приема-передачи имущества по договору аренды № 4/2015 для подписания в связи с окончанием срока действия договора аренды (т. 4 л.д. 72-74). Акты о возврате не подписаны, сведений о возврате имущества в деле не имеется. 

В связи с тем, что намерения сторон не реализованы, миноритарные акционеры обратились с косвенным иском в интересах ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» о признании оспариваемых сделок недействительными. В качестве основания иска заявлен довод о том, что сделка является притворной (статья 170 ГК РФ), при совершении сделки по продаже недвижимости корпусов и земли стороны, как следует из переписки и предварительных договоров, в действительности имели виду сделку по продаже части предприятия. Кроме того, спорная сделка являлась крупной: по балансу на последнюю отчетную дату 30.09.2014 (т. 3 л.д. 179) активы ОАО «ИЗТС» составляли 480 341 000 рублей, при этом стоимость отчуждаемого имущества составляла 160 000 000 рублей, то есть превысила 25 % от активов, в связи с чем подлежала согласованию с органами управления Общества. В подтверждение крупности сделки истец ссылается, в частности, на справку о выручке по видам деятельности по ОАО «ИЗТС» (т. 5, л.д. 56), согласно которой выручка предприятия от производства металлообрабатывающих станков в 2014 году составлял более 50 % всей выручки предприятия, с 2016 года выручка по этому направлению полностью отсутствует, изменен профиль деятельности Общества. В уточнениях от 11.06.2019 истцы указали, что имеются основания для признания сделок недействительными на основании статьи 178 (недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения), статьи 179 (недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана) Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истцов, стороны преследовали единую цель – продажа всего бизнеса, которая предполагала совершения ряда взаимосвязанных сделок. После совершения спорной сделки от 08.12.2014 выяснилось, что покупатель не собирается выполнять иные договоренности, в частности, приобретать все оборудование внутри корпусов. Представитель истцов указал, что ФИО15 введен покупателем в заблуждение относительно намерения приобретать иное имущество завода и, зная о действительных намерениях покупателя, никогда бы сделку по продаже недвижимости не совершил. Поскольку оборудование и корпуса представляют собой единый технологический комплекс, их продажа по отдельности нецелесообразна, поскольку исключает возможность собственнику оборудования его использовать, так как оно находится в корпусах, принадлежащих иному лицу. По вопросу о том, являются ли оборудование и корпуса единым имущественным комплексом, возможен ли демонтаж оборудования, представитель истцов ходатайствовал о назначении экспертизы (т. 9, ходатайство от 11.06.2019), представил дополнительные доказательства данного факта, в частности, фотокопии, пояснения по демонтажу оборудования, заключение специалиста ТПП Ивановской области (т. 9, 10). Кроме того, имели место недостоверные заверения, при наличии которых согласно статье 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона вправе требовать признания сделки недействительной. Срок исковой давности, по мнению истца, не пропущен, поскольку для ничтожных сделок составляет три года со дня, когда лицо узнало о совершении сделки. В данном случае сведения о сделке не были доведены до акционеров, на годовых собраниях не обсуждались, что подтверждается протоколами общих собраний акционеров за 2015 – 2018 гг. (т. 5, л.д. 65 - 83), из представленных балансов также нельзя увидеть, что корпуса отчуждены иным лицам, изменения по сроке «основные средства» не были очевидными. Об оспариваемых сделках акционеры узнали только из выписок из ЕГРП от 06.07.2018 и от 31.07.2018, а также из информации, которую предоставило общество после требований акционеров о ее предоставлении после собрания 29.05.2018.

Ответчики исковые требования не признали ввиду следующего. Спорный договор не является недействительным, стороны заключили и исполнили ту сделку, которую имели в виду. В результате спорной сделки к покупателю перешло недвижимое имущество здания и земельные участки, при этом оборудование внутри зданий, предметом спорной сделки не являлось, впоследствии длительное время арендовалось ООО «СТАН». Тот факт, что намерение ФИО15 и ООО «Группа Стан» по передаче оборудования, сформулированное в предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 07.10.2014, соглашении от 04.10.2014, заключенным между ООО «Группа СТАН» в лице ФИО19 и ФИО15, не реализовано, не свидетельствует о притворности договора от 18.12.2014, поскольку денежные средства в сумме 160 000 000 рублей уплачены, имущество передано, что в момент сделки соответствовало воле обеих сторон. Акционерному обществу убытков не причинено, сделка совершена по рыночной стоимости, ссылка истца на отсутствие согласия отклонена, поскольку сделка от имени общества совершена директором ФИО15, который являлся владельцем 88,51 % акций ОАО «ИЗТС», сделка фактически одобрена главным акционером, независимо от того, проводилось ли заседание коллегиального органа управления. Поведение ФИО15 и иных акционеров, по мнению ответчиков, является недобросовестным, поскольку фактически лицо, которое совершило и исполнило сделку, впоследствии требует признать ее недействительной. ООО «Группа СТАН» в любом случае является добросовестным контрагентом, поскольку знало о том, что спорный договор подписан мажоритарным акционером, в связи с чем, не имело оснований для предположений о том, что сделка не была одобрена органами управления Общества. Истцами пропущен срок исковой давности. Подробно доводы изложены в отзыве от 10.09.2018 и дополнительных пояснениях к нему (т. 2 л.д. 53 – 61, т. 4 л.д. 44, 45).

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области представило отзыв, в котором сообщило, что оснований для отказа в государственной регистрации права на момент совершения регистрационных действий не установлено, вынесение решения оставило на усмотрение суда (т. 2 л.д. 119 - 123).

Третье лицо ООО «РТ-Капитал» представило отзыв (т. 12), в котором доводы иска отклонило, указав, что сделка не является притворной, поскольку, как видно из ее предмета, касалась только недвижимости и была исполнена должным образом, сделки купли-продажи иного имущества не совершены, довод о существовании «прикрытой» сделки не основан на обстоятельствах дела, предварительные договоренности с ФИО15 носили декларативный характер, ФИО15 не предпринимал попыток понудить ООО «СТАН» к их исполнению в судебном порядке.

Иные лица мотивированных отзывов не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав стороны, оценив доказательства в порядке статей 65 – 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Оценив доводы истцов о притворности договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014 как договора, прикрывающего продажу части предприятия ОАО "ИЗТС", суд признает их необоснованными, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Иными словами, притворная сделка является ничтожной, если установлено, что стороны под видом притворной совершили иную сделку (прикрытую).

В данном случае, по мнению истцов, притворной является договор купли-продажи корпусов и земельных участков от 18.12.2014, а прикрытой сделкой – продажа части предприятия, в том числе недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность и иные производственные активы ОАО "ИЗТС".

Суд установил, что материалами дела не подтверждается, что прикрытая сделка была совершена. Напротив, намерения сторон, зафиксированные в ряде соглашений, в том числе соглашение о продаже активов ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 04.10.2014 между ООО «Группа СТАН» и ФИО15 как контролирующим акционером ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» за 520 млн. рублей, - в полной мере не исполнено, продан только главный корпус (КТС), корпус технической обработки (КЗЦ) с земельными участками и часть оборудования (8 единиц), что подтверждается дополнительным соглашением от 08.04.2015 к соглашению от 04.10.2014 между ООО «Группа СТАН» и ФИО15 Иное оборудование для осуществления работ по изготовления станков в обоих корпусах, имеющиеся интеллектуальные права и техническая документация для изготовления всей номенклатуры станков ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» не выкуплено.

Кроме дополнительного соглашения от 08.04.2015, факт того, что производственное оборудование по изготовлению станков в обоих корпусах не продано ответчику, подтверждается иными доказательствами, в частности: договорами аренды движимого имущества № 3/2015, № 4/2015, согласно которым по 05.10.2016 включительно ООО «Станкотяж» передает, а ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» принимает во временное владение и пользование движимое имущество, находящееся в корпусе тяжелых станков и заготовительных цехов (т. 4 л.д. 46-57) и актами приема-передачи от 05.11.2015 к нему;  электронная переписка представителей сторон (т. 5, л.д. 4 - 39), протоколы переговоров от 28.09.2015 (т. 5, л.д. 40); письма от 07.03.2017 № 17/98 (т. 4 л.д. 58-71), от 07.03.2017 № 17/99 (т. 4 л.д. 72-74); иском (вх. от 02.10.2019) об истребовании имущества из чужого незаконного владения (т. 12, л.д. 56 - 67).

Поскольку в ходе судебного разбирательства установлено, что оборудование, находящееся в корпусе тяжелых станков и корпусе заготовительных цехов и поименованное, в частности, в приложении к предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале от 07.10.2014, в соответствии с которым ФИО15 обязался передать ООО «Группа СТАН» долю участия в ООО «Станкотяж» в размере 100 % (т. 1 л.д. 66 - 76), не вошло в предмет спорного договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014, то суд отклонил ходатайство истцов о назначении экспертизы (т. 9, ходатайство от 11.06.2019) по вопросам является ли единым имущественным комплексом, неразрывно связанным технологически здания корпусов и находящееся в них оборудование и возможен ли его демонтаж.

Отказ в удовлетворении ходатайства мотивирован тем, что определение вещи как сложной (статья 134 ГК РФ) или как главной вещью и принадлежностью (статья 135 ГК РФ) не препятствует собственнику вещи по разному определить юридическую судьбу отдельных вещей, входящих в состав одного производственного комплекса. 

Довод истцов об обратном со ссылкой на то, что здания и станки являются единым недвижимым комплексом (статья 133.1 ГК РФ), в связи с чем на отдельные части комплекса не может быть установлен различный правовой режим и вещь должна участвовать в обороте как одно целое, опровергается обстоятельствами дела.

В частности, на момент совершения сделки в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь не зарегистрировано, кроме того, как следует из приложения № 1 к предварительному договору доли от 07.10.2014 между ООО «Группа СТАН» в лице ФИО19 и ФИО15, оборудование, находящееся в корпусе тяжелых станков (КТС) и в корпусе заготовительных цехов (КЗЦ), включено уставный капитал иного юридического  лица - ООО «Станкотяж» (т. 1 л.д. 69-75), а впоследствии передано в аренду ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» по договорам от  05.11.2016 № 3/2015, № 4/2015 (т. 4 л.д. 46-57).

Ввиду изложенного, поскольку установлено, что технологическая взаимосвязь объектов не помешал собственнику (ОАО «ИЗТС») различно определить их юридическую судьбу, то вывод эксперта по данному вопросу не имеет значения для решения вопроса о действительности продажи корпусов отдельно от оборудования, - на этом основании в проведении технической экспертизы по данному вопросу было отказано.

Оценивая действительность договора купли-продажи корпусов и земельных участков от 18.12.2014 по иным основаниям, суд приходит к следующим выводам.

Истцы полагают, что сделка недействительна по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 ГК РФ, указали, что единоличный исполнительный орган в лице ФИО15 с очевидностью для другой стороны исходил из того, что впоследствии ООО «Группа СТАН» выкупит и иное производственное имущество завода (подпункт 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ). Если бы ФИО15 мог предположить, что покупатель не станет приобретать ничего, кроме корпусов и земельных участков, необходимых для их использования, договор купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014 не состоялся бы.

По смыслу подпункта 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ, заблуждение может проявляться в том числе в отношении обстоятельств, влияющих на решение того или иного лица совершить сделку.

В подобных случаях воля стороны, направленная на совершение сделки, формируется на основании неправильных представлений о тех или иных обстоятельствах, а заблуждение может выражаться в незнании каких-либо обстоятельств или обладании недостоверной информацией о таких обстоятельствах.

Между тем, из материалов дела не следует, что ФИО15, являясь опытным специалистом в области станкостроения и многолетним управленцем в данной сфере, не знал о каких-либо обстоятельствах совершения сделки или обладал недостоверной информацией о предмете сделки. Напротив, единоличный исполнительный орган ОАО «ИЗТС» при совершении сделки осознавал, что приобретение корпусов без оборудования в силу физической связанности объектов является своего рода гарантией приобретения данного оборудования покупателем, что и было закреплено в соглашении о продаже активов ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 04.10.2014, предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 07.10.2014, дополнительном соглашении от 08.04.2015 к соглашению от 04.10.2014.

Тот факт, что впоследствии, вопреки ожиданиям лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО «ИЗТС», намеченные сделки не состоялись, не свидетельствует о заблуждении лица, совершившего сделку, а является рисками предпринимательской деятельности. 

ОАО «ИЗТС» является юридическим лицом и по смыслу статьи 2 ГК РФ должно при осуществлении предпринимательской деятельности исходить из того, что такой деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск, исходя из своих разумно понимаемых интересов. В силу этого, сторона должна нести последствия совершенных ею действий. Сторона истца не лишена была права защищать свои интересы, которые как указано в иске, нарушены неисполнением соглашений о продаже активов ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 04.10.2014, предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.10.2014, дополнительного соглашения от 08.04.2015 к соглашению от 04.10.2014, однако соответствующих действий не предприняла.

Судом также признается недоказанным довод о недействительности спорной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. 

По смыслу данной нормы обманом при совершении сделки считается как сообщение ложных сведений о предмете сделки, так и заведомое сокрытие обстоятельств, сообщение о которых было обязательно, в частности, обманное изменение с корыстной целью вида и свойства предметов, предназначенных для обмена (продажи) или употребления.

Истцы полагают, что обманом в данном случае является отсутствие действительного намерения покупателя совершить действия по приобретению иного имущества завода, под обещание совершить которые заключена спорная сделка от 18.12.2014.

Суд приходит к выводу, что фактические обстоятельства, на которые ссылается истец, не охватываются гипотезой нормы пункта 2 статьи 179 ГК РФ, поскольку содержание спорного договора не свидетельствует о том, что истец в момент заключения договора, не обладал достоверными сведениями о предмете сделки, стоимости имущества и иных существенных условий сделки. Все условия согласованы, продажа недвижимости совершена, переход права состоялся.

Истцы не пояснили, в отношении какого именно условия сделки единоличный исполнительный орган был обманут. Довод о том, что ответчики не совершили действий, под обещание совершения которых проданы корпуса и земельные участки, не является основанием для применения пункта 2 статьи 179 АПК РФ, поскольку как прямо следует из текста спорной сделки, совершение перехода права  не поставлено в зависимость от совершения ответчиком каких-либо иных действий, кроме указанных в договоре.

В том случае, если продавец не был намерен передать корпуса и участки до совершения сторонами иных сделок, он был вправе поставить переход права под отлагательное условие (с момента продажи иных активов) или отменительное условие (в случае несовершения иных действий, сделка аннулируется). Однако из текста договора не следует, что спорная сделка носила условный характер.

В целом оценивая доводы о недействительности спорной сделки как совершенной с пороком воли на стороне продавца, суд приходит к выводу, что истцы не представили необходимых и достаточных доказательств того, что воля ОАО «ИЗТС» в лице директора под влиянием внешних факторов при совершении сделки была поражена настолько, что имея возможность разумно и осмотрительно оценить ситуацию, истец бы не совершил сделку.

Напротив, установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что продавец, совершая спорную сделку, действовал своей волей и в своих интересах. Тот факт, что конечный интерес (продажа бизнеса), преследуемый ОАО «ИЗТС» при совершении сделки, не был достигнут, не влечет недействительности спорной сделки, но не препятствует истцам защищать свои интересы иным образом, если полагают, что ответчик не был добросовестен при ведении переговоров.

Истец также указал, что сделка совершена с нарушением правил одобрения крупных сделок, требует признать сделку недействительной в силу оспоримости по правилам статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в редакции на дату совершения спорной сделки) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно пункту 3 статьи Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно подпункту 26 пункта 4.1.2 Устава ОАО «ИЗТС», утвержденного решением акционеров от 31.01.2002 одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 % балансовой стоимостью активов Общества, входит в компетенцию совета директоров (т. 1 л.д 83).

Истцы указали, что по состоянию на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, а именно 30.09.2014 активы общества согласно бухгалтерскому балансу (ф.1) (т. 3, л.д. 179) составляли 480 341 000 рублей, сделка по цене отчуждения составляла 160 000 000 рублей, то есть более 25%, но менее 50% и подлежала одобрению советом директоров. Кроме того, истцы ссылались на то, что сделкой изменен профиль деятельности Общества, в подтверждение представлена справка о выручке по видам деятельности по ОАО «ИЗТС», согласно которой выручка предприятия от производства металлообрабатывающих станков в 2014 году составлял более 50 % всей выручки предприятия, а с 2016 года выручка по этому направлению полностью отсутствует (т. 5, л.д. 56).

Оценив заявленные доводы, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в редакции, действующей на дату совершения спорной сделки) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В силу названных норм на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В данном случае установлено, что ФИО15 действовал от имени ОАО «ИЗТС» как директор и одновременно являлся на дату сделки мажоритарным акционером Общества. Данное обстоятельство не оспаривается и подтверждается, в частности, протоколом общего собрания ОАО «ИЗТС» от 30.05.2015, где указано общее количество голосов – 16 501 800 (т. 3, л.д. 173 - 178), из них согласно списку лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров 29.06.2015 (т. 7, л.д. 28 - 106), ФИО15 принадлежит 13 983 785 акций, в том числе голосующие 13 735 823 акции или 84,87 % общего числа голосов (позиция 67 списка). Тот факт, что ФИО15 на дату сделки был мажоритарным акционером ОАО «ИЗТС» также прямо следует из текстов соглашения о продаже активов ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 04.10.2014, предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.10.2014, дополнительного соглашения от 08.04.2015 к соглашению от 04.10.2014 и предметом спора не является.

При таких обстоятельствах суд находит обоснованным довод ответчиков, что ООО «Группа СТАН» могло полагаться на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица и вправе было исходить из наличия у ФИО15 полномочий на совершение любых сделок от имени ОАО «ИЗТС». Доказательств того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной для ОАО «ИЗТС» и не была формально одобрена органами управления общества, в деле не имеется.

Кроме того, закон в действующей на момент совершения сделки редакции предоставлял акционерам право на оспаривание сделки только в случае доказанности ее убыточности для Общества. 

Таких доказательств в деле также не имеется. 

В материалах дела представлены результаты независимых оценок корпусов и земельных участков, выполненных по заказу ОАО «ИЗТС» ООО «Группа СТАН». Согласно отчету по определению рыночной стоимости зданий ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 25.09.2014 № 31-09.14 рыночная стоимость объектов недвижимости, указанных договоре купли-продажи от 18.12.2014, составляет 143 000 000 рублей (т. 3 л.д. 70 - 133).

Согласно заключению по определению рыночной и рекомендуемой залоговой стоимости на дату спорной сделки (18.12.2014) рыночная стоимость объектов недвижимости, указанных договоре купли-продажи от 18.12.2014, составляет 122 729 000 рублей (т. 3 л.д. 48 - 53).

Цена спорной сделки составила 160 000 000 рублей, что превышает оценочную стоимость соответствующего имущества на дату сделки, в связи с чем убыточность не установлена, истцы не доказали, что спорный договор совершен на заведомо невыгодных, отличающихся от рыночных, условиях.

На этом основании оснований для удовлетворения требования о признании спорной сделки недействительной не имеется.

Отказывая в удовлетворении требований по пунктам 1, 2 просительной части иска, суд также учитывает, что истцы пропустили срок исковой давности для оспаривания договора от 18.12.2014, при этом руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ (введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, истцы-акционеры, предъявившие иск и присоединившиеся к нему, являются законными представителями корпорации при предъявлении косвенного иска (процессуальными истцами), при этом материальным истцом по делу выступает корпорация ОАО «ИЗТС».

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Истцы-акционеры полагают, что течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда акционеры реально узнали о совершении спорной сделки.

Однако, как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Аналогичные правила в силу указания пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 применяются для ничтожных сделок.

По смыслу данного разъяснения срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

В данном случае разногласий между истцами-акционерами, прежним и действующим единоличным исполнительным органом не выявлено, напротив, действия ФИО15, акционеров Общества, самой корпорации ОАО «ИЗТС» являются согласованными, правовые позиции по вопросу совершения спорных сделок совпадают, оснований полагать, что прежний директор ФИО15 состоял в сговоре с другой стороной, не имеется и из обстоятельств дела не следует.

В ходе судебного заседания от 11.06.2019 из пояснений акционера ФИО3, отраженных в протоколе судебного заседания, который является представителем Совета ветеранов ОАО «ИЗТС», не следует, что со стороны коллектива предприятия имело место недоверие директору ФИО15 

При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что срок исковой давности следует определять по акционерам, подлежит отклонению. Срок исковой давности в данном случае следует определять по лицу, которое законном образом осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа Общества и действовало его именем при заключении и исполнении спорной сделки.

По общему правилу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как следует из пункта 6.1 договора купли-продажи от 18.12.2014, продавец принял от покупателя 70 000 000 рублей в счет оплаты имущества до даты подписания договора, таким образом, трехлетний срок для оспаривания сделки начался не позднее 18.12.2014 и истек для иска о признании сделки ничтожной по основанию статьи 170 ГК РФ не позже 18.12.2017.

По статье 178 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения), по пункту 2 статье 179 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием обмана) установлены сокращенные сроки оспаривания как для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, - таким образом, сроки оспаривания сделок по признакам оспоримости также истекли.

Пропуск срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) является самостоятельным основанием для отказа в иске по заявленным в пункте 1, 2 просительной части иска требованиям.

Поскольку единственным основанием требований о признании акта от 30.06.2015 о внесении объектов недвижимости, приобретенных по договору купли-продажи от 18.12.2014, в уставный капитал ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» и возврате их из чужого незаконного владения заявлена недействительность договора купли-продажи от 18.12.2014, то в удовлетворении требований по пунктам 3, 4 просительной части иска требований надлежит отказать.

Доводы сторон, третьих лиц были в полном объеме предметом исследования суда и не содержат оснований для удовлетворения иска.

При обращении в арбитражный суд истец ФИО3 уплатил государственную пошлину в сумме 42 000 рублей, в том числе 30 000 рублей – по чеку-ордеру от 27.07.2018, 12 000 рублей – по чеку-ордеру от 30.07.2018.

Всего, как пояснил под протокол представитель истца в ходе судебного заседания от 01.08.2019, заявлено четыре самостоятельных неимущественных требования, из расчета 6 000 * 4 государственная пошлина к уплате составляла 24 000 рублей.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в названной сумме остаются на истце, 18 000 рублей (42 000 – 24 000) подлежат возврату.

Как излишне уплаченные, ФИО20 возвращаются с депозита суда денежные средства по чеку-ордеру от 15.02.2019 за производство экспертизы по делу в сумме 139 656 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

иск о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014; о признании недействительным договора купли-продажи части предприятия ОАО "ИЗТС", заключенного в виде притворной сделки договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014; о признании недействительным акта приема-передачи имущества, передаваемого на баланс ООО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (в настоящее время ООО "Ивановский станкостроительный завод") в качестве дополнительного вклада в уставной капитал от 30.06.2015, заключенного между ООО "СТАН" и ООО "Ивановский станкостроительный завод"; о возврате из собственности ООО «Ивановский станкостроительный завод» в собственность ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" недвижимого имущества, - оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку–ордеру от 27.07.2018 (операция 14) государственную пошлину делу в сумме 18 000 рублей.

Возвратить ФИО20 с депозита суда денежные средства, уплаченные по чеку-ордеру от 15.02.2019 за производство экспертизы по делу, в сумме 139 656 рублей. ФИО20 сообщить суду реквизиты для возвращения денежных средств.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Приложение: копия чека-ордера от 27.07.2018 (операция 14) – в адрес ФИО3; чек-ордер от 15.02.2019 – в адрес ФИО20.

Судья                                                  И.В. Караваев