ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-11068/2022

31 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 17.05.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15819/2023) общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский Завод Железобетонных и Металлических Конструкций» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 по делу № А56-11068/2022(судья  Сюрина Ю.С.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский Завод Железобетонных и Металлических Конструкций»

к ФИО3 

о взыскании убытков,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Толмачевский Завод Железобетонных и Металлических Конструкций» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с бывшего генерального директора ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) 1 416 636 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает на нарушение судом норм материального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, недобросовестность действий ответчика, выраженная в очевидном конфликте интересов ответчика и Общества, фактическое получение окончательного результата испытаний аффилированным ответчику лицом за счет Общества, является очевидным обстоятельством, свидетельствующим о причинении ответчиком Обществу убытка.

15.08.2023 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество создано в качестве юридического лица 03.04.2017 с присвоением ОГРН 

<

***>.

ФИО3 являлся генеральным директором Общества с июля 2019 года по март 2021 года.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Между Обществом в лице ФИО3 (заказчиком) и АО «Научно-исследовательский институт железнодорожного транспорта» (АО «ВНИИЖТ», исполнителем) был заключен договор на оказание услуг 22.10.2019 №З.НАЦ.10.06353/19 (далее – Договор), согласно условиям которого АО «ВНИИЖТ» обязалось по заданию Общества в установленный договором срок оказать услуги проведения исполнителем испытаний на предмет: «возможности допуска на объекты инфраструктуры ОАО «РЖД» технологии пайки рельсовых соединителей».

Результатом услуг, оказанных АО «ВНИИЖТ» по Договору, оказалось «проведение лабораторных испытаний рельсов с припаянными и приваренными соединителями», в отношении чего АО «ВНИИЖТ» передано Обществу «Отчет о лабораторных испытаниях».

В порядке исполнения Договора Общество уплатило в пользу АО «ВНИИЖТ» денежные средства в размере 1 320 000 руб.

Общество также заключило договор с ООО «Компания ПромПутьСнабжение» на приобретение рельс Р65 для проведения испытаний на сумму 96 636 руб. 

После приемки Отчета о лабораторных испытаниях Дополнительным соглашением №3 от 31.12.2020 года Общество и АО «ВНИИЖТ» прекратили действие Договора на оказание услуг по взаимному согласию, что было оформлено Дополнительным соглашением №3 к Договору от 31.12.2020 года. 

Общество полагает, что ФИО3 проявил в своих действиях недобросовестность и неразумность, поскольку подписание Договора не имели какой-либо экономической целесообразности для Общества: Общество не является владельцем или правообладателем какой-либо «технологии пайки рельсовых соединителей», не осуществляло и не осуществляет какой-либо деятельности в данной области, не является обладателем какого-либо оборудования, которое может применяться при пайке рельсовых соединителей.

Общество также указывает, что ФИО3, принимая во внимание свое предстоящее увольнение, в целях сокрытия сделки от нового генерального директора Общества и его участников, прекратил досрочно Договор с фактически незаконченными услугами исполнителя, при   этом   у   Общества   отсутствует   возможность   каким-либо   образом воспользоваться уже оплаченным Обществом результатом услуг исполнителя в связи с его неполнотой, а также неосуществлением Обществом какой-либо деятельности, связанной с технологиями, подвергнутыми испытаниям. 

Общество также полагает, что реальным заказчиком услуг АО «ВНИИЖТ» являлось ООО «Компания «НГДО» (ОГРН 

<

***>), единственным участником и генеральным директором которой является ФИО4, ранее являвшегося работником Общества. 

ФИО4 также является совладельцем ООО «Союз Технологий»  совместно с ФИО5, которая, по мнению Общества, является гражданской супругой ФИО3 На сайте ООО «Союз Технологий» размещена информация о технологии пайки рельсовых соединителей. 

Кроме того, Общество ссылается на то, что как следует из письма АО «ВНИИЖТ» от 16.09.2022 полигонные испытания (этап 2) осуществлялись в рамках договорных отношений с ООО «СН-Лайт Инжиниринг», единственным участником и генеральным директором которого является сестра ФИО3 – ФИО6.

По мнению Общества, ФИО3 использовал денежные средства Общества для проведения ненужного Обществу исследования, результаты которого впоследствии были переданы аффилированным лицам ФИО3.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска. 

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на следующие обстоятельства. 

Технология низкотемпературной пайки рельсовых соединителей является перспективным направлением коммерческой деятельности, которая является востребованной на объектах железнодорожной инфраструктуры, принадлежащих ОАО «РЖД».  Данное направление было решено развивать Обществом с середины 2019 года.

Для внедрения данной технологи на объектах железнодорожного транспорта Обществу необходимо было получить допуск ОАО «РЖД», для чего и был заключен договор с АО «ВНИИЖТ» для проведения первого этапа исследований – лабораторных испытаний. 

Ответчик настаивает, что заключение спорного договора являлось экономически целесообразным и было осуществлено в интересах Общества, что подтверждается, в частности протоколом совещания в АО «РЖД» от 10.02.2020 с участием представителей Общества (технического и коммерческого директора), на котором обсуждались вопросы, связанные с проведением испытаний технологии низкотемпературной пайки рельсовых соединений для возможности ее допуска на объекты инфраструктуры АО «РЖД».

Кроме того, материалами дела подтверждается ведение переговоров между Обществом в лице ФИО7, являющегося в настоящее время генеральным директором шведской компании Safetrack Baavhamar. Данная компания является поставщиком железнодорожного оборудования, которая использует метод PINBRAZING (контактно-штифтовая сварка (пайка) или низкотемпературная пайка).

Таким образом, ссылка истца на то, что спорный договор заключен ответчиком при отсутствии экономической целесообразности для Общества опровергается материалами дела. Напротив, представленные доказательства свидетельствуют о заинтересованности Общества с 2019 года в применении новой технологии низкотемпературной пайки. 

Ответчик также указывает на то, что при исполнении спорного договора Общество получило от АО «ВНИИЖТ» результаты лабораторных испытаний технологии низкотемпературной пайки в виде письменного отчета, предусмотренного условиями Договора. Размер платежа соответствовал стоимости этапа оказанных услуг (этапа лабораторных испытаний), результат которых был передан АО «ВНИИЖТ» Обществу. 

Таким образом, ссылка на наличие у Общества убытков также не подтверждается. 

При этом, как указывает ответчик, истец не лишен возможности заключить новый договор для продолжения внедрения новой технологии с использованием результата первого этапа исследований. 

Кроме того, материалами дела подтверждается также наличие в Обществе корпоративного конфликта между ФИО3 и ФИО7 В результате данного конфликта полномочия ФИО3 как генерального директора были прекращены, а в дальнейшем ФИО3 вышел из состава участников Общества. 

То обстоятельство, что после прекращения полномочий  как генерального директора Общества ФИО3 решил продолжить разработку новой технологии в иных организациях (при участии своих родственников и прежних работников Общества) не является основанием для признания его действий недобросовестными и неразумными. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом не доказано как наличие обстоятельств, при которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора предполагается, так и недобросовестность и неразумность поведения ответчика в отсутствие таких обстоятельств.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.02.2023 по делу №  А56-11068/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина