ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4475/2021

г. Челябинск

18 июня 2021 года

Дело № А07-24393/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регионинвест» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2021 по делу № А07-24393/2018.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ГСИ СНЭМА» ФИО3 (доверенность от 11.01.2021).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Регионинвест» (далее - ООО  «Регионинвест», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 30.04.2019 в отношении имущества ООО «Регионинвест» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Ибрагимов Ильнур Ильсурович.

На рассмотрение суда 26.11.2019 поступило заявление конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «ГСИ Спецнефтеэнергомонтажавтоматика» (далее - ООО «ГСИ СНЭМА», ответчик) о признании договора поставки от 04.09.2014 недействительным и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ООО «ГСИ СНЭМА» в конкурсную массу ООО «Регионинвест» денежных средств в размере 50 474 732,41 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший руководитель должника ФИО4, ООО «Современные буровые технологии» в лице конкурсного управляющего ФИО5, ФИО6.

Определением суда от 01.03.2021 в признании сделки недействительной отказано, поскольку сделка совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности признаков ее недействительности, в том числе цель и факт причинения вреда должнику и его кредиторам.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления и признании недействительным договора поставки от 04.09.2014.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом в неполном объёме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; обстоятельства, которые суд посчитал установленными, не доказаны. Нарушено применение норм процессуального права, что повлекло принятие необоснованного судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 49, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приняты дополнительные пояснения к апелляционной жалобы от конкурсного управляющего, приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.2014 между ООО «ГСИ СНЭМА» (Поставщик) и ООО «Регионинвест» (Покупатель) и заключен договор поставки нефтепродуктов.

Поставщик обязуется поставлять покупателю нефтепродукты, в том числе фасованные масла, именуемые в дальнейшем «Продукция», а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию на условиях предварительной оплаты (пункт 1.1. Договора).

Номенклатура, условия и период поставки, количество фасованных масел определяются сторонами и согласованных поставщиком заявках покупателя. Стороны признают настоящий договор заключенным относительно номенклатуры, количества и стоимости фасованных масел, фактически переданных поставщиком покупателю, что подтверждается  данными товарными накладными (пункт 1.3. Договора).

Цена на продукцию устанавливается в размере отпускной продукции. Покупатель производить оплату продукции на основании Спецификации (накладной) и счета (счета-фактуры) с отсрочкой 30 календарных дней с даты получения указанных документов. Датой оплаты продукции считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика (пункт 3.1 Договора).

Поставщик, в срок, установленные действующим законодательством, направляет Покупателю, в зависимости от условий поставки Продукции, следующие документы: Товарную накладную, счет-фактуру на отгруженную продукцию; счет-фактуру  на расходы, понесенные Поставщиком при транспортировке Продукции; счет-фактуру на агентское вознаграждение (пункт 3.5. Договора).

Заявляя о недействительности договора, конкурсный управляющий указывал на то, что оспариваемая сделка заключена с целью причинения вреда кредиторам, указанные им в заявлении о признании договора недействительным обстоятельства свидетельствуют о недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

 Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп.5,6 постановления Пленума ВАС РФ №63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются; не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку сделки оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелось у сторон сделки намерение причинить вред имущественным правам кредиторов.

В настоящем случае на момент совершения спорных сделок у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов должника.

При этом, в ходе спора ответчиком документально доказана реальность фактических обязательств и их исполнения по спорному договору, согласованная сторонами цена является рыночной и экономически обоснованной, доказательств аффилированности сторон сделок в материалы дела не представлено.

Также материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих намерение сторон при заключении спорной сделки действовать исключительно с целью причинения вреда кредиторам, а равно с иным злоупотреблением правом.

Одновременно с эти оспариваемая сделка совершена 01.09.2014, дело о банкротстве должника возбуждено 03.10.2018: сделка совершена за пределами трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что заключение спорного договора не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника и ответчика и не повлекло за собой получение должником какой-то имущественной либо иной выгоды, а привело лишь к уменьшению конкурсной массы, являлось препятствием для осуществления расчетов с кредитором и нарушило его права и охраняемые законом интересы, отклоняются апелляционным судом как основанные на иной оценке установленных обстоятельств дела. 

Как следует из материалов дела, 01.01.2014 между ООО «ГСИ СНЭМА» и ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» заключен договор поставки №0156-2014/П.  На основании указанного договора ООО «ГСИ СНЭМА»  приобретало необходимое количество дизельного топлива у ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт». Приобретение дизельного топлива в указанном объеме подтверждается подписанными товарными накладными между ответчиком и ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт». При этом, приобретаемое топливо напрямую отгружалось в адрес заявителя - ООО «Регионинвест». Указанное обстоятельство подтверждается товарно-транспортными накладными, содержащими подпись руководителя ООО «Регионинвест» - ФИО4 в качестве принимающей стороны.

В материалы дела приобщены копии товарных накладных между ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» и ООО «ГСИ СНЭМА», подтверждающие закуп топлива в объеме, фактически передаваемом в адрес ООО «Регионинвест».

Определением от 13.01.2020 судом у ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Запалнефтепродукт» истребованы сведения об объемах закупаемой продукции ООО «ГСИ СНЭМА» у ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» в период с 2014 по 2016 годы.

ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» подтвердило наличие договорных отношений с ответчиком, во исполнение указанного определения представило истребуемые сведения с пояснением о том, что поставка продукции осуществлялась только в период с 2014 по 2015.

Как следует из предоставленных товарных накладных, дизельное топливо получал работник (водитель) Индивидуального предпринимателя ФИО7, который в свою очередь осуществлял перевозку данного топлива от места налива до места фактической разгрузки.

В целях сбора доказательств надлежащего исполнения условий договора, ООО «ГСИ СНЭМА» обратилось к ИП ФИО7 с запросом о предоставлении информации касательно перевозки топлива, в объеме, отгруженном ООО «ГСИ СНЭМА» в адрес ООО «Регионинвест». 11.06.2020 от ИП ФИО7 поступили документы, свидетельствующие о следующем: для целей перевозки приобретаемого должником у ответчика топлива, между ООО «Регионинвест» и ИП ФИО7, в период с 2014г. - 2015г. были оформлены договорные взаимоотношения о перевозке топлива по маршруту: Ухтинский автоналив (База налива ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» - до пгт. Ярега, Республика Коми.

В качестве фактического исполнения обязательств по перевозке топлива для нужд ООО «Регионинвест», ИП ФИО7 предоставил копии подписанных актов оказанных услуг по перевозке и акты сверок между ООО «Регионинвест» и ИП ФИО7 за период 2014-2015. 

Опровергающих данный факт доказательств конкурсным управляющим не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе заявитель настаивал, что у ООО «Регионинвест» отсутствовала необходимость в покупке 1120 тонн дизельного топлива. Из спецтехники, принадлежащего Должнику, где бы могло использоваться дизельное топливо, имеется только ФИО8 горизонтального направленного бурения с буровым инструментом в комплекте, являющая залоговым имуществом, однако данной техникой распоряжалась на протяжении всего времени исключительно общество с ограниченной ответственностью «ГазКомплектПоставка» по договору аренды машины ГНБ б/н от 25.11.2013.

Указанный довод конкурсного управляющего подлежит отклонению в связи с тем, что директор ООО «Регионинвест» 03.12.2021 сообщил, что топливо, полученное по договору поставки от 04.09.2014 по факту закупалось непосредственно для ООО «Современные буровые технологии». 

Как полагает конкурсный управляющий,  во внимание не принята сделка по купли продаже транспортного средства BMW 520i, подтверждающая аффилированность сторон, в ходе которой должностному лицу ответчика безвозмездно был передан элитный автомобиль ООО «Регионинвест», которая также должна была вызвать сомнения в отсутствии заинтересованности между Должником, Ответчиком, ООО «СБТ» (конечного бенефициара). Данный довод отклоняется, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Как полагает конкурсный управляющий, вышеизложенные факты и анализ финансовых документов должника опровергает указанную презумпцию: добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, в связи с чем, данная сделка является недействительной. Договор заключен в неблагоприятных финансовых условиях, в которых находился должник. В условиях накапливающейся задолженности, совершение оспариваемой сделки свидетельствует об ее направленности на уменьшение конкурсной массы в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника.

Изложенные доводы конкурсного управляющего также отклоняются судом апелляционной инстанции в связи с тем, что реальность хозяйственных правоотношений подтверждена материалами дела.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2021 по делу № А07-24393/2018 оставить без изменений, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регионинвест» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

И.В. Калина

Е.А. Позднякова