﻿F212/2019-14343(4) 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-12753/2018

28 июня 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2019 года. 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:  

председательствующего Барской А.Л., судей: Кореневой Т.И., Николиной О.А., 

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Город  

Мастеров» – Попеско Дениса Юрьевича (доверенность от 02.07.2018, паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Балушкина  

Александра Леонидовича на решение Арбитражного суда Иркутской области  

от 07 декабря 2018 года по делу № А19-12753/2018 и постановление Четвёртого  

арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2019 года по тому же делу (суд первой  

инстанции – Акопян Е.Г., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н.,  

Оширова Л.В.), установил: 

Балушкин Александр Леонидович (далее – Балушкин А.Л., истец) обратился  в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Дубынину  Александру Александровичу (далее – Дубынин А.А.), акционерному обществу  ВТБ Регистратор (ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568, г. Москва, далее –  АО ВТБ Регистратор) о признании права собственности Балушкина А.Л.  на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества  «Город Мастеров» (ОГРН 1023800837576, ИНН 3804024938, Иркутская область,  г. Братск, далее – АО «Город Мастеров») номинальной стоимостью 100 рублей каждая,  государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-42175-N; об обязании  

АО ВТБ Регистратор списать 50 обыкновенных именных бездокументарных акций  АО «Город Мастеров» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный  регистрационный номер выпуска акций 1-01-42175-N, с лицевого счета Дубынина А.А.  и зачислить их на лицевой счет Балушкину А.Л.; о внесении в реестр акционеров  АО «Город Мастеров» запись о переходе от Дубынина А.А. к Балушкину А.Л. прав  на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Город Мастеров».  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено АО «Город Мастеров».  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2018 года,  оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного  суда от 15 марта 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского  округа, Балушкин А.Л., ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих  значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело  на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что подписание  Дубыниным А.А. передаточного распоряжения о переходе к Балушкину А.Л. права  собственности на 50 штук акций АО «Город Мастеров» является уведомлением  о состоявшейся между ними сделке купли-продажи акций от 01.08.2012, подтверждающей  переход права собственности на 50 штук акций; передаточное распоряжение  соответствует требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных  бумаг и содержит все необходимые данные для его оформления; срок исковой давности  по защите нарушенных прав начинает течь с момента получения Дубыниным А.А.  первоначального требования о предоставлении документов для внесения записи в реестр  акционеров о новом владельце акций, то есть с 16.07.2015.  

В отзывах на кассационную жалобу Дубынин А.А. и АО «Город Мастеров» просят  оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены  по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе  «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).  

В судебном заседании представитель АО «Город Мастеров» возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой  и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права,  соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов,  содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно- Сибирского округа приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.08.2012 между  Дубыниным А.А. (продавец) и Балушкиным А.Л. (покупатель) заключен договор купли- продажи ценных бумаг, а также подписано передаточное распоряжение.  

Согласно условиям данного договора продавец обязался передать в собственность  покупателю обыкновенные, именные, бездокументарные акции ЗАО «Город Мастеров»  в количестве 50 штук номинальной стоимостью каждой 100 рублей, государственный  регистрационный номер выпуска – 1-01-42175-N, а покупатель – принять и оплатить  их (пункт 1.1); передача ценных бумаг осуществляется после окончательного расчета  по передаточному распоряжению, подписанному сторонами (пункт 1.2); право  собственности на ценные бумаги возникает у покупателя с момента внесения записи  в реестр эмитента, держателем которого является ЗАО «Город Мастеров» (пункт 1.3);  сумма сделки составляет 5 000 рублей (пункт 2.2).  

Из пункта 3.1 договора следует, что подтверждением оплаты является  соответствующая расписка.  

04.12.2017 Балушкиным А.Л. было направлено Дубынину А.А. письменное  требование о предоставлении документов для внесения записи в реестр акционеров  о новом владельце акций на основании договора купли-продажи (л. д. 50-53 т. 1).  

20.04.2018 в ответ на запрос Балушкина А.Л. от 17.04.2018 получено уведомление  АО ВТБ Регистратор (исх. № ЦО-5414-200418/1) об отказе в выдаче информации  из реестра ЗАО «Город Мастеров» с описанием причины отказа: «лицо, подавшее запрос  не является зарегистрированным лицом; в реестре не содержится информация  о Балушкине А.Л.».  

Полагая, что Дубынин А.А., являясь лицом, совершившим отчуждение ценных  бумаг (З)АО «Город Мастеров» на основании договора купли-продажи от 01.08.2012  и подписавшим передаточное распоряжение, умышленно уклоняется от представления  лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги –  

АО ВТБ Регистратор, распоряжения о проведении операции по счету, списания  и зачисления на имя Балушкина А.Л. в реестре ценных бумаг (З)АО «Город Мастеров»  в количестве 50 акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Ответчиком Дубыниным А.А. было заявлено о пропуске истцом срока исковой  давности.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил  из недоказанности истцом факта оплаты акций, пропуска срока исковой давности.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов.  

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим  имуществом.  

На основании пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации  право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества  другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если  иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ  «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги  бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями  на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную  бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе  ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету  приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят  к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход  прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться  уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя  ценных бумаг.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое  оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Судами установлено, что расписка, подтверждающая передачу истцом ответчику  Дубынину А.А. 5 000 рублей в счет оплаты акций по договору купли-продажи ценных  бумаг от 01.08.2012, в материалы дела не представлена.  

Между тем данный документ является подтверждением оплаты акций, что следует  из пункта 3.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 01.08.2012.  

При таком положении вывод судов о том, что передаточное распоряжение  не подтверждает передачу денежных средств, поскольку в соответствии с пунктом 1.2  договора передача ценных бумаг осуществляется после окончательного расчета  по передаточному документу, подписанному сторонами, является верным  и обоснованным.  

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды  руководствовались статьями 195, 196, 200, пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса  Российской Федерации, и исходили из пропуска истцом трехгодичного срока исковой  давности для предъявления настоящего иска. В частности, суды исходили из того, что  на дату 08.08.2012 (учитывая разумность срока исполнения обязательства) истец должен  был узнать о нарушении своего права; истец обратился в суд 26.05.2018.  

Довод заявителя кассационной жалобы об иной дате начала течения срока исковой  давности, не может быть принят судом округа, поскольку основан на неверном  толковании действующего законодательства.  

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку  имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами.  Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского  округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не имеется.  

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов  судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела  доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу  части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно- Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны  на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты  с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем  на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела  на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2018 года по делу   № А19-12753/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда  от 15 марта 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.Л. Барская 

Судьи Т.И. Коренева  

О.А. Николина