Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск

25.11.2020                                                                                   Дело № А72-11241/2020

Резолютивная часть решения объявлена – 19.11.2020

Полный текст решения изготовлен – 25.11.2020 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Тимофеева В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «НИИАР-Генерация» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Западный» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «11 Микрорайон» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании договора уступки прав от 19.05.2020 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 30.06.2020;

от ответчиков – ФИО3, доверенности от 01.07.2020, б/н, диплом;

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «НИИАР-Генерация» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Западный», к обществу с ограниченной ответственностью «11 Микрорайон» о признании Договора уступки прав от 19.05.2020 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки.

Истец настаивает на заявленных требованиях.

Ответчики исковые требования не признают.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

  Как следует из материалов дела, 19.05.2020 между Ответчиком 1 (Цедент) и Ответчиком 2 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав, согласно которому в счет погашения долга по договору подряда №1 от 01.11.2016 на техническое обслуживание Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования долга с ООО «НИИАР -ГЕНЕРАЦИЯ» в размере 1 557 138 руб. 97 коп., являющиеся переплатой за потребленные энергоресурсы за период с мая 2018 года по октябрь 2018 года, являющиеся предметом спора по делу №А72-402/2020.

По мнению истца, для   создания   видимости   исполнения   сделки   ответчики    составили акт сверки, Ответчик 1 обратился в суд с заявлением о замене стороны    (процессуальном правопреемстве) на Ответчика 2.

16.07.2020 суд произвел замену истца ООО «Западный» на ООО «11 Микрорайон».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А72-402/2020 от 02.09.2020 апелляционная жалоба ООО «НИИАР - ГЕНЕРАЦИЯ» оставлена без удовлетворения. Определение Арбитражного суда от 16.07.2020 о процессуальном правопреемстве по делу А72-402/2020 оставлено без изменения.

ООО «НИИАР - ГЕНЕРАЦИЯ» утверждает о том, что заключением 19.05.2020 договора уступки права требования ответчики, будучи аффилированными лицами, имели намерение предотвратить проведение зачета взаимных требований: ООО Западный» к ООО «НИИАР - ГЕНЕРАЦИЯ» о неосновательном обогащении, ООО «НИИАР - ГЕНЕРАЦИЯ» к ООО «Западный» о взыскании долга за энергоресурсы за январь - март 2020 года.

По   непредвиденным   обстоятельствам,   которые   не   были     известны 28.05.2020 участникам по делу №А72-402/2020 - лицам по данному иску, Арбитражный суд Ульяновской области  встречное исковое заявление от 20.05.2020  №336-7/1920   принял   как   исковое   заявление   и   возбудил самостоятельное производство по делу №А72-5858/2020.

По мнению истца, в результате не принятия встречного искового заявления по делу №А72-402/2020 к ООО «Западный» и возбуждения отдельного производства (№А72-5858/2020) ООО «НИИАР - ГЕНЕРАЦИЯ» оказалось лишенным права, предусмотренного статьей 386 Гражданского кодекса РФ - должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

На дату направления в суд настоящего иска задолженность Ответчика 1 и Ответчика 2 перед ООО «НИИАР - ГЕШРАЦИЯ» составляет 27,5 млн рублей и 440 530, 81 рублей.

 Истец пояснил, что Претензию истца от 23.07.2020, б/н о расторжении Договора уступки права требования ответчики добровольно не удовлетворили, не ответили.

Истец просит признать договор уступки прав требования от 19.05.2020 недействительным на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Ответчики исковые требования не признали, просили в удовлетворении иска отказать.

Представитель ответчиков пояснила, что заявляя требование о признании договора недействительным заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в исходе дела и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

В обоснование своих требований Истец указывает, что в случае признания договора действительным, его права будут защищены путем возможности предъявления встречных требований и зачета требований.

По мнению ответчиков, признание договора уступки права требования недействительным не может быть признано надлежащим способом защиты права в рассматриваемом случае, поскольку Истец не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки, какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, удовлетворение заявленных требований само по себе не повлечет за собой отсутствие претензий по возмещению неосновательного обогащения.

Судом доводы сторон оценены и изучены.

Суд пришел к выводу, что истцом, предъявившим свои требования по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, не исполнена возложенная на него обязанность доказать приведенные в иске утверждения об отсутствии у ответчиков  намерения создать правовые последствия уступки права требования, возникшего на основании судебного акта А72-402/2020 исключительно в целях причинения ущерба интересам истца.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу А72-402/2020 было установлено, что согласно п.1.1 договора уступки прав от 19.05.2020, между «Цедентом» и «Цессионарий» 01.01.2016 заключен договор подряда №1 на техническое обслуживание, согласно которому, «Цессионарий» обеспечивает выполнение работ по содержанию и ремонту жилых домов, указанных в приложении к договору. 

Согласно акту сверки взаиморасчетов задолженность «Цедента» перед «Цессионарием» по договору подряда №1 от 01.11.2016 составила 11 176 251 руб. 38 коп.

В счет погашения части долга по договору подряда №1 от 01.11.2016 на техническое обслуживание, «Цедент» уступает, а «Цессионарий» принимает право требования долга с ООО «НИИАР-ГЕНЕРАЦИЯ» в размере 1 557 138 руб. 97 коп., являющиеся переплатой  за потребленные энергоресурсы за период с мая 2018г.  по октябрь 2018г., являющиеся предметом спора по делу №А72-402/2020 в Арбитражном суде Ульяновской области (пункт 1.2 договора).

Сумма уступаемого в соответствии  с п.1.2 договора требования составляет 1 557 138 руб. 97 коп.

22.05.2020 в адрес ООО «НИИАР  - ГЕНЕРАЦИЯ» направлено уведомление №б/н от 19.05.2020 об уступке прав требования.

Судом произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с Общества с ограниченной ответственностью  «Западный», Ульяновская обл., г.Димитровград на Общество с ограниченной ответственностью «11 Микрорайон»,  Ульяновская обл., г.Димитровград.

При этом, судом указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК РФ судом не установлено.

Приведенная истцом судебная практика основана на иных обстоятельствах признание сделок недействительными в рамках дел о несостоятельности. Из системного толкования действующего законодательства следует, что его положения не содержат запрета на уступку права требования при существующих правоотношениях между ответчиками. В данном случае наличие или отсутствие аффилированности также не играет роли. Между сторонами существуют реальные обязательства, надлежащие доказательства представлены.

Истец не представил доказательств того, что он устранил возможность получить денежные средства с ООО «Западный». Истец вправе реализовать возможность произвести зачет не только предъявлением встречного иска но и на стадии исполнения судебных решений, например на основании п. 16.1 ст. 64 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исковые требования, следует оставить без удовлетворения.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями  66, 110, 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                В.В. Тимофеев