Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4108/2023

г. Рязань

07 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Шишкова Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (г. Рязань, ОГРНИП 316623400059299, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРНИП: 21.03.2016, г. Рязань) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Русмилк" (140532, Московская область, г. Луховицы, 

<

...>, помещ. 1, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 11.03.2019, ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Промтэк" (390011, Рязанская область, город Рязань, р-н Южный промузел, дом 12а, строение 2, офис 2, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 18.06.2014, ИНН: 

<

***>),

о взыскании неустойки по договору поставки нефтепродуктов от 25.04.2019 № 25.04.2019 в сумме 23065211, 90 руб. (с учетом уточнений),

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 20.06.2023, личность установлена на основании предъявленного паспорта,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом, 

 

установил:

в арбитражный суд обратился индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, ИН ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русмилк" (далее - ответчик, ООО "Русмилк") о взыскании неустойки по договору поставки нефтепродуктов от 25.04.2019 № 25.04.2019 в сумме 27041144 руб. 38 коп.

Определением от 31.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промтэк".

Ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено ходатайство о пропуске сроке исковой давности для взыскания неустойки за просрочку оплаты товара, поставленного за период с 25.04.2019 по 02.11.2019.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования, исключив из их числа неустойку, начисленную за период с 01.04.2022 по 29.04.2022 на сумму задолженности 4623695 руб. 30 коп., которая погашена платежным поручением от 29.04.2022 №1757 на сумму 5000000 руб. Размер неустойки, исключенной из требований, составляет 1743133 руб. 13 коп.

Также истцом с учетом ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности  из числа требований исключена неустойка, начисленная за период с 14.06.2019 по 02.04.2020, в размере 2232799 руб. 35 коп.

С учетом уточнений истец просит суд взыскать с ответчика неустойку в размере 23065211 руб. 90 коп., начисленную с 27.04.2020.

Уточнения приняты судом.

Истец своего представителя для участия в судебном заседании не направил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, правовая позиция изложена в иске (т.1 л.д.5-6), уточнениях к нему (т.1 л.д. 93-94), в правовой позиции по делу (т.1 л.д. 105-106).

Ответчик возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве (т.1 л.д. 68-69) и письменных пояснениях к нему (т.1 л.д. 102-103).

Третье лицо своего представителя для участия в судебном заседании не направило.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом.

Истец ссылается на следующие обстоятельства: 25 апреля 2019 года ООО "Промтэк" (поставщик) и ООО "РусМилк" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов №25/04-19 (т.1 л.д. 15-19), по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты, именуемые в дальнейшем товар, в порядке и на условиях договора (п. 1.1).

Наименование, количество, ассортимент, цена и условия поставки партии товара согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях (приложение №1 к договору), являющихся неотъемлемой частью договора, а в случае отсутствия указанных приложений считаются согласованными сторонами договора и указываются в универсальных передаточных документах к договору поставки (п. 1.2).

Оплата по договору производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика. Расчет за поставленную по договору продукцию производится в порядке 100% предоплаты, если иное не предусмотрено в дополнительном соглашении. В случае отсутствия между сторонами подписанного дополнительного соглашения и поставки товара без перечисления покупателем 100% предоплаты, обязанность покупателя по оплате товара возникает в день передачи товара покупателю (грузополучателю, указанному покупателем) (п. 2.1).

Цена на товар, сроки и порядок взаиморасчетов по договору указывается в дополнительном соглашении к договору. Дополнительное соглашение должно быть подписано руководителем (уполномоченным лицом) контрагента и заверено печатью организации в срок - до момента отгрузки партии товара (п. 2.2).

При наличии за покупателем задолженности, поступившие в качестве оплаты долга денежные средства поставщик вправе засчитывать в одностороннем порядке в первую очередь в погашение имеющегося долга по хронологии его возникновения. При этом назначение платежа, указанное в платежном поручении, во внимание не принимается (п. 2.5).

Стороны ежемесячно в срок до 25 числа месяца, следующего за периодом поставки, проводят сверку взаиморасчетов. Акты сверок составляются поставщиком и направляются покупателю, который должен в течение трех дней подписать и направить их в адрес поставщика. В случае расхождения данных между поставщиком и покупателем, покупатель в течение трех дней с момента получения от поставщика акта сверки направляет в адрес поставщика свою редакцию акта сверки с приложением подтверждающих возражения документов. При  несоблюдении указанного срока и (или) не предоставления покупателем в указанный срок подтверждающих документов, акты сверок считаются принятыми в редакции поставщика (п. 2.10).

В случае просрочки покупателем оплаты партии товара и/или транспортных расходов, установленных дополнительным соглашение к договору, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 1,3% от просроченной суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, при этом заранее добровольно отказываясь от своих прав, предусмотренных ст. ст. 333, 395 ГК РФ (п. 5.4).

Любой спор, разногласие или претензия, вытекающие из или в связи с договором, либо его нарушением, прекращением или недействительностью, подлежат разрешению судом по месту нахождения поставщика (п. 8.2).

Досудебный порядок урегулирования споров для сторон является обязательным и осуществляется в 15-дневный срок с момента направления досудебной претензии по юридическому адресу(п. 8.3).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в части поставки продукции до 31.12.2019 включительно, а в части взаиморасчетов - до полного их завершения. В случае если за 10 календарных дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о своем намерении прекратить его действие, договор считается пролонгированным на последующий календарный год (п. 10.2).

Истец указывает на то, что ответчиком за период действия спорного договора несвоевременно вносилась оплата за поставленный товар, в связи с чем ему в соответствии с п. 5.4 спорного договора начислена неустойка в размере 27041144 руб. 38 коп.

20 января 2023 года между ООО "Промтэк" (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) (т.1 л.д. 30-36), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Русмилк", именуемое должник, возникшие из договора поставки от 25.04.2019 №25/04-2019, заключенным между цедентом и должником, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанным договорам, в том числе в полном объеме право на неуплаченные срочные и повышенные проценты, право на повышение суммы согласно ставке рефинансирования, право на договорную неустойку, иные другие финансовые санкции и проценты. Размер задолженности должника перед цедентом в виде пени за несвоевременную оплату, предусмотренную п. 5.4 договора поставки от 25.04.2019 №25/04-2019, составляет  27041144 руб. 38 коп., что подтверждается расчетом (приложение №1 к договору) (пр.1).

Согласно п.2 данного договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права требования, а именно: договор поставки от 25.04.2019 №25/04-2019, указанный в п.1 договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью договора; счета-фактуры, УПД, акты сверки, подписанные сторонами в рамках исполнения договора; платежные поручения на оплату поставленного товара.

Сумма передаваемого требования составляет 27041144 руб. 38 коп. (п.3).

Стоимость уступаемых прав по договору составляет 100000 руб., оплата уступленных прав требования производится не позднее 01.03.2023 (п. 5).

20 января 2023 года сторонами договора цессии составлен акт приема-передачи документов (т.1 л.д. 37).

07 февраля 2023 года ООО "Промтэк" направило в адрес ООО "Русмилк" уведомление об уступке права по спорному договору (т.1 л.д. 38-39).

16 февраля 2023 года ИП ФИО2 направила в адрес ответчика досудебную претензию с требованием оплатить неустойку в размере 27041144 руб. 38 коп. (т.1 л.д. 40-41).

Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

На основании пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставка товаров относится к отдельному виду договора купли-продажи, к которому применимы положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Частью 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Требования по взысканию с ответчика неустойки по договору поставки нефтепродуктов от 25.04.2019  №25/04-19 переданы истцу на основании договора уступки требования (цессии) от 20.01.2023.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор цессии от 20.01.2023 соответствует требованиям статей 388, 389 ГК РФ, бывшим кредитором выполнены условия договора и правила пункта 2 статьи 385 ГК РФ.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Представленными в материалы дела товарными накладными подтверждается факт поставки третьим лицом ответчику товара за период действия спорного договора. При этом задолженность по оплате поставленного товара за ответчиком отсутствует. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Свои требования о взыскании неустойки истец основывает на п.п. 2.1 и 5.4 договора от 25.04.2019, согласно которым:

- плата по договору производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика. Расчет за поставленную по договору продукцию производится в порядке 100% предоплаты, если иное не предусмотрено в дополнительном соглашении. В случае отсутствия между сторонами подписанного дополнительного соглашения и поставки товара без перечисления покупателем 100% предоплаты, обязанность покупателя по оплате товара возникает в день передачи товара покупателю (грузополучателю, указанному покупателем);

- в случае просрочки покупателем оплаты партии товара и/или транспортных расходов, установленных дополнительным соглашение к договору, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 1,3% от просроченной суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, при этом заранее добровольно отказываясь от своих прав, предусмотренных ст. ст. 333, 395 ГК РФ.

Истец указывает, что в период действия договора ответчик хоть и в полном объеме, но несвоевременно оплачивал товар, поставляемый ООО "Промтэк", в подтверждение чего представил в материалы дела акты сверки взаиморасчетов и платежные документы ответчика (т.1 л.д.20-29, 49-55).

Ответчик, возражая против заявленных требований, указывает на то, что 02.11.2019 между ООО "Промтэк" (поставщик) и ООО "РусМилк" заключено дополнительное соглашение №1 к договору от 25.04.2019 №25/04-19 поставки (т.1 л.д. 148).

В указанном дополнительном соглашении стороны, в том числе, изменили:

- п. 2.1 договора, изложив его в следующей редакции: "Оплата по договору производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика. За поставленную по настоящему договору продукцию предоставить отсрочку платежа с момента отгрузки товара сроком на 360 дней с даты подписания дополнительного соглашения. В случае нарушения указанного выше срока платежа применить штрафные санкции в размере 1,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки";

- п. 2.2 договора, изложив его в  следующей редакции: ""Цена на товар, сроки и порядок взаиморасчетов по настоящему договору указывается: либо в дополнительном соглашению либо в ТОРГ-12, либо по устному согласованию сторон лично или по средствам телефонной связи, к настоящему договору. Дополнительное соглашение должно быть подписано руководителем (уполномоченным лицом) контрагента и заверено печатью организации в срок - до момента отгрузки партии товара".

Ответчик указывает, что поскольку с 02.11.2019 ему предоставлена отсрочка оплаты поставленного товара на 360 дней с момента отгрузки, учитывая платежи, поступающие от ответчика в счет оплаты товара, последним не допущено нарушений сроков оплаты товара, что, в свою очередь, исключает применение к нему финансовой санкции в виде пени.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о фальсификации доказательства по делу, а именно дополнительного соглашения от 02.11.2019 №1 к договору поставки от 25.04.2019 №25/04-19, в обоснование которого указал, что данное соглашение считает мнимым, и если оно и было подписано директором ООО "Промтэк", то без намерения создать какие-либо правовые последствия. Также истец указывает на необходимость установления давности изготовления данного соглашения, полагая что оно изготовлено после мая 2022 года.

Ответчик возражал относительно исключения данного документа из числа доказательств по делу.

Истец в судебном  заседании заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет установления давности изготовления спорного документа.

В ходе судебного разбирательства  представитель третьего лица ФИО4 не опроверг того обстоятельства, что дополнительное соглашение от 02.1.2019 подписано им самим, при этом пояснил, что, возможно, подписывал документ, не обращая внимание на его содержание.

Рассмотрев ходатайство, арбитражный суд считает его неподлежащим удовлетворению, поскольку ее проведение не отвечает целями и задачам, так как для установления признания фальсификации требуется установить реальную волю отсутствие воли на заключение сделки, а не формальное установление подписанта. С учетом данного обстоятельства для результатов рассмотрения настоящего дела не имеет значение давность изготовления спорного документа.

Данное мероприятие не является единственно возможным и обязательным инструментом для рассмотрения по существу заявления о фальсификации.

Истцом не представлено объективных доказательств отсутствия воли на заключение оспариваемого дополнительного соглашения, тем более что сам подписант не опроверг факта личного подписания спорного соглашения от имени ООО "Промтэк".

Оспариваемая истцом подпись ФИО4 засвидетельствована печатью ООО "Промтэк", подлинность оттиска которой истцом не оспаривается.

Доказательств о выбытии печати из гражданского оборота ООО "Промтэк" ввиду неправомерных действий иных лиц истец не представил.

 Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24 декабря 2009 года № ВАС-14824/09, заверение печатью организации, являющейся одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, подписи конкретного лица на документе, при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации.

В этой связи не имеет значения, кто именно подписывал спорное дополнительное соглашение.

Существенное значение имеет именно подтверждение воли юридического лица на заключение сделки проставлением печати данного юридического лица.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает, что подпись лица, подписавшего спорное дополнительное соглашение, скрепленное печатью ООО "Промтэк" при отсутствии доказательств ее незаконного выбытия, свидетельствует об одобрении сделки со стороны истца.

В связи с этим, суд расценивает поведение истца, в том числе отрицание заключения дополнительного соглашения, как злоупотребление правом.

Злоупотребления правом со стороны ответчика суд не усматривает, поскольку ответчик последовательно ссылался на заключенное дополнительное соглашение.

При таких обстоятельствах и с учетом имеющихся в материалах дела документов и пояснений, арбитражный суд приходит к выводу о действительности заключенного дополнительного соглашения от 02.11.2019 №1 и воли сторон на его исполнение.

В связи с этим судом отклоняется заявление истца о фальсификации дополнительного соглашения от 02.11.2019 №1.

Соглашение не допускает каких-либо двояких толкований и формулировок. Доказательств заключения соглашения под влиянием заблуждения, обмана или под давлением не имеется, недействительным соглашение не признано.

Соглашение от 02.11.2019 №1 заключено с учетом принципа свободы договора по волеизъявлению сторон и не противоречит действующему законодательству (статьи 420, 421 ГК РФ).

Факт заключения соответствующего дополнительного соглашения сторонами судом установлен.

С учетом выводов сторон ходатайства истца и ответчика о проведении судебных экспертиз не подлежат удовлетворению.

При этом довод истца о том, что после даты заключения дополнительного соглашения от 02.11.2019 №1 ответчик не изменил порядок оплаты поставленного товара судом отклоняется как не влияющий на результат рассмотрения настоящего спора, поскольку соглашением лишь установлена отсрочка платежа на 360 дней, что не лишает ответчика возможности оплатить товар и ранее данного срока.

Также из материалов дела следует, что между сторонами в период действия спорного договора проводилась сверка взаимных расчетов, в результате которой ООО "Промтэк" не заявлялось о том, что ООО "РусМилк" начислена неустойка за просрочку исполнения обязательств по оплате поставленного товара.

Из представленных в материалы дела актов сверки взаиморасчетов, платежных документов ответчика, арбитражный усматривает, что истцом не допущено нарушений сроков оплаты поставленного товара, установленных п. 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 02.11.2019 №1.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку арбитражный суд отказал в иске, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Цена иска с учетом уточнений составляет 23065211 руб. 90 коп.

Согласно пп.1 п.1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при такой цене иска составляет  138326 руб., которая подлежит взыскания с иска в федеральный бюджет.

Истцом в ходе рассмотрения дела заявлялось ходатайство о назначении судебной экспертизы, в связи с чем на депозитный счет арбитражного суда перечислены денежные средства в размере 30000 руб. на оплату экспертизы (платежное поручение от 01.09.2023 №105370, плательщик ФИО5 - т.1 л.д. 107).

Ответчиком также заявлялось ходатайство о назначении судебной экспертизы, в связи с чем на депозитный счет арбитражного суда перечислены денежные средства в размере 30000 руб. (платежное поручение от 28.09.2023 №3947 - т.1 л.д. 136) и 75000 руб. (платежное поручение от 22.11.2023 №4908).

Поскольку в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы отказано, указанные денежные средства подлежат возвращению сторонам.   

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 (г. Рязань, ОГРНИП 316623400059299, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРНИП: 21.03.2016, г. Рязань) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Русмилк" (140532, Московская область, г. Луховицы, 

<

...>, помещ. 1, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 11.03.2019, ИНН 

<

***>) неустойки по договору поставки нефтепродуктов от 25.04.2019 № 25.04.2019 в сумме 23065211 руб. 90 коп. отказать.

2. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (г. Рязань, ОГРНИП 316623400059299, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРНИП: 21.03.2016, г. Рязань) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 138326 руб.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Русмилк" (140532, Московская область, г. Луховицы, 

<

...>, помещ. 1, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 11.03.2019, ИНН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 105000 руб., зачисленные на основании платежных поручений от 28.09.2023 №3947 на сумму 30000 руб. и от 22.11.2023 №4908 на сумму 75000 руб.

4. Возвратить ФИО5 ( ИНН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 30000 руб., зачисленные на основании платежного поручения от 01.09.2023 №105370.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Участвующим в деле лицам разъясняется, что решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                         Ю.М. Шишков