ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.03.2024                                                                                 Дело № А41-55763/2021

 

            Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2024

            Полный текст постановления изготовлен 28.03.2024

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Тарасова Н.Н., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 02.10.2021,

от АО «Первоуральскбанк» - ФИО3, доверенность от 15.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

АО «Первоуральскбанк»

на определение Арбитражного суда Московской области от 03.10.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023

по заявлению ООО «СК Синергия» о процессуальном правопреемстве и замене АО ЛК «Роделен» в реестре требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО1            

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 ФИО1 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО4

            Определением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023, заявление ООО «СК Синергия» о процессуальном правопреемстве кредитора АО ЛК «Роделен» в реестре требований кредиторов должника удовлетворено.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Первоуральскбанк» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            Представитель АО «Первоуральскбанк» в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель ФИО1  возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщены отзыв ООО «СК Синергия» и отзыв финансового управляющего должника на кассационную жалобу.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

            В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

            Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

            Судами установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022 требование ЗАО ЛК «Роделен» в размере 2 478 956,51 руб. основного долга и 1 613 654,38 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1, в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

            Требования АО ЛК «Роделен» к должнику возникли из обязательств по договорам поручительства от 26.12.2019 № 1286/ПФ-1/2019 от 26.12.2019, № 1287/ПФ-1/2019 и от 17.01.2020 № 1289/ПФ1/2020, в соответствии с условиями которых должник обязался нести солидарную ответственность совместно с ООО «Сокол Телеком» перед ЗАО ЛК «Роделен» за исполнение обязательств по договорам лизинга от 26.12.2019 № 1286/0355/ОБ/2019, от 26.12.2019 № 1287/0355/ОБ/2019 и от 17.01.2020 № 1289/0355/ОБ/2020.

            Впоследствии 16.06.2023 между АО ЛК «Роделен» и ООО «СК Синергия» заключен договор уступки прав требования и передачи прав и обязанностей по договору. В соответствии с условиями договора ЗАО ЛК «Роделен» уступило ООО «СК Синергия» права требования к ООО «Сокол Телеком», возникшие из договоров лизинга от 26.12.2019 № 1286/0355/ОБ/2019, от 26.12.2019№ 1287/0355/ОБ/2019 и от 17.01.2020 № 1289/0355/ОБ/2020, а также мирового соглашения от 13.06.2023, заключенного в рамках дела № А56-117813/22, денежной суммы в размере 9 077 911,98 руб., а именно: 3 377 292 руб. основного долга, 2 754 446,35 руб. неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей, 2 926 378,13 руб. убытков в связи с невозвратом лизингового оборудования, расходов по уплате государственной пошлины в размере 19 795,50 руб.

            Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из возмездного характера заключенных договоров уступки прав требования и представления в материалы дела достаточных доказательств, подтверждающих факт перехода к ООО «СК Синергия» прав требования к должнику.

Суд пришли к выводу, что ООО «СК Синергия» является добросовестным приобретателем, осуществившим оплату приобретенного права требования за счет своих личных средств.

            При этом суды отметили, что частичная оплата по договорам со стороны цессионария произведена в соответствии с условиями, согласованными сторонами, а из договоров не следует, что права требования по ним переходят после полной оплаты.

            Мотивом приобретения вышеуказанных прав требований к должнику, по доводам ООО «СК Синергия» являлась возможность реализации законных прав лизингодателя по договорам лизинга в отношении не аффилированного с ним ООО «Сокол Телеком», а также законных прав кредитора по договору поручительства в настоящем деле о банкротстве ФИО5

            При этом, суды отметили, что сама по себе аффилированность ООО «СК Синергия» и должника в настоящем обособленном споре не имеет правового значения, поскольку не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

            Вопреки доводам кассационной жалобы, судами верно указано на то, что приобретенные требования АО ЛК «Роделен» не позволяют ООО «СК Синергия» каким-либо образом осуществлять контроль над процедурой банкротства.

            Судами верно отклонены доводы банка о фактическом заключении соглашения о замене стороны в обязательстве, а не договора цессии.

            Так как из доводов кассационной жалобы не следует, что уступка права требования оплачена за счет средств должника, то, по мнению суда округа, суды нижестоящих инстанций вопреки доводам кассатора обоснованно не усмотрели наличия злоупотребления правом при заключении договора уступки и удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

            На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

            Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.10.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А41-55763/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         Н.Н. Тарасов

 

                                                                                     В.В. Кузнецов