ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-24304/2020

г. Самара

9 августа   2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021  года

Постановление в полном объеме изготовлено  09 августа   2021   года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей  Дегтярева Д.А.,  Романенко С.Ш.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,    рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Центр-Капитал Тольятти" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2021 года по делу № А55-24304/2020 (судья Шабанов А.Н.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Центр-Капитал Тольятти" к Администрации городского округа Тольятти,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центр-Капитал Тольятти" ФИО2

о признании сделки недействительной,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр-Капитал Тольятти» обратилось с иском в Арбитражный суд Самарской области к Администрации городского округа Тольятти о признании недействительной сделки по одностороннему внесудебному отказу Администрации городского округа Тольятти от исполнения договора аренды земельного участка № 2963 от 06.06.2014 в связи с прекращением срока действия договора.

Определением суда от 05.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку по одностороннему внесудебному отказу Администрации городского округа Тольятти от исполнения договора аренды земельного участка № 2963 от 06.06.2014 в связи с прекращением срока действия договора, выразившуюся в обращении Администрации городского округа Тольятти в Управление Росреестра по Самарской области с целью погашения регистрационной записи об ограничении (обременении) права аренды земельного участка с кадастровым номером 63:09:0102153:3425.

Определением суда от 27.01.2021 заявление истца об изменении предмета исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2021 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Центр-Капитал Тольятти"  обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.    

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что  судом первой инстанции не учтено, что Администрация г.о. Тольятти отказалась от договора в одностороннем порядке со ссылкой на невозможность применения п.2 ст. 621  ГК РФ  к договорам аренды земельных участков. Считает, что ответчик действовал неправомерно при прекращении записи об обременении земельного участка арендой в пользу истца со ссылкой на прекращение договора аренды по истечении установленного в нем срока. 

 Стороны в судебное заседание не явились.

Судом апелляционной инстанции отказано в признании полномочий ФИО3 на участие в деле на основании ч.4 ст. 63 АПК РФ, в связи с признанием ООО "Центр-Капитал Тольятти" банкротом, открытием в отношении него конкурсного производства и назначением конкурсного управляющего ФИО2 (дело № А55-366/2021).

В силу п. 2 ст.126  Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа Общества прекращены с 22.06.2021г.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик просил отставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с постановлением мэрии городского округа Тольятти № 1143-п/1 от 09.04.2014 между мэрией городского округа Тольятти (арендодатель, после переименования - Администрация городского округа Тольятти) и Обществом с ограниченной ответственностью "Центр-Капитал Тольятти" (арендатор) был заключен договор №2963 от 06.06.2014 аренды земельного участка, площадью 14270 кв.м с кадастровым номером 63:09:0102153:3425, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район западнее здания по ул.Барковской, 84, для строительства торгового комплекса, сроком на 48 месяцев.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 19.06.2014. 

Разделом 2 договора установлен порядок расчета и внесения арендной платы  ежеквартально не позднее 10 числа первого месяца текущего квартала. Размер арендной платы подлежит изменению на основании нормативный актов уполномоченных органов. 

Пунктом 5.3 договора стороны согласовали применение ответственности за несвоевременное внесение арендной платы в виде пени в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Установлено, что земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 06.06.2014.

Государственная собственность на земельный участок не разграничена.

В соответствии с п.2 статьи 3.3 Федерального закона «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации», в редакции Федерального закона от 23.06.2014 №171-ФЗ «О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, расположенными на территории городского округа осуществляется органом местного самоуправления городского округа.

На территории г.о. Тольятти уполномоченным органом по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, выступает Администрация городского округа Тольятти.

Из материалов дела следует, что арендодателем были направлены в адрес арендатора уведомления от 27.11.2018 за исх. №9929/52, от 20.11.2019 №8564/52  об одностороннем отказе от договора №2963 от 06.06.2014, которые были получены истцом.

Не согласившись с данными действиями ответчика, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции правильно указал, что уведомления ответчика от 27.11.2018 за исх. №9929/52, от 20.11.2019 №8564/52, выражающее его волеизъявление на отказ от исполнения договоров, применительно к статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке.

Судом первой инстанции правомерно применены к спорным правоотношениям положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующие правоотношения по договору аренде.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

На основании п. 2 ст. 610  Гражданского кодекса Российской Федерации если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Как следует из материалов дела, договор аренды заключен сторонами сроком на 48 месяцев. 

Вместе с  тем, после истечения срока аренды арендатор продолжил пользоваться земельным участком при отсутствии возражений со стороны арендодателя, в связи  чем, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у ответчика на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право на отказ от исполнения договора №2963 от 06.06.2014.

Суд первой инстанции верно установил, что в данном случае ответчиком было реализовано право на односторонний отказ от исполнения договора аренды №2963 от 06.06.2014 посредством направления истцу уведомлений об отказе от исполнения договора аренды от 27.11.2018 за исх. №9929/52, от 20.11.2019 №8564/52, то есть на момент, когда срок действия названного договора истек, а договор аренды был возобновлен на неопределенный срок.

Указанные действия ответчика соответствуют действующему законодательству.

Ссылка апеллянта на то, что письмом от 17.08.2018 за исх. №7123/5.5 Администрация г.о. Тольятти (Департамент по управлению муниципальным имуществом) подтвердила возобновление действия договора аренды на неопределенный срок на тех же условиях, однако впоследствии письмом от 27.11.2018 за исх. №9929/52 заявила об отказе от договора аренды земельного участка №2963 от 06.06.2014, что по мнению истца, свидетельствует о незаконности действий ответчика, совершенных с целью причинения вреда иному лицу в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как верно указал суд первой инстанции, по смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). 

Между тем материалами дела наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждено. 

При этом, суд первой инстанции правильно отметил, что законодатель не предусмотрел обязанность арендодателя мотивировать отказ от договора, возобновленного на неопределенный срок, какими-либо обстоятельствами, отсутствие уважительных мотивов не может рассматриваться как обстоятельство, ограничивающее арендодателя в реализации указанного права, а предположение арендатора о том, что при реализации права арендодатель злоупотребляет правом, не может влечь за собой ограничение такого права.

Кроме того, в силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды изначально предполагает временное владение и пользование земельным участком.

Доводы истца о совершении им действий по освоению земельного участка, выполнении подключения участка к электросетям, проведении инженерно-геодезических испытаний, проведении лабораторных испытаний по воздуху и шуму и т.д., не опровергают выводы суда первой инстанции и не могут служить основанием  для отмены судебного акта,  поскольку арендатору не могло не быть известно о праве арендодателя расторгнуть в любой момент договор аренды, действующий на неопределенный срок.

В силу п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п.2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом споре право арендодателя на односторонний отказ от договора предусмотрено законом (пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не зависит от воли арендатора.

Кроме того, согласно представленной в дело правовой позиции временного управляющего ООО "Центр-Капитал Тольятти"   - ФИО2 сохранение договорных отношений в ситуации систематического невнесения платежей арендатором, не приступившим к строительству, влечет наращивание задолженности по текущим арендным платежам, чем может ухудшаться положение кредиторов арендатора.  

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

          Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на заявителя. 

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2021 года по делу № А55-24304/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Центр-Капитал Тольятти"   -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

  Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев 

С.Ш. Романенко