АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-2125/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 мая 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего				Глотова Н.Б.,

судей								Кадниковой О.В.,

Мельника С.А.	-		

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи  Бугаковой М.Н. кассационную жалобу Чайковского Александра Владимировича на определение от 16.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) и постановление от 07.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу № А03-2125/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бийское универсальное предприятие «Трио» (659333, Алтайский край, город Бийск, улица Иркутская, дом 1, ИНН 2204026699, ОГРН 1062204039688), принятыепо заявлению закрытого акционерного общества «Научно-производственный концерн «Алтай» (659322, Алтайский край, город Бийск, улица Социалистическая, дом 13, здание 2, комната 36, ИНН 2227002060ОГРН 1022200561998) о процессуальном правопреемстве.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Бояркова Т.В.) в заседании приняли участие представители:  Чайковского Александра Владимировича – Данченко С.И. по доверенности от 10.10.2018; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бийское универсальное предприятие «Трио» - Якушев А.Н. по доверенности от 01.10.2018; акционерного общества коммерческого банка «ФорБанк» - Опалева И.В.по доверенности от 15.12.2017, закрытого акционерного общества «Научно-производственный концерн «Алтай» - Матвеев Г.А. по доверенности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бийское универсальное предприятие «Трио» (далее - ООО «БУП «Трио», должник) 27.09.2018 в Арбитражный суд Алтайского края обратилось закрытое акционерное обществе «Научно-производственный концерн «Алтай» (далее - ЗАО «НПК «Алтай», заявитель) о процессуальной замене конкурсного кредитора - акционерного общества коммерческий банк «ФорБанк» (далее - АО «ФорБанк», банк) его правопреемником ЗАО «НПК «Алтай» в сумме требований в размере 26 755 314,64 руб. основного долгаи 79 534,34 руб. неустойки, включённых в реестр требований кредиторов должника определением от 21.05.2018 Арбитражного суда Алтайского края.

Определением суда от 22.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2019, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. 

Не согласившись с указанными судебными актами, Чайковский Александр Владимирович обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрениев суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылаетсяна отсутствие правовых оснований для удовлетворения ходатайствао процессуальном правопреемстве, ввиду прекращения обязательств должника по кредитному договору от 19.08.2016 № 567 Клз на основании пункта 4 статьи 358.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, по мнению кассатора, перед судом не раскрыта реальная деловая цель заключения банком договоров залога прав, а также не представлены доказательства того, что ООО «БУП «Трио» возлагало исполнение своего денежного обязательства на ЗАО «НПК «Алтай».

В заседании кассационной инстанции представитель Чайковского А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил судебные акты отменить.

Представители конкурсного управляющего, ЗАО «НПК «Алтай», АО «ФорБанк» возражали против доводов, изложенных в кассационной жалобе, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверивв соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отменыили изменения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами,в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательствпо кредитному договору от 19.08.2016 № 567Клз, определением судаот 21.05.2018 в отношении ООО «БУП-Трио» введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди включено требование АО КБ «ФорБанк» в размере 26 755 314, 64 руб. основного долга, а также неустойки в размере 79 534,34 руб.

В обеспечение исполнения обязательств, принятых ООО «БУП-Трио» по кредитному договору от 19.08.2016 № 567Клз, банком с третьими лицами заключены следующие сделки:

- договор залога прав по договору банковского вклада (депозита) юридического лица от 26.06.2017 с закрытым акционерным обществом «Источник Плюс» (далее – ЗАО «Источник Плюс»);

- договор залога прав по договору банковского вклада (депозита) юридического лица от 26.06.2017 с ЗАО «НПК «Алтай»;

- договор залога прав по договору банковского вклада (депозита) юридического лица от 03.07.2017 № 053-БФ с акционерным обществом «Научно-производственное предприятие «Бийскфизтех» (далее - АО «НПП «Бийскфизтех»);

- договор залога прав по договору банковского вклада (депозита) юридического лица от 03.07.2017 № 053-НЗ с обществом с ограниченной ответственностью «НЗПБ» (далее – ООО «НЗПБ»);

- договор залога прав по договору банковского вклада (депозита) юридического лица от 03.07.2017 № 053БХ с акционерным обществом «Бахташ» (далее – АО «Бахташ»);

- договор залога прав по договору банковского вклада (депозита) юридического лица от 03.07.2017 № 053-ТО с акционерным обществом «Техническое обслуживание» (далее – АО «Техническое обслуживание»).

В связи с ненадлежащим исполнением должником кредитных обязательств, со счетов ЗАО НПК «Алтай», АО «НПП «Бийскфизтех», ООО «НЗПБ», АО «Техническое обслуживание»,  АО «Бахташ», ЗАО «Источник плюс» банком были произведены списания денежные средства в счёт погашения основного обязательства, обеспеченного договорами залога, в результате которых осуществлена полная оплата задолженности ООО «БУП-Трио» перед АО КБ «ФорБанк»по кредитному договору от 19.08.2016 № 576Клз.

Между АО «НПП «Бийскфизтех», ООО «НЗПБ», АО «Техническое обслуживание», АО «Бахташ», ЗАО «Источник плюс» (цеденты) и ЗАО «НПК «Алтай» (цессионарий) 12.09.2018 заключён договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цеденты передают,а цессионарий принимает в полном объёме права, принадлежащие цедентам в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ как залогодателям (по договорам залога прав по договору банковского вклада), погасившим задолженность ООО «БУП-Трио», являющимся заёмщиком по кредитному договору от 19.08.2016 № 567Клз.

Оплата задолженности и заключение вышеуказанного договора уступки прав требования послужили основанием для обращения ЗАО «НПК «Алтай» с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве в делео банкротстве должника.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 48 АПК РФ, статьями 335, 365, 382, 387 ГК РФ пришёл к выводуо том, что требование АО КБ «ФорБанк», включённое в реестр требований кредиторов должника, перешло от первоначального кредиторак ЗАО НПК «Алтай».

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицупо сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредиторапо обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может бытькак сам должник, так и третье лицо.

В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должникомпо этому обязательству залогодателем.

В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364-367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Таким образом, при исполнении залогодателями обязательства должника перед банком, право требования по нему перешло к заявителю в силу прямого указания закона и условий договора цессии.

Из абзаца второго пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» следует, что если поручитель исполняет обязательство послетого, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определениео процессуальном правопреемстве.

Соответственно ЗАО НПК «Алтай», исполнив обязательство, имеет право заявить ходатайство о процессуальном правопреемствев отношении установленного в реестре требований кредиторов должника требования АО КБ «ФорБанк» в деле о банкротстве ООО «БУП-Трио».

Ссылка подателя жалобы на пункт 4 статьи 358.8 ГК РФ, в соответствиис которым с момента перехода заложенного права к залогодержателюили указанному им третьему лицу обязательство, исполнение которого обеспечено залогом этого права, прекращается в размере, эквивалентном стоимости (начальной продажной цене) заложенного права, несостоятельнав сложившихся правоотношениях, поскольку данная норма, регулирующая порядок реализации заложенного имущества, не умаляет право залогодателя,(не являющегося должником по обязательству), исполнившего обязательство за должника, предъявить к нему соответствующее требование в порядке суброгации.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что ситуация, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединённые с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение в момент финансирования, является обычной практикой гражданского оборота.

Сам по себе факт наличия признаков заинтересованности между лицами, предоставившими обеспечение, исполнение ими обязательств заёмщика перед банком и предъявление в дальнейшем регрессных требований не могут являться основаниями для отказа в удовлетворении заявленияо процессуальном правопреемстве.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам по делу, базируются на правильном применении норм материального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение от 22.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2125/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Чайковского Александра Владимировича -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Н.Б. Глотов

Судьи									О.В. Кадникова

										С.А. Мельник