﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 октября 2021 года

Дело №

А13-10507/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 06.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рогачевой Валентины Алексеевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А13-10507/2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.08.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сталь Инвест» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сталь», адрес: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Сталеваров, д. 58 а, кв. 14, ОГРН 1133528010758, ИНН 3528207383 (далее – Общество). 

Решением суда от 09.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство с применением упрощённой процедуры ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Мельникова Юлия Александровна. 

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) 18.09.2019 обратилась в суд с заявлением к Рогачевой Валентине Алексеевне о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу 1 001 000 руб. 

Определением суда от 22.06.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Базис Бэттери Групп». 

Определением от 29.01.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета Общества денежных средств в пользу Рогачевой В.А. по платежным поручениям от 26.07.2017 № 315 в размере 85 000 руб., от 03.08.2017 № 355 – 48 000 руб., от 23.08.2017 № 122 – 88 000 руб., от 25.08.2017 № 480 – 86 000 руб., от 01.09.2017 № 510 – 70 000 руб., от 15.09.2017 № 555 – 70 000 руб., от 26.09.2017 № 579 – 40 000 руб., от 05.10.2017 № 598 – 60 000 руб., от 10.10.2017 № 134 – 25 000 руб., от 18.10.2017 № 659 – 60 000 руб., от 08.12.2017 № 64 – 100 000 руб., от 18.12.2017 № 46 – 20 000 руб., от 25.12.2017 № 60 – 76 000 руб., от 28.12.2017 № 87 – 120 000 руб. С Рогачевой В.А. взыскано в пользу Общества 948 000 руб. В остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Рогачева В.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления ФНС.

Податель кассационной жалобы указывает, что факт передачи денежных средств Рогачевой В.А. Обществу подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 01.11.2013 № 2, должником не оспаривается. Податель жалобы утверждает, что полученные должником денежные средства в качестве займа внесены в кассу Общества и израсходованы на заработную плату работникам должника; денежные средства Общество возвратило Рогачевой В.А. в сумме основного долга без уплаты процентов за пользование займом. По мнению подателя жалобы, в материалы дела представлены доказательства финансовой возможности Рогачевой В.А. предоставления займа Обществу, экономической целесообразности заключения договора займа.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, единственным участником Общества, зарегистрированного 30.10.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц, и его руководителем являлась Рогачева В.А.

С расчетного счета Общества в пользу Рогачевой В.А. произведено перечисление денежных средств по платежным поручениям от 26.07.2017 № 315 в размере 85 000 руб., от 03.08.2017 № 355 - 48 000 руб., от 09.08.2017 № 383 - 53 000 руб., от 23.08.2017 № 122 - 88 000 руб.; от 25.08.2017 № 480 - 86 000 руб., от 01.09.2017 № 510 - 70 000 руб., от 15.09.2017 № 555 - 70 000 руб., от 26.09.2017 № 579 - 40 000 руб., от 05.10.2017 № 598 - 60 000 руб., от 10.10.2017 № 134 - 25 000 руб., от 18.10.2017 № 659 - 60 000 руб., от 08.12.2017 № 64 - 100 000 руб., от 18.12.2017 № 46 - 20 000 руб., от 25.12.2017 № 60 - 76 000 руб., от 28.12.2017 № 87 - 120 000 руб., всего на сумму 1 001 000 руб. В платежных поручениях в назначении платежа указано: «Для зачисления на карту», «Для зачисления на л/с», «... выдача денежных средств под авансовый отчет, на хоз. нужды предприятия...».

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ФНС обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем частично удовлетворил требование уполномоченного органа.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 21.08.2018, спорные платежи совершены в период с  26.07.2017 по 28.12.2017, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, платежи, совершенные после 21.08.2017 также подпадают под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на даты оспариваемых платежей Рогачева В.А. являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества.

С учетом изложенного суды, руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, пришли к выводу, что оспариваемые платежи совершены Обществом в пользу заинтересованного лица.

Судами установлено и материалами дела подтверждает, что на момент совершения спорных платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр, в связи с чем неплатежеспособность Общества предполагается. 

В ходе рассмотрения обособленного спора нашли объективное подтверждение и не были опровергнуты ответчиком заявленные ФНС доводы о том, что оспариваемые платежи совершены при отсутствии доказательств встречного предоставления.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ оправдательные документы об израсходовании денежных средств не представлены.

В обоснование равноценности встречного исполнения ответчиком представлены договор займа от 01.11.2013, заключенный Рогачевой В.А. и Обществом, копии квитанций к приходным кассовым ордерам о внесении в кассу Общества денежных средств, а также доказательства финансовой возможности ответчика выдать займ Обществу (дохода от деятельности в сетевом бизнесе в New Day Holding LTD (компания «Новый день»), начисления евробонусов и др.). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, суды правомерно указали на отсутствие достаточных доказательств предоставления со стороны ответчика денежных средств по договору займа, а также доказательств использования Обществом заемных денежных средств.

Таким образом, суды пришли к основанному выводу, что оспариваемые уполномоченным органом платежи на сумму 948 000 руб. совершены в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного исполнения, при наличии признаков неплатежеспособности Общества, с целью причинения вреда кредиторам, при осведомленности Рогачевой В.А. о наличии у должника такой цели, в связи с чем правомерно признали платежи на указанную сумму недействительными.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А13-10507/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рогачевой Валентины Алексеевны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

 В.В. Мирошниченко